证券代码：300291 证券简称：华录百纳 公告编号：2021-003
北京华录百纳影视股份有限公司关于签订募集资金三方及四方监管协议的公告
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）《关于同意北京华录百纳影视股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2948号），北京华录百纳影视股份有限公司（以下称“公司”或“华录百纳”）向特定对象发行人民币普通股（A股）共计101,522,842股，每股发行价格为人民币3.94元。经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2020）第110C001019号《验资报告》审验，本次发行的募集资金总额为399,999,997.48元，减除不含税发行费用人民币5,856,153.62元后，募集资金净额为394,143,843.86元。
二、募集资金三方监管协议签订情况及主要内容
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，依据公司第四届董事会第六次会议决议，公司在华兴银行广州天河路支行、兴业银行佛山勒流支行分别开立募集资金专项账户。
公司（以下称“甲方”）、中信证券股份有限公司（以下称“中信证券”）分别与广东华兴银行股份有限公司广州分行、兴业银行股份有限公司佛山分行（以下称“专户银行”）签署了《募集资金三方监管协议》。协议约定的主要内容如下：
1、甲方在广东华兴银行股份有限公司广州分行下设华兴银行广州天河路支行开设募集资金专项账户（以下称“专户”），账号为8018***********，截止2021年1月6日，专户余额为294,157,017.19元。该专户仅用于甲方电视剧及网络剧制作项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
甲方在兴业银行股份有限公司佛山分行下设兴业银行佛山勒流支行开设募集资金专项账户（以下称“专户”），账号为3930**************，截止2021年1月6日，专户余额为100,000,000.00元。该专户仅用于甲方户外媒介资源采购项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、截至本协议签署之日，甲方未在上述两家专户银行以存单的方式存储募集资金。如以存单方式存储募集资金，各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监管事宜。
3、甲方与上述两家专户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
4、中信证券为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。中信证券应当依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和专户银行应当配合中信证券的调查与查询。中信证券至少每半年对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
5、甲方授权中信证券指定的保荐代表人李艳梅、周国辉可以随时到专户银行查询、复印甲方专户的资料；专户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向专户银行查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；中信证券指定的其他工作人员向专户银行查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
6、专户银行按月（每月10日前）向甲方出具对账单，并抄送中信证券。专户银行应保证对账单内容真实、准确、完整。
7、甲方一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过5000万元或募集资金净额的 20%（以孰低为准）的，甲方及专户银行应在付款后3个工作日内及时以邮件方式通知中信证券，同时提供专户的支出清单。
8、中信证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。中信证券更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知甲方和专户银行，同时按协议第十四条（联
系方式）的要求向甲方、专户银行书面通知更换后的保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
9、专户银行连续三次未及时向中信证券出具对账单或向中信证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合中信证券调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。10、本协议自三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且中信证券督导期结束后失效。
11、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。
12、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于北京的北京仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。
13、本协议壹式捌份，三方各持壹份，向深圳证券交易所、中国证监会北京监管局各报备壹份，其余留甲方备用。
三、募集资金四方监管协议签订情况及主要内容
根据公司《创业板向特定对象发行股票募集说明书》，公司本次募集资金项目之“户外媒介资源采购项目”的实施主体系公司全资子公司北京百纳京华文化传媒有限公司（以下称“百纳京华”）。为规范公司及子公司募集资金管理和使用，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，百纳京华在民生银行北京亮马桥支行开设募集资金专项账户。
公司、百纳京华（以下合称为“甲方”）与中国民生银行股份有限公司北京分行（以下称“专户银行”）、中信证券共同签署了《募集资金四方监管协议》。协议约定的主要内容如下：
1、百纳京华已在专户银行下设中国民生银行股份有限公司北京亮马桥支行开设募集资金专项账户（以下称“专户”），账号为6326*****，截止2021年1月8日，专户余额为0元。该专户仅用于百纳京华户外媒介资源采购项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、华录百纳将视百纳京华户外媒介资源采购项目实施进度，将户外媒介资源采购项目募集资金分期支付至本四方监管协议约定的募集资金专项账户。
3、截至本协议签署之日，百纳京华未以存单的方式存储募集资金。如以存单方式存储募集资金，各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监管事宜。
4、甲方与专户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
5、中信证券作为华录百纳的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。中信证券应当依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和专户银行应当配合中信证券的调查与查询。中信证券至少每半年对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
6、甲方授权中信证券指定的保荐代表人李艳梅、周国辉可以随时到专户银行查询、复印百纳京华专户的资料；专户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向专户银行查询百纳京华专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；中信证券指定的其他工作人员向专户银行查询百纳京华专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
7、专户银行按月（每月10日之前）向甲方出具对账单，并抄送中信证券。专户银行应保证对账单内容真实、准确、完整。
8、百纳京华一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过5000万元或募集资金净额的20%（以孰低为准）的，百纳京华及专户银行应在付款后3个工
作日内及时以邮件方式通知中信证券，同时提供专户的支出清单。
9、中信证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。中信证券更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知专户银行，同时按本协议的要求向甲方、专户银行书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
10、专户银行连续三次未及时向中信证券出具对账单或向中信证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合中信证券调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。
11、本协议自各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且中信证券督导期结束后失效。
12、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。
13、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于北京的北京仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。
14、本协议壹式捌份，华录百纳、百纳京华、专户银行、中信证券四方各持壹份，向深圳证券交易所、中国证监会北京监管局各报备壹份，其余留甲方备用。
特此公告。
北京华录百纳影视股份有限公司董事会
二〇二一年一月十四日