关于对吴通控股集团股份有限公司的年报问询函
创业板年报问询函【2020】第 236 号
吴通控股集团股份有限公司董事会 ：
我部在年报事后审查中关注到以下情况：
1.2019年度，你公司实现营业收入35.41亿元，同比增长16.59%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）0.69亿元，同比增长105.95%；但对应报告期内经营活动产生的现金流量净额仅为-1,654.12万元，同比下降113.83%。你公司在年报中称，经营活动产生的现金流量净额同比大幅下降主要原因是支付了年初已计提未发放的奖金、工资、银行承兑汇票保证金及法院冻结款项增加所致。请你公司详细说明银行承兑汇票保证金及法院冻结款明细，相关款项形成原因，同时结合具体生产经营情况、主要客户结算方式补充说明经营活动产生的现金流量净额与营业收入、净利润变动趋势不一致的原因及合理性。请年审会计师核查并发表意见。
2.报告期内，你公司非经常性损益发生额5,708.63万元，较去年同比增长198.07%，非经常性损益占当年净利润比例为82.89%。请你公司详细说明非经常性损益产生的业务背景、当期确认损益的依据及合理性，并结合当期业绩对非经常性损益的依赖程度，分析说明公司主营业务的持续经营能力是否发生重大变化。
3.年报显示，你公司报告期末按单项计提坏账准备的应收账款余
额0.79亿元，已计提0.73亿元坏账准备，计提比例92.35%。请补充披露上述应收账款对应的具体客户名称及关联关系、款项无法收回的具体原因、款项出现坏账的迹象，公司已采取及拟采取的催收或解决措施等。
4.年报显示，你公司报告期末其他应收款余额为1.09亿元，主要由应收返酬、应收返利、往来款构成。
（1）请详细说明应收返酬、应收返利对应的业务实质、返利返酬确定的依据、返还方式、时间节点、款项是否按约定返还、是否存在特定客户返还返酬情况、返利返酬是否为行业通行做法，返利返酬交易对手方与公司、控股股东、实际控制人及董监高人员是否存在关联关系或其他业务、利益往来等。
（2）请详细说明往来款对应的交易背景，交易对手方与与公司、控股股东、实际控制人及董监高人员是否存在关联关系或其他业务、利益往来，款项是否未按约定回收，公司已采取的追偿措施等。
5.年报显示，你公司全资子公司互众广告（上海）有限公司（以下简称“互众广告”）2019年度实现营业收入7.71亿元，较上年同期增长66.96%，实现净利润-0.85亿元，去年同期净利润为0.39亿元。你公司称报告期内互众广告业绩同比大幅下滑，主要是由于互联网营销竞争日趋激烈，客户预算缩减，媒体成本上升，及2019年初互众广告对客户应收信用管理经验不足，部分客户因经营情况恶化，拖欠互众广告款项，公司针对客户一次性计提坏账。
（1）请你公司结合互众广告前五大欠款方信息，补充说明报告
期内互众广告计提应收款项坏账损失金额、应收款项形成原因、坏账发生的时点及迹象、是否通过调节坏账计提时点调节互众广告利润的情形、前五大欠款方与前五大客户的匹配度。
（2）请你公司结合互动广告历年生产经营情况、拖欠款项客户的销售占比情况等补充说明互动广告生产经营是否发生了重大不利变化及公司拟采取的改善措施等。
（3）详细列示互众广告并购以来前五大客户的变动情况，各客户销售金额是否发生重大变化，前五大客户各年度期后回款及坏账计提情况，是否存在跨期确认收入情形。
（4）详细列示本期计提坏账对应款项的具体情况，包括交易金额、交易对手方情况、近三年与该客户的交易情况、款项未回收的原因、公司采取的追偿措施，是否存在虚增收入的情形，请年审会计师核查并发表意见。
6.报告期内，你公司SSP业务收入0.56亿元，较上年同比大幅下降81.93%，实现净利润-0.16亿元；信息流代理业务实现营业收入
7.15亿元，同比大幅增长375.95%，实现净利润-0.69亿元。信息流代理业务收入占互众广告报告期营业收入92.69%，广告代理业务成本占互众广告报告期营业成本93.43%。报告期内，互众广告毛利率
4.39%，同比下降15.10%。你公司在年报中称互众广告毛利率同比大幅下降的主要原因是代理业务毛利本身较低，媒体成本居高，业务毛利率偏低。
（1）请你公司解释说明在代理业务毛利本身较低、媒体成本居
高、业务毛利率偏低的情况下，互众广告从2018年下半年开始将信息流代理业务作为主要业务模式的原因及合理性，详细说明信息流广告代理模式是否属于传统广告采购模式，并结合该模式经营方式、盈利模式、收入确认原则等对比分析其与公司前期从事的SSP业务差异。
（2）你公司数字营销服务2017-2019年销售毛利率分别为
46.60%、19.49%、4.39%。请你公司补充说明数字营销服务毛利率连续大幅下降的原因，并分析说明互众广告开展信息流代理业务的核心优势和市场竞争力，以及面对信息流代理业务市场竞争加剧、毛利率较低等不利因素拟采取哪些措施。
7.报告期内，你公司信息服务通道费成本17.35亿元，同比增长
14.03%；媒介资源采购成本7.37亿元，同比大幅增长98.27%。请你公司结合采购对象、具体采购产品或服务内容、同行业可比公司采购价格补充说明上述业务成本大幅增加的原因及合理性。请年审会计师核查并发表意见。
8.报告期内，你公司广告业务直接类客户数量234个，去年同期为88个；代理类客户为136个，去年同期为127个。请你公司结合报告期内相关广告业务发展变化情况，分析说明报告期内广告业务客户类型较去年大幅变化的原因，并补充报备报告期内获取的主要直接类客户名称、获客渠道、提供的广告服务内容及对应金额。
9.报告期内，互众广告向上海基分文化传播有限公司（以下简称“基分文化”）采购商品服务634.94万元，同时向基分文化销售商品服务1.09亿元。基分文化实际控制人谭思亮为互众广告原控股股东，
同时为你公司股东，上述部分交易构成关联交易。
（1）请你公司补充说明报告期内互众广告向基分文化采购、销售商品服务的具体内容，基分文化既作为互众广告客户又作为其供应商的原因和必要性，是否履行审议程序。
（2）请你公司结合同行业可比公司数据，分析说明相关采购、销售价格是否公允。请年审会计师核查并发表意见。
10.报告期内，你公司财务费用3,131万元，同比增长67.96%，你公司解释称主要是银行借款增加，相应利息支出增加所致。报告期内，你公司短期借款增加额1.66亿元，同比增长31.08%，期初货币资金余额3.38亿元。请你公司结合报告期内大幅增加短期借款的用途，分析说明在期初货币资金仍有3.38亿元的情况下大幅增加短期借款的原因及合理性，说明报告期末货币资金的受限情况。
11.你公司年报报表附注“商誉”部分显示期初、期末商誉余额均为18.21亿元，同时仍列示因收购上海宽翼通信科技股份有限公司（以下简称“宽翼通信”）、互众广告形成的商誉期初、期末余额12.38亿元。报告期内你公司未计提商誉减值准备，但资产负债表部分显示商誉期末账面价值为5.83亿元。请你公司核查报表附注“商誉”部分信息是否有误，如是，请披露更正公告。
请你公司就上述问题做出书面说明，在5月23日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送江苏证监局上市公司监管处。
特此函告。
创业板公司管理部2020年5月16日