中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）ZHONGXINGHUACERTIFIEDPUBLICACCOUNTANTSLLP
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关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告
中兴华报字（2022）第030059号深圳证券交易所：
根据贵所于2022年
月
日出具的《关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2022〕020227号）（以下简称“问询函”）的有关要求，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“我们”）作为沈阳蓝英工业自动化装备股份股份有限公司（以下简称“蓝英装备”“公司”“发行人”）的会计师，对问询函中涉及会计师的相关问题逐条回复如下：
除非文义另有所指，本回复中的简称或名词释义与募集说明书具有相同含义。涉及对募集说明书的修改、补充均已在募集说明书中用楷体加粗标明。
| 黑体（加粗） | 问询函所列问题 |
| 宋体（不加粗） | 问询函所列问题的回复 |
| 楷体（加粗） | 对《募集说明书》等申报文件的修改或补充披露 |
本回复说明中的简称如未特殊说明，与《募集说明书》中的简称具有相同的含义。
本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，系由四舍五入造成。
目录
问题1 ...... 3
问题2 ...... 14
问题1发行人本次拟采用定价发行方式，募集资金总额不超过39,800万元，由实际控制人郭洪生认购，用于补充流动资金和偿还有息负债。报告期内控股股东及其一致行动人存在减持情况，控股股东及其一致行动人曾于2022年1月发布减持计划公告，于2022年3月发布终止减持计划公告。发行人在测算未来三年营运资金需求时预计未来三年营业收入增长率为15%，申报材料显示，2019-2021年，发行人收入增长率分别为-17.21%、-19.16%和-4.24%。
请发行人补充说明：（1）实际控制人认购金额或金额区间（含下限），结合郭洪生的个人收入情况、财产状况、质押情况、杠杆融资情况、以个人资产提供对外担保或为其他债务提供连带责任保证的具体情况等，说明郭洪生本次认购资金具体来源，是否均为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，是否拟以本次发行的股份质押融资，是否存在资金短缺的风险；（2）报告期内控股股东及其一致行动人实施减持，又拟通过本次发行增持的原因及合理性，2022年1月发布减持计划又于3月终止的原因，是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形；（3）偿还有息负债的具体计划，列示未来三年流动资金计算主要参数假设和具体计算过程，结合报告期内实际业务发展等情况，说明营业收入增长率设置的谨慎性及合理性，信息披露是否真实、准确、完整，并结合目前资金缺口、资产负债结构、分红及同行业可比公司情况等，说明本次补充流动资金的必要性及规模的合理性。
请发行人补充披露（1）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（2）并发表明确意见，请会计师核查（3）并发表明确意见。
回复：
三、偿还有息负债的具体计划，列示未来三年流动资金计算主要参数假设和具体计算过程，结合报告期内实际业务发展等情况，说明营业收入增长率设置的谨慎性及合理性，信息披露是否真实、准确、完整，并结合目前资金缺口、资产负
债结构、分红及同行业可比公司情况等，说明本次补充流动资金的必要性及规模的合理性
（一）偿还有息负债的具体计划2022年5月23日，公司召开第四届董事会第八次会议审议通过《2022年向特定对象发行股票预案》，本次发行预计募集资金总额不超过39,800万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还有息负债和补充流动资金，其中偿还有息负债为22,800万元，如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款进度不一致，公司将以自有资金（包括自筹资金）先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换，或对相关银行贷款予以续借，待募集资金到账后归还。在相关法律许可及公司股东大会决议授权范围内，公司董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
公司本次募集资金拟偿还的有息负债的到期日均在审议本次发行的董事会之后，有息负债的具体情况如下表所示，届时将按照有息负债的到期时间予以归还。
单位：万元
开户行
| 开户行 | 贷款金额 | 贷款发放日期 | 贷款到期日 |
| 光大银行沈阳分行 | 8,500.00 | 2019/7/29 | 2022/7/28 |
| 光大银行沈阳分行 | 3,000.00 | 2019/9/11 | 2022/9/10 |
| 光大银行沈阳分行 | 3,300.00 | 2019/12/2 | 2022/12/1 |
| 光大银行沈阳分行 | 2,100.00 | 2019/12/11 | 2022/12/10 |
| 兴业银行皇姑支行 | 1,200.00 | 2022/3/1 | 2023/2/28 |
| 兴业银行皇姑支行 | 800.00 | 2022/5/17 | 2023/5/16 |
| 浦发银行沈阳分行 | 3,400.00 | 2022/2/16 | 2022/10/13 |
| 广发银行沈北支行 | 700.00 | 2022/6/15 | 2023/6/14 |
| 广发银行沈北支行 | 1,000.00 | 2022/6/27 | 2023/6/26 |
| 招商银行上海华灵支行 | 490.00 | 2022/3/8 | 2022/9/7 |
| 合计 | 24,490.00 | / | / |
注：上述有息债务中募集资金不足偿还部分以自有资金和/或自筹资金偿还。
（二）列示未来三年流动资金计算主要参数假设和具体计算过程，结合报告期内实际业务发展等情况，说明营业收入增长率设置的谨慎性及合理性，信息披露是否真实、准确、完整
本次向特定对象发行股票募集资金总额扣除费用后，拟用于偿还公司有息负债
以及补充公司流动资金。发行人未来三年流动资金需求的计算过程如下：
1、列示未来三年流动资金计算主要参数假设和具体计算过程（
）主要参数假设测算原理：根据未来三年（2022年-2024年）营业收入增长情况，经营性应收（应收票据及应收账款、预付款项、存货、合同资产）、经营性应付（应付票据及应付账款、合同负债、应付职工薪酬）对流动资金的占用情况，测算本次补充流动资金的缺口。
主要参数假设如下：
①预测期内公司主要经营性资产、经营性负债占营业收入的比重与公司2021年相关数据保持一致；
②流动资产占用额=应收票据及应收账款+预付款项+存货+合同资产-应付票据及应付账款-合同负债-应付职工薪酬；
③流动资金缺口=2024年末流动资产占用额-2021年末流动资产占用额；
④随着疫情影响因素逐步减弱及市场前景不断明晰，并结合2022年最新经营情况，2022年至2024年营业收入增长率假设为15%。
（2）具体计算过程
按照前述参数假设，公司对未来流动资金需求额进行了测算，测算的情况如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 基期 | 预测期 | ||
| 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | |
| 营业收入 | 110,716.25 | 127,323.69 | 146,422.24 | 168,385.58 |
| 应收票据及应收账款 | 23,241.13 | 26,727.30 | 30,736.39 | 35,346.85 |
| 预付款项 | 1,237.02 | 1,422.57 | 1,635.96 | 1,881.35 |
| 存货 | 39,415.79 | 45,328.16 | 52,127.38 | 59,946.49 |
| 合同资产 | 13,217.23 | 15,199.81 | 17,479.79 | 20,101.75 |
| 经营性流动资产合计 | 77,111.17 | 88,677.85 | 101,979.52 | 117,276.45 |
| 应付票据及应付账款 | 19,628.32 | 22,572.57 | 25,958.45 | 29,852.22 |
| 合同负债 | 18,174.08 | 20,900.19 | 24,035.22 | 27,640.50 |
| 应付职工薪酬 | 6,217.46 | 7,150.08 | 8,222.59 | 9,455.98 |
项目
| 项目 | 基期 | 预测期 | ||
| 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | |
| 经营性流动负债合计 | 44,019.86 | 50,622.84 | 58,216.26 | 66,948.70 |
| 流动资产占用额 | 33,091.31 | 38,055.01 | 43,763.26 | 50,327.75 |
| 流动资金需求增加额 | - | 4,963.70 | 5,708.25 | 6,564.49 |
| 未来三年累计资金需求 | 17,236.44 | |||
注：本次测算相关经营数据的预测，不构成盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，下同。根据上述测算，公司未来三年的流动资金需求为17,236.44万元，本次募集资金17,000.00万元用于补充流动资金，具备必要性和合理性。
、结合报告期内实际业务发展等情况，说明营业收入增长率设置的谨慎性及合理性前述对流动资金需求的测算中，对未来三年营业收入增长率预计为15%，综合考量公司两块主营业务报告期内收入变动情况、历史收入水平等情况，并基于公司所处行业发展情况及在手订单情况，对未来三年的收入增长进行测算，具备谨慎性、合理性，具体分析如下：
（1）受新冠疫情等影响，报告期内营业收入有所下降报告期各期，公司营业收入的结构及波动情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | |
| 营业收入 | 47,295.72 | -8.02% | 110,716.25 | -4.24% | 115,619.61 | -19.16% | 143,019.51 |
| 其中：CSP业务 | 40,982.69 | -8.69% | 96,663.29 | -10.48% | 107,976.78 | -17.69% | 131,176.36 |
| 智能装备制造 | 6,188.31 | 12.86% | 13,850.19 | 91.89% | 7,217.63 | -38.01% | 11,642.60 |
由上表可知，工业清洗系统及表面处理业务（以下简称“CSP业务”）占比达到87%以上，为营业收入的主要构成部分，以下对报告期内公司营业收入的波动情况具体分析如下：
2020年度，公司营业收入同比下降
19.16%，其中CSP业务收入同比下降
17.69%，智能装备制造业务收入同比下降38.01%，主要系新冠疫情对境内外订单获取、生产、交货均造成了一定程度的负面影响所致。自新冠疫情爆发以来，公司
CSP业务项目进展及交付减缓，订单执行及订单交付和部分现场安装调试进度受阻，计划交付至客户现场的设备无法如期完成交付验收，导致2020年度CSP业务收入有所下降；公司智能装备制造业务以轮胎成型机产品为主，新冠疫情爆发后，产品交付及验收有所延迟，导致本期智能装备制造业务收入下降较多。
2021年，公司营业收入同比下降4.24%，降幅有所放缓，主要受本期智能装备制造业务收入同比增长
91.89%的影响，随着新冠疫情在国内得到有效防控，2020年度已发货的产品在2021年度陆续取得客户验收，本期智能装备业务营业收入有所回升。
根据蓝英装备已披露的2022年半年度报告，2022年1-6月，公司已实现营业收入为47,295.72万元。2022年以来，随着公司深化战略布局的效果不断显现，随着国内外疫情的有效控制及全球防疫工作的常态化、公司及上下游产业的生产经营逐步恢复正常，全球主要市场开始复苏，新增订单有序恢复。
报告期内，营业收入持续下降形成的基数较低，同时基于2022年在手订单情况，公司采用以15%的增长率对2022年度、2023年度、2024年度的收入预测，预计在2024年营业收入能达到168,385.58万元，预测的2024年度的营业收入仍未超过2018年度的营业收入水平（172,745.70万元）。
综上所述，公司对营业收入增长率的预测具备合理性、谨慎性。
（
）公司所处行业发展趋势良好
①工业清洗行业发展趋势良好
公司主要业务之一为工业清洗系统及表面处理业务，工业清洗是整个工业生产过程中不可或缺的工序之一。伴随着现代工业不断升级转型，企业对工件的性能和精度要求越来越高，使用水或化学试剂简单喷洗的处理方式已经不能满足现代工业的生产要求，规模化工业生产大潮也对清洗设备的自动化提出了更高的要求，高技术含量的工业清洗设备应运而生。
工业清洗行业发展程度与国家经济水平，特别是工业发展水平密切相关，目前主要集中于欧美日等经济发达地区。这些国家和地区工业较为发达，产业主要集中在中高端制造业，且不断向精密化、自动化、智能化方向发展，对工业清洗的清洁
度和自动化程度均要求较高，也促进了工业清洗解决方案的快速发展。随着全球工业化进程不断加快，如今工业清洗设备广泛应用于电子、通信、机械、医疗、光学、汽车、航空航天等行业中，相应产业规模也不断扩大。
与此同时，中国、印度及东南亚等新兴市场的中高端工业正快速发展，工业清洗产业在这些国家及地区虽起步较晚，但发展速度较快，市场潜力足，规模也正在迅速扩大。特别是中国市场已经成长为可以与欧美市场相抗衡的巨大单一市场。相较欧美市场，随着中国制造业的转型升级，中国市场的规模将快速的上升至新的水平，发展潜力巨大。
②智能制造业务具有良好的政策支持环境
智能制造是制造强国建设的主攻方向，其发展程度直接关乎我国制造业质量水平。发展智能制造对于巩固实体经济根基、建成现代产业体系、实现新型工业化具有重要作用。
2018年10月12日，在2018世界智能制造大会上发布的《2017—2018中国智能制造发展年度报告》中指出，智能制造已成为全球主要国家制造业竞争的焦点。德国实施“工业4.0”战略，美国推进“先进制造业国家战略计划”，日本部署“互联工业”，英国实施“英国制造2050”战略，法国实施“新工业法国”战略等，核心都是推进智能制造发展。美国、日本等工业发达国家正力图通过智能制造实现“制造业回流”。
公司属于智能装备制造行业，该行业正处在全球实施制造强国战略的产业链条之上，各国家宏观政策导向到地方产业政策支持，将更加坚定了公司多年坚守“高端、精密、制造”的“工匠精神”的信心，也给公司未来发展提供了更为广阔的发展平台。
（
）公司具有较强的市场竞争优势
①公司具有参与市场竞争的品牌优势
公司旗下拥有蓝英、SBS、BlueSilver、Ecoclean、UCM、Mhitraa等享誉国内外的品牌。公司旗下的Ecoclean品牌作为全球知名品牌，凭借其全球领先的技术及过硬的产品质量，成为了众多知名的汽车制造厂商的优选供应商、长期合作伙伴
以及解决方案提供商。
公司自成立以来，以企业价值为基础，通过长期的勤恳奋斗与扎实积累，缔造一家持续稳步发展、具有国际先进水准的技术型企业。经过多年的市场考验，公司已经树立了“蓝英”智能机械装备、电气自动化及集成、自动化成套装备的市场形象和声誉，“蓝英”已成为我国知名的工业自动化装备品牌。公司所拥有的品牌凭借行业领先的技术实力及高端品牌优势的影响力，产品品质为多家大型国际知名集团所认可。
②公司已经形成较为全面的技术优势
公司坚持秉承“技术驱动未来”的理念，截至2022年6月30日，公司拥有国内外专利三百余项，在德国蒙绍、德国菲尔德施塔特、瑞士莱茵埃克、中国沈阳拥有四个具有核心竞争力及研发中心，分别专注于专用单件清洗、通用多件清洗、精密清洗及智能装备领域，进行技术创新和产品研发。
公司旗下的Ecoclean品牌为专用单件清洗和通用多件清洗领域的高端著名品牌。经过几十年经营积累和持续不断的研发历程，公司积累了大量的经验、专有技术和专利，在水基清洗、高压清洗、机器人应用、工业4.0应用等方面，领先于行业竞争对手。产品集成了最新的自动化技术和机器人技术，设备可以灵活操作、监控、联网，方便用户的使用、维护和后续升级。
公司旗下的精密清洗业务主要为医疗设备和高精密光学设备提供精密清洗系统。对于精密光学、医学工程、精密机械以及PVD、CVD涂层前清洗等典型的清洁度要求最高的应用领域，精密清洗技术全球领先，在欧洲占据该细分行业市场的主导地位。公司自主研发的集去毛刺、清洗和干燥于一体的清洗系统EcoCvelox在2020年德国创新奖评比中荣获金奖。
公司旗下的智能制造业务主要分为橡胶智能装备业务、数字化工厂业务和电力自动化集成业务。其中，公司的橡胶智能装备业务技术达到国际先进水平，尤其在全钢市场，市场占有率国内领先。公司的“一次法自动智能轮胎成型机及控制系统”成果荣获2016年度沈阳市科技进步二等奖，“全自动智能轮胎成型机及控制系统研发”项目被沈阳市科技局纳入沈阳市科技创新“双百工程”重大科技研发项目。“高
精度型三鼓全钢轮胎成型机”产品荣获2019年度沈阳市优秀创新产品奖。
基于前述品牌及技术优势，公司的CSP业务目前已与全球多个领域领军企业、通用工业制造业巨头企业、医疗器械行业知名企业、电子制造业龙头企业、高端手表制造商等一流企业建立长期稳定的合作关系。在此过程中，公司也取得了客户的信任，得以全面参与客户的研发过程；公司的智能装备业务通过长期的客户开发及维护，也积累了大量的轮胎行业优质的客户资源。
（4）2022年度公司最新经营情况
公司CSP业务深耕汽车行业多年，解决方案面向全球知名汽车企业，随着全球范围内新能源汽车及电动车产需量的不断提高，公司已经积极向新能源车及电动车市场进行开拓，并已经取得了显著的效果，公司已成为全球电动车主流厂商的工业清洗方面的主要合作伙伴。
与此同时，随着公司的战略布局深化，公司不断深耕通用工业清洗及精密清洗领域，其相关业务总量也不断攀升。公司已经成为著名光学公司、医疗器械公司以及顶级手表制造商的长期合作伙伴。同时，公司也在积极进一步拓宽如紧固件行业、液压行业、航空航天在内的具有长期稳定发展潜力的高技术行业。
根据蓝英装备已披露的2022年半年度报告，2022年1-6月，公司已实现营业收入为47,295.72万元，截至2022年
月末，在手订单所对应的收入金额为107,517.22万元，其中94,621.73万元预计将于2022年确认收入。公司金额较大（超过1,400万元以上）的主要订单如下表所示：
序号
| 序号 | 客户名称 | 订单金额 | 采购产品 |
| 1 | 客户C | 11,344.57 | 工业清洗设备 |
| 2 | 客户S | 6,150.28 | 工业清洗设备 |
| 客户M | 2,911.87 | ||
| 客户N | 6,869.00 | ||
| 合计 | 15,931.15 | ||
| 3 | 客户SA | 5,518.47 | 工业清洗设备 |
| 4 | 客户A | 5,407.03 | 工业清洗设备 |
| 5 | 客户G | 4,513.41 | 工业清洗设备 |
| 6 | 客户M | 1,789.50 | 工业清洗设备 |
| 7 | 客户V | 1,539.75 | 工业清洗设备 |
序号
| 序号 | 客户名称 | 订单金额 | 采购产品 |
| 8 | 客户P | 1,438.12 | 工业清洗设备 |
| 9 | 客户JH | 1,423.76 | 工业清洗设备 |
| 10 | 客户ZG | 7,644.78 | 一次法轮胎成型机设备 |
| 合计 | 56,550.54 | ||
综上所述，结合发行人报告期内收入下降因素、所处行业发展情况以及公司最新经营数据等因素，公司在手订单及业已形成的竞争优势可有力支撑公司未来营业收入的增长，因此，发行人在测算未来三年流动资金需求时将营业收入增长率设置为15%，具备谨慎性和合理性。
（三）结合目前资金缺口、资产负债结构、分红及同行业可比公司情况等，说明本次补充流动资金的必要性及规模的合理性，信息披露是否真实、准确、完整
1、资金缺口最近一年一期末，公司货币资金情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年6月末 | 2021年末 |
| 库存现金 | 7.73 | 10.21 |
| 银行存款 | 10,095.55 | 23,509.85 |
| 其他货币资金 | 16,740.93 | 11,678.12 |
| 合计 | 26,844.20 | 35,198.18 |
| 其中：存放在境外的款项总额 | 23,976.14 | 28,327.07 |
| 剔除使用受限资金后的货币资金 | 10,103.28 | 23,520.06 |
注：其他货币资金包括银行承兑汇票保证金、保函保证金、被法院冻结资金、子公司SEHQ为取得保函及流动信贷存入的综合保证金等。
公司最近一期末可实际运用的货币资金为10,103.28万元，公司货币资金除用于采购、研发、运营管理等日常经营活动，还需要考虑长短期债务的到期偿还，截至2022年
月末，公司主要负债项目中短期借款19,684.87万元、长期借款1,190.06万元、长期应付款44,940.11万元，此外，公司需要预留的安全货币资金储备，用于支付职工薪酬和各项税费等刚性支出，2022年6月末公司应付职工薪酬和应交税费余额合计9,138.56万元。
此外，根据前述流动资金需求的测算结果，公司2022-2024年三年累计流动资金缺口为17,236.44万元，测算过程具体见本题“（二）列示未来三年流动资金计算
主要参数假设和具体计算过程，结合报告期内实际业务发展等情况，说明营业收入增长率设置的谨慎性及合理性，信息披露是否真实、准确、完整”之回复。综上所述，从货币资金及其持有与使用规划来看，公司募集资金用于补充流动资金具备合理性、必要性。
2、资产负债结构报告期各期末，公司资产负债率分别为
59.10%、
67.09%、
75.54%和
76.34%，资产负债率逐步提高，主要原因系受疫情影响，公司营业收入有所下降，出现暂时性亏损，为满足日常流动资金需求，公司主要向控股股东及银行借款，使得公司负债科目增长较快，公司资金存在一定压力。
报告期各期末，公司与同行业可比公司资产负债率对比情况如下：
可比公司
| 可比公司 | 2022年6月末 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 和科达 | 12.78% | 12.73% | 27.40% | 14.94% |
| 北方华创 | 48.66% | 44.62% | 59.40% | 55.59% |
| 机器人 | 62.54% | 61.48% | 54.79% | 33.89% |
| 赛象科技 | 27.12% | 24.41% | 25.29% | 17.10% |
| 今天国际 | 62.54% | 58.53% | 60.11% | 55.21% |
| 软控股份 | 61.70% | 56.56% | 44.68% | 44.51% |
| 森源电气 | 48.39% | 48.91% | 49.60% | 43.74% |
| 双杰电气 | 64.36% | 64.40% | 71.95% | 73.66% |
| 平均值 | 48.51% | 46.46% | 49.15% | 42.33% |
| 蓝英装备 | 76.34% | 75.54% | 67.09% | 59.10% |
报告期各期末，公司资产负债率高于同行业上市公司平均值。如果本次补充流动资金的金额17,000.00万元全部通过债务融资筹集，以发行人2022年6月30日的财务数据测算，资产负债率将由
76.34%上升至
84.65%，公司财务风险抵抗能力将进一步下降。
本次发行的顺利实施，可有效优化公司资本结构，资产负债率将有所降低，有利于进一步提高公司的偿债能力、降低财务风险。
、分红情况
2019年度、2020年度和2021年度，公司利润分配实施情况如下表：
单位：万元
项目
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 现金分红金额（含税） | - | - | 540.00 |
| 合并报表中归属于母公司股东的净利润 | -6,908.26 | -18,385.06 | 1,539.62 |
| 现金分红占比归属于母公司股东的净利润的比例 | - | - | 35.07% |
| 最近三年累计现金分红合计 | 540.00 | ||
| 最近三年平均可分配利润 | 513.21 | ||
| 最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例 | 105.22% | ||
注：由于2020年度和2021年度合并报表归属于母公司所有者净利润为负，故2020年度和2021年度可分配利润均为0.00万元
公司最近三年现金分红情况符合《公司法》、中国证监会等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司业务发展需求，公司报告期内的现金分红金额较小。
综上所述，公司目前持有的货币资金仍不能满足公司未来业务发展所需的流动资金，且公司资产负债率处于较高水平，债务本金及利息支付压力较大，公司本次补充流动资金具备必要性，募集资金规模具备合理性，相关信息披露真实、准确、完整。
中介机构核查程序及核查意见
（一）中介机构核查程序
针对以上事项，会计师执行了以下核查程序：
1、查阅发行人报告期内的财务报表及审计报告、了解报告期内发行人的经营性流动资产、流动负债情况，以及公司日常运营资金需求和现金流情况；
2、查阅发行人同行业上市公司的定期报告，对比同行业上市公司的资产负债率等情况；
、查阅发行人2022年半年度经营数据及截至2022年
月末在手订单情况；
4、取得发行人对流动资金需求测算合理性、谨慎性的说明；
、对董事会秘书、财务总监进行访谈，了解公司所处行业、公司竞争优势、营业收入增长的原因及合理性；
6、查阅工业清洗行业及智能装备制造行业的相关研究报告，了解行业增长的政策环境。
（二）中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
发行人已经制定了偿还有息负债的具体计划；发行人对流动资金需求的测算中，基于公司两块主营业务报告期内收入变动情况、历史收入水平、公司所处行业发展情况及在手订单情况，对未来三年营业收入增长率预计为15%，测算中所使用的主要参数假设和具体计算过程具备谨慎性、合理性；发行人目前持有的货币资金仍不能满足公司未来业务发展所需的流动资金，且发行人资产负债率处于较高水平，债务本金及利息支付压力较大，发行人本次补充流动资金具备必要性，募集资金规模具备合理性，相关信息披露真实、准确、完整。
问题2
截至2022年6月末，发行人持有衍生金融资产31.65万元、其他应收款2,146.63万元、其他流动资产2,177.64万元、长期股权投资650.20万元。发行人房屋及建筑物账面价值为17,262.91万元，土地使用权8,567.55万元。
请发行人补充说明：（1）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，并结合公司主营业务，说明最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求；（2）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）并发表明确意见，请发行人律师核查（2）并发表明确意见。
回复：
一、自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资
的具体情况，并结合公司主营业务，说明最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求
（一）财务性投资及类金融业务的认定标准
1、财务性投资的认定标准（
）《再融资业务若干问题解答》的相关规定根据中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》，财务性投资包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
“金额较大”指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。“期限较长”指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
（2）《发行监管问答》的相关规定
根据中国证监会于2020年
月发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
2、类金融业务的认定标准
根据中国证监会于2020年6月修订的《再融资业务若干问题解答》，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（二）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况
本次发行的董事会决议日为发行人第四届董事会第八次会议决议日（2022年5月23日）。自本次发行董事会决议日前六个月（2021年11月23日）至审核问询函回复出具之日，发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融业务等）的情况，具体分析如下：
1、类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月至审核问询函回复出具之日，公司不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务。
、设立或投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至审核问询函回复出具之日，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形。
3、拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至审核问询函回复出具之日，公司不存在对外拆借资金的情形。
、委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月至审核问询函回复出具之日，公司不存在委托贷款的情形。
、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
公司集团内不存在财务公司，自本次发行董事会决议日前六个月起至审核问询函回复出具之日，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行董事会决议日前六个月起至审核问询函回复出具之日，公司不存在使用闲置资金购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
7、非金融企业投资金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月起至审核问询函回复出具之日，公司不存在投资金融业务的情形。
、公司拟实施的财务性投资或类金融业务的具体情况
截至审核问询函回复出具之日，公司不存在拟实施财务性投资或类金融业务的相关安排。
综上所述，自本次发行董事会决议日前六个月起至审核问询函回复出具之日，公司不存在已实施或拟实施财务性投资或类金融业务的情况。
（三）最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务等）情形
按照《企业会计准则》及相关规定，截至2022年6月末，发行人可能涉及核算财务性投资的财务报表科目具体列示如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2022年6月末账面价值 | 属于财务性投资金额 |
| 交易性金融资产 | - | - |
| 衍生金融资产 | 31.65 | - |
| 其他应收款 | 2,146.63 | - |
| 其他流动资产 | 2,177.64 | - |
| 长期股权投资 | 650.20 | - |
| 其他权益工具投资 | - | - |
| 其他非流动金融资产 | - | - |
| 归属于母公司所有者权益 | 48,384.79 | |
| 财务性投资金额占比 | - | |
公司可能涉及财务性投资的各财务报表科目具体分析如下：
1、交易性金融资产
截至2022年
月末，公司不存在交易性金融资产。
2、衍生金融资产
截至2022年
月末，公司合并财务报表中的衍生金融资产金额为
31.65万元，占归属于母公司所有者权益的0.07%。
衍生金融资产均为外汇远期合约，公司主要经营业务涉及海外多个国家，外汇结算业务量较大，且主要以欧元、美元等币种结算为主。当汇率出现较大波动时，汇兑损益将会对公司的经营业绩造成一定的影响。为规避和防范汇率风险，降低汇率波动对公司经营业绩的影响，公司购买外汇远期合约，主要系为合理规避与经营相关的风险而进行的套期保值业务，不属于为获取收益而进行的财务性投资。
3、其他应收款
截至2022年6月末，公司其他应收款账面价值为2,146.63万元，主要系保证金、押金和应收政府补助款，不属于财务性投资。
、其他流动资产
截至2022年6月末，公司其他流动资产账面价值为2,177.64万元，主要为待抵扣增值税进项、待摊费用、预缴税费等，不属于财务性投资。
、长期股权投资
截至2022年6月末，公司的长期股权投资为650.20万元，占归属于母公司所有者权益的1.34%，系对德福埃斯精密机械（沈阳）有限公司（以下简称“德福埃斯”）的股权投资款，公司持股比例为50%，德福埃斯的具体情况如下：
公司名称
| 公司名称 | 德福埃斯精密机械（沈阳）有限公司 |
| 成立时间 | 2011年1月28日 |
| 注册资本 | 600万元 |
| 统一社会信用代码 | 91210112564690537Y |
| 法定代表人 | 郭洪生 |
| 住所 | 沈阳市浑南新区飞云路3-2号 |
| 经营范围 | 数控机床及零部件制造，数控机床产品批发，上述产品的技术咨询、服务及维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 股权结构 | 蓝英装备持股50.00%、DVS亚洲持股50.00% |
2009年，国际领先的机床设备制造商德国DVS集团拟在中国选择合作伙伴针对中国市场设计开发先进的电主轴单元和高端专用复合机床。公司凭借国内领先的自动控制技术水平和机械设计水平与其达成一致，于2011年1月合资成立了威马精密机械（沈阳）有限公司（后更名为德福埃斯），该公司主要生产高端数控机床用电主轴单元和高端专用复合机床产品，上述产品投产后将填补相关领域国内空白。公司对德福埃斯投资以开拓业务领域为目的，不以取得投资收益为目的，公司与合作伙伴对其的发起成立符合公司的主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
6、借予他人款项
截至2022年6月末，公司未向合并报表范围以外的第三方出借款项。
、委托理财
截至2022年
月末，公司未持有委托理财产品。
综上所述，截至2022年6月末，发行人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
中介机构核查程序及核查意见
（一）中介机构核查程序
针对以上事项，会计师执行了以下核查程序：
1、查阅中国证监会关于财务性投资及类金融的相关规定及问答，明确财务性投资及类金融的范围；
2、查阅公司的审计报告、年度报告、定期报告、三会文件等，核查公司董事会前六个月至今是否存在财务性投资及类金融的情况；
3、获取了相关参股公司的公司章程等文件，与《再融资业务若干问题解答》中的财务性投资和类金融业务的认定标准进行对比分析；
4、获取了发行人出具的是否开展财务性投资及类金融业务的说明文件，分析其是否符合监管政策规定。
（二）中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
自本次发行董事会决议日前六个月（2021年11月23日）至审核问询函回复出具之日，未发现公司存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形；截至2022年6月末，未发现公司存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形，本次发行符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》等有关财务性投资和类金融业务的监管要求。
（此页无正文，为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）《关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司2022年度申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告》之签字盖章页）
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：
中国·北京中国注册会计师：
2022年09月26日