证券简称：蓝英装备 证券代码：300293
沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
与第一创业证券承销保荐有限责任公司关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函
之回复报告
保荐机构（主承销商）
（北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层）
二〇二二年九月
深圳证券交易所：
第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”、“保荐机构”）于2022年9月15日收到《关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函[2022]020227号）（以下简称“问询函”）。沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司（以下简称“蓝英装备”、“公司”、“发行人”）、保荐机构、发行人会计师中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”、“会计师”）和发行人律师北京德恒律师事务所（以下简称“发行人律师”、“德恒律师”）等相关各方对问询函所列问题进行了逐项落实、核查。现回复如下，请予以审核。
除非文义另有所指，本回复中的简称或名词释义与募集说明书具有相同含义。涉及对募集说明书的修改、补充均已在募集说明书中用楷体加粗标明。
| 黑体（加粗） | 问询函所列问题 |
| 宋体（不加粗） | 问询函所列问题的回复 |
| 楷体（加粗） | 对《募集说明书》等申报文件的修改或补充披露 |
本回复说明中的简称如未特殊说明，与《募集说明书》中的简称具有相同的含义。
本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，系由四舍五入造成。
目 录
问题1 ...... 4
问题2 ...... 32
其他问题1 ...... 44
其他问题2 ...... 44
问题1发行人本次拟采用定价发行方式，募集资金总额不超过39,800万元，由实际控制人郭洪生认购，用于补充流动资金和偿还有息负债。报告期内控股股东及其一致行动人存在减持情况，控股股东及其一致行动人曾于2022年1月发布减持计划公告，于2022年3月发布终止减持计划公告。发行人在测算未来三年营运资金需求时预计未来三年营业收入增长率为15%，申报材料显示，2019-2021年，发行人收入增长率分别为-17.21%、-19.16%和-4.24%。
请发行人补充说明：（1）实际控制人认购金额或金额区间（含下限），结合郭洪生的个人收入情况、财产状况、质押情况、杠杆融资情况、以个人资产提供对外担保或为其他债务提供连带责任保证的具体情况等，说明郭洪生本次认购资金具体来源，是否均为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，是否拟以本次发行的股份质押融资，是否存在资金短缺的风险；（2）报告期内控股股东及其一致行动人实施减持，又拟通过本次发行增持的原因及合理性，2022年1月发布减持计划又于3月终止的原因，是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形；（3）偿还有息负债的具体计划，列示未来三年流动资金计算主要参数假设和具体计算过程，结合报告期内实际业务发展等情况，说明营业收入增长率设置的谨慎性及合理性，信息披露是否真实、准确、完整，并结合目前资金缺口、资产负债结构、分红及同行业可比公司情况等，说明本次补充流动资金的必要性及规模的合理性。请发行人补充披露（1）相关风险。请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（2）并发表明确意见，请会计师核查（3）并发表明确意见。
回复：
一、实际控制人认购金额或金额区间（含下限），结合郭洪生的个人收入情况、财产状况、质押情况、杠杆融资情况、以个人资产提供对外担保或为其他
债务提供连带责任保证的具体情况等，说明郭洪生本次认购资金具体来源，是否均为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，是否拟以本次发行的股份质押融资，是否存在资金短缺的风险
（一）实际控制人认购金额或金额区间（含下限）
1、《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》约定
2022年5月23日，根据公司（发行人/甲方）与郭洪生（认购人/乙方）签订的《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》，双方关于认购数量、认购价格约定如下：
“本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行人审议本次发行股票方案的董事会决议的公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%（即6.85元/股）。定价基准日前20个交易日的股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
甲方本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币39,800万元（含本数），发行价格为6.85元/股，本次发行股票数量不超过84,100,775股（含本数），且未超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过84,100,775股（含本数）。
在董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间，公司若发生送红股或资本公积转增股本等除权、除息事项引起公司股份变动的，本次发行的股票数量将进行相应调整。”
2、实际控制人郭洪生对认购金额的承诺
根据《募集说明书》及《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》约定，以本次发行价格为6.85元/股及融资规模上限为39,800万元（含本数）进行测算，本次发行股份数量预计为58,102,189股（含本数）。
实际控制人郭洪生承诺：“本人拟认购蓝英装备2022年向特定对象发行的股票，认购股份数量58,102,189股，认购金额39,800万元。若蓝英装备股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增
股本等除权除息事项或因深交所、中国证监会要求等其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，本人认购的蓝英装备股份数量、认购资金金额将做相应调整。”因此，郭洪生本次认购金额为39,800万元。
（二）结合郭洪生的个人收入情况、财产状况、质押情况、杠杆融资情况、以个人资产提供对外担保或为其他债务提供连带责任保证的具体情况等，说明郭洪生本次认购资金具体来源，是否均为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，是否拟以本次发行的股份质押融资，是否存在资金短缺的风险
1、郭洪生的个人收入情况、财产状况、质押情况、杠杆融资情况、以个人资产提供对外担保或为其他债务提供连带责任保证的具体情况等
（1）个人收入情况及财产状况
本次发行由公司实际控制人郭洪生全额认购，其财产状况良好，截至本问询函回复出具日，郭洪生个人收入及主要财产情况如下：
①个人收入
郭洪生个人收入主要来源于发行人的薪酬所得，自上市以来，郭洪生从发行人处获取的薪酬收入为税前224.09万元。
②持有发行人及其他企业的股权情况
截至本问询函回复出具日，郭洪生个人财产主要为间接持有的蓝英装备股票，郭洪生持有蓝英自控90%股权、中巨国际100%股权，通过蓝英自控、中巨国际间接持有发行人9,754.11万股股份，占发行人总股本的34.79%。根据蓝英装备近期连续20个交易日（2022年8月19日-2022年9月16日）二级市场股票交易均价10.12元/股计算，郭洪生间接持有的发行人股份市值为9.87亿元，该等股票均未设定质押等任何担保，且蓝英自控及中巨国际的信用良好。
同时，截至2022年6月末，蓝英自控持有的货币资金为3,289.40万元，中巨国际持有的货币资金为34,448.58万元。
（2）质押情况、杠杆融资情况、以个人资产提供对外担保或为其他债务提供连带责任保证
①质押情况
根据中登公司出具的发行人《证券质押及司法冻结明细表》（业务单号：
179000194313；权益登记日：2022年9月14日），郭洪生实际控制的蓝英自控及中巨国际所持有的发行人股份不存在质押/冻结、杠杆融资及对外提供担保等情形；同时，根据郭洪生提供的其他主要投资企业信用报告等材料并经其确认，郭洪生持有的蓝英自控、中巨国际股权亦均不存在质押/抵押、冻结、杠杆融资及对外提供担保等情形。
②杠杆融资情况
根据郭洪生提供的中国人民银行征信中心《个人信用报告》（打印日期：2022年9月16日），郭洪生信用状况良好，无逾期记录，其名下无到期尚未结清的个人银行贷款及其他债务，不存在对外提供担保责任债权到期未履行情况。
③以个人资产提供对外担保或为其他债务提供连带责任保证
截至本问询函回复出具日，郭洪生以个人资产提供对外担保或为其他债务提供连带责任保证的全部情况如下表所示，被担保人均为发行人，对其它公司或个人不存在任何担保，发行人经营情况正常且具备偿债能力，不存在因发行人债务违约导致担保人郭洪生承担连带责任的情况。
| 担保方 | 担保金额（万元） | 起始时间 | 终止时间 |
| 蓝英自控、SBS Ecoclean GmbH、中巨国际、郭洪生、王世丽（注1） | 5,400.00 | 2019/07/29 | 2024/12/10 |
| 蓝英自控、郭洪生、王世丽（注2） | 3,000.00 | 2022/03/01 | 2026/07/29 |
| 蓝英自控、郭洪生、王世丽（注3） | 3,400.00 | 2022/09/02 | 2026/09/13 |
| 郭洪生、王世丽（注4） | 324.75 | 2022/05/26 | 2026/03/16 |
| 蓝英自控、郭洪生、王世丽、沈阳黑石（注5） | 2,718.82 | 2022/02/23 | 2026/08/21 |
| 合计 | 14,843.57 | / | / |
注1：根据蓝英自控、SBS Ecoclean GmbH、中巨国际、郭洪生、王世丽分别与光大银行签订的《最高额保证合同》，以及公司与光大银行签订的《最高额抵押合同》，五方为公司与光大银行于2019年7月25日至2022年7月24日期间内应授信而发生的一系列债权，包括但不限于各类贷款、票据承兑、开立信用证等各类银行业务，提供连带责任保证，被担保的最高债权额为人民币25,000万元。注2：根据蓝英自控、郭洪生、王世丽分别与兴业银行签订的《最高额保证合同》，双方为公司与兴业银行于2022年2月21日至2027年2月21日期间内应授信而发生的一系列债权，包括但不限于各类贷款、票据承兑、开立信用证、保函等各类银行业务，提供连带责任保证，被担保的最高债权额为人民币4,000万元。注3：根据蓝英自控、郭洪生、王世丽分别与浦发银行签订的《最高额保证合同》，三方为公司与浦发银行于2022年9月1日至2023年9月1日期间内应授信而发生的一系列债权，包括但不限于各类贷款、票据承兑、开立信用证等各类银行业务，提供连带责任保证，被担保的最高债权额为人民币8,000.00万元。
注4：根据郭洪生、王世丽分别与企业银行签订的《保证合同》，双方为公司与企业银行于2022年5月26日至2022年11月25日期间内应授信而发生的一系列债权，包括但不限于各类贷款、票据承兑、开立信用证等各类银行业务，提供连带责任保证，被担保的最高债权额为人民币1,800.00万元。
注5：根据蓝英自控、沈阳黑石、郭洪生、王世丽分别与广发银行签订的《最高额保证合同》，四方为公司与广发银行于2022年2月23日至2023年2月22日期间内应授信而发生的一系列债权，包括但不限于各类贷款、票据承兑、开立信用证等各类银行业务，提供连带责任保证，被担保的最高债权额为人民币2,900.00万元。
根据郭洪生提供的《实际控制人调查问卷》，并经网络查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等官方网站，郭洪生不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦未被列入失信被执行人名单。
综上所述，郭洪生名下主要财产为其控制的发行人股份及其他控股或参股企业股权等，该等财产不存在用于质押、杠杆融资、对外提供担保等情形；郭洪生个人信用状况良好，不存在大额到期债务未偿还的情形；郭洪生不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，亦未被列入失信被执行人名单。
本次发行认购对象郭洪生的财务及财产状况良好，具备认购本次发行股份的资金实力。
2、郭洪生本次认购资金具体来源
结合前述郭洪生的资产情况，郭洪生参与本次发行的资金来源包括自有资金或自筹资金，其自筹资金的主要来源是蓝英自控和中巨国际，蓝英自控和中巨国际具备为郭洪生提供资金的能力。现以报告期末的蓝英自控和中巨国际的自有资金和自筹资金能力进行测算，说明蓝英自控和中巨国际具备为郭洪生提供资金的
能力。具体说明如下：
（1）通过蓝英自控和中巨国际筹集资金
郭洪生实际控制的蓝英自控、中巨国际具备一定的资金实力，截至2022年6月30日，蓝英自控、中巨国际的总资产及净资产情况如下表所示，两者货币资金余额合计为37,737.98万元。
单位：人民币万元
| 项目 | 中巨国际 | 蓝英自控 | 合计 |
| 净资产 | 94,593.70 | 24,430.35 | 119,024.05 |
| 总资产 | 94,595.32 | 61,590.20 | 156,185.52 |
| 其中：货币资金 | 34,448.58 | 3,289.40 | 37,737.98 |
（2）质押股份融资
截至本问询函回复之日，郭洪生持有蓝英自控90%股权、中巨国际100%股权，其中，蓝英自控持有发行人股份数量为8,427.75万股，中巨国际持有发行人股份数量为2,169.13万股，郭洪生通过两者合计间接持有发行人9,754.11万股股份，且该等股份不存在质押或冻结的情况。
①质押规模及其测算过程
保荐机构参考2021年1月至2022年8月创业板上市公司向特定对象发行股票中认购对象公布的股权质押融资方案质押率情况，具体如下表所示，发行人参考上述创业板上市公司案例，测算时假定质押折扣率为40%，处于合理范围之内。
| 股票代码 | 公司名称 | 出质人 | 出质人与发行公司的关系 | 公布的质押融资方案参考质押率 | 是否注册 |
| 300553 | 集智股份 | 楼荣伟 | 实际控制人 | 50% | 注册生效 |
| 300565 | 科信技术 | 陈登志 | 实际控制人 | 60% | 注册生效 |
| 300873 | 海晨股份 | 梁晨 | 实际控制人 | 40%-60% | 注册生效 |
| 300055 | 万邦达 | 王飘扬 | 实际控制人 | 40% | 注册生效 |
| 300953 | 震裕科技 | 蒋震林 | 实际控制人 | 40% | 注册生效 |
| 300757 | 罗博特科 | 戴军、王宏军 | 实际控制人 | 40% | 注册生效 |
| 300729 | 乐歌股份 | 项乐宏 | 实际控制人 | 40% | 注册生效 |
| 300691 | 联合光电 | 龚俊强 | 实际控制人 | 40% | 注册生效 |
| 300389 | 艾比森 | 丁彦辉 | 发行完成后成为实际控制人 | 40% | 注册生效 |
| 300761 | 立华股份 | 程立力 | 实际控制人 | 35% | 注册生效 |
| 300926 | 博俊科技 | 伍亚林 | 实际控制人 | 35% | 注册生效 |
以2022年9月16日为基准日计算公司前20个交易日的交易均价为10.12元/股作为质押参考价格，以质押率为40%进行测算，若以蓝英自控持有股份进
行质押融资30,000万元，则蓝英自控需质押股份数量为7,408.51万股，具体测算过程如下表所示：
| 项目 | 具体内容 |
| 出质人 | 蓝英自控 |
| 郭洪生通过蓝英自控间接持有发行人股份数量（万股）（注） | 7,584.98 |
| 拟质押股份数量（万股） | 7,408.51 |
| 质押股票市值（万元） | 75,000.00 |
| 质押融资金额（万元） | 30,000.00 |
| 市值/质押融资金额 | 250.00% |
注：郭洪生持有蓝英自控90%股权，故以蓝英自控持有发行人股份数量乘以90%进行测算，下同。
②股份质押的相关风险
实际控制人郭洪生拟质押股票的平仓风险分析如下表所示：
| 项目 | 具体内容 |
| 出质人 | 蓝英自控 |
| 质押参考股价（元/股） | 10.12 |
| 质押率 | 40% |
| 预警线 | 150% |
| 平仓线 | 130% |
| 预警价格（元/股） | 6.07 |
| 平仓价格（元/股） | 5.26 |
| 质押参考价格超出预警价格的比例 | 66.67% |
| 质押参考价格超出平仓价格的比例 | 92.31% |
注：预警价格=质押参考股价×质押率×预警线；平仓价格=质押参考股价×质押率×平仓线。
根据上表测算情况，质押参考价格分别超出预警价格、平仓价格的66.67%、
92.31%，质押股份平仓的风险较小。
实际控制人郭洪生参与本次认购后，实际控制人及其控制的蓝英自控、中巨国际股票质押数量占比情况如下表所示：
| 项目 | 金额/股数 |
| 郭洪生（包括蓝英自控、中巨国际，下同）本次认购前直接或间接持有公司股份（万股） | 9,754.11 |
| 郭洪生本次认购前质押公司股份（万股） | 0.00 |
| 预计股票质押融资（万元） | 30,000.00 |
| 需质押股份数（万股）（认购所需资金/（质押率*质押参考价格）） | 7,408.51 |
| 总质押股份数（万股）（已质押股份数+参与认购需质押股份数） | 7,408.51 |
| 郭洪生本次拟认购股数（万股） | 5,810.22 |
| 郭洪生本次认购后持有公司股份（万股） | 15,564.32 |
| 项目 | 金额/股数 |
| 郭洪生本次认购后持有公司股份的市值（万元） | 157,565.29 |
| 本次认购完成后，公司总股本（万股） | 33,843.81 |
| 本次认购后郭洪生总质押股数/本次认购后郭洪生持股数 | 47.60% |
| 本次认购后郭洪生总质押股数/本次认购后公司总股份数 | 21.89% |
| 本次认购完成后，郭洪生及其一致行动人控制表决权的股份数量 | 16,751.35 |
| 本次认购后郭洪生控制的股份比例 | 49.50% |
经测算，若郭洪生认购数量与本次发行股份数量下限一致，本次发行完成后，郭洪生及其控制的蓝英自控、中巨国际合计质押股份数量占其所持股份的比例为
47.60%，占公司本次发行后总股份的21.89%，因此，质押融资后，不会造成股票质押比例过高的情形。按照2022年9月16日为基准日计算公司前20个交易日的交易均价为10.12元/股，预计认购完成后，郭洪生持有的股票市值为15.76亿元，远高于质押融资金额3亿元。
截至本问询函回复之日，公司实际控制人郭洪生通过蓝英自控控制公司
30.06%股权、通过中巨国际控制公司7.74%股权，通过一致行动人沈阳黑石控制公司1.23%股权，郭洪生先生合计控制公司39.03%股权。本次认购完成后，实际控制人郭洪生及其一致行动人控制的股权比例为49.50%，实际控制人郭洪生直接或间接所持有发行人表决权股份比例相对较高，因此，因股份质押而导致发行人实际控制人变更或发行人控制权不稳定的风险较低。
此外，郭洪生以其控制的蓝英自控持有的发行人股份进行股票质押方式筹集参与认购本次向特定对象发行股票的资金后，不会造成股票质押比例过高的情形，预计所持股票市场价值将高于质押融资金额，且郭洪生及其控制的蓝英自控可通过追加质押股票或保证金、偿还现金或提前回购部分股票等方式降低平仓风险，以维持控制权稳定性，故质押平仓导致股权变动的风险较小。
此外，公司已在《募集说明书》补充披露以下风险：
“2、认购对象的股权质押风险
截至本募集说明书签署之日，公司实际控制人郭洪生通过沈阳蓝英自动控制有限公司控制公司30.06%股权、通过中巨国际有限公司控制公司7.74%股权，通过一致行动人沈阳黑石投资有限公司控制公司1.23%股权，郭洪生先生合计控制公司39.03%股权，其不存在质押所持公司股份情形。鉴于本次发行对象郭洪
生先生的认购资金来源涉及股权质押融资，本次发行完成后，如果未来公司股价出现大幅下跌的极端情况，而实际控制人又未能及时作出相应调整安排，实际控制人通过其控制的公司所质押上市公司股份可能面临平仓，存在一定的股权质押风险，提醒投资者注意相关风险。”综上所述，结合蓝英自控和中巨国际自有或自筹资金的规模，两者具备为郭洪生提供参与本次认购的所需资金，因此，郭洪生具备履行支付本次发行所需认购资金的实力及能力。
3、郭洪生本次认购资金来源是否均为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形郭洪生承诺：“本人参与公司本次向特定对象发行股票的认购资金为本人合法自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本人认购的公司股票存在任何权属争议的情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用公司或其利益相关方（本承诺函下之“利益相关方”不包括本人以及本人所控制或投资的除公司及其控制企业之外的其它企业或主体）资金用于本次认购的情形；不存在接受公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”发行人承诺：“本公司不存在向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供任何财务资助或者补偿的情形。”
4、是否拟以本次发行的股份质押融资
郭洪生承诺：“本人自愿参与公司本次发行，个人财产状况良好，具备认购本次发行的资金实力和能力；如本次发行最终获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册，本人将优先使用自有资金或自筹资金用于支付本次发行所需认购资金，同时，本人不以本次发行的股份质押融资用于支付本次发行所需认购资金，以切实保障本次发行认购安排得以有效执行。”
5、是否存在资金短缺的风险
结合郭洪生前述个人资产情况及资金筹措能力，郭洪生具备认购本次发行的资金实力和能力。同时，公司已在《募集说明书》补充披露以下风险：
“1、认购对象的资金短缺风险
公司本次发行募集资金规模不超过39,800万元（含本数），由实际控制人郭洪生全额认购。郭洪生已经出具承诺具体如下：“本人参与公司本次向特定对象发行股票的认购资金为本人合法自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本人认购的公司股票存在任何权属争议的情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用公司或其利益相关方（本承诺函下之“利益相关方”不包括本人以及本人所控制或投资的除公司及其控制企业之外的其它企业或主体）资金用于本次认购的情形；不存在接受公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”“本人自愿参与上市公司本次发行，个人财产状况良好，具备认购本次发行的资金实力和能力；如本次发行最终获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册，本人将优先使用自有资金或自筹资金用于支付本次发行所需认购资金，同时，本人不以本次发行的股份质押融资用于支付本次发行所需认购资金，以切实保障本次发行认购安排得以有效执行。”
认购对象郭洪生承诺将以自有资金或自筹资金足额认购本次向特定对象发行的股票，若郭洪生后期自有资金或自筹资金不足，可能存在认购资金短缺风险导致发行计划迟滞或失败，提醒投资者注意相关风险。”
二、报告期内控股股东及其一致行动人实施减持，又拟通过本次发行增持的原因及合理性，2022年1月发布减持计划又于3月终止的原因，是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形
（一）报告期内控股股东及其一致行动人实施减持，又拟通过本次发行增持的原因及合理性
1、报告期内实际控制人、控股股东及其一致行动人减持股票的原因根据上市公司披露的公告，报告期内公司实际控制人郭洪生、控股股东蓝英自控及其一致行动人中巨国际减持发行人股份及减持金额的情况如下表所示：
| 序号 | 减持期间 | 减持主体 | 减持股数（万股） | 减持金额（万元） |
| 1 | 2019/2/19-2019/3/5 | 郭洪生（注1） | 249.14 | 2,170.66 |
| 2 | 2019/5/10-2019/9/19 | 蓝英自控 | 760.70 | 6,027.19 |
| 中巨国际（注2） | 2,381.00 | 19,160.03 | ||
| 合计 | 3,141.70 | 25,187.22 | ||
| 3 | 2019/12/5-2020/3/23 | 蓝英自控 | 1,433.72 | 13,244.03 |
| 中巨国际 | 163.87 | 1,143.81 | ||
| 合计 | 1,597.59 | 14,387.84 | ||
| 4 | 2020/7/22-2020/7/23 | 蓝英自控 | 770.33 | 20,242.28 |
| 5 | 2020/11/3-2021/3/24 | 中巨国际 | 1,616.00 | 26,693.84 |
| 6 | 2021/7/14-2021/7/23 | 中巨国际 | 270.00 | 3,708.21 |
| 合计 | 7,644.76 | 92,390.05 | ||
注1：郭洪生减持股份为其2015年9月至2015年12月通过集中竞价取得的股份，不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）等规定；
注2：2019年6月，中巨国际与山高（烟台）卓越投资中心（有限合伙）（以下简称山东卓
越）签署了《股份转让协议》并约定，中巨国际将其持有蓝英装备2,157.30万股股票转让至
山东卓越，转让价格为8.11元人民币/股，转让价款为17,495.70万元。
根据实际控制人郭洪生和控股股东及其一致行动人出具的说明，2015年5
月19日至报告期初，公司实际控制人和控股股东及其一致行动人未减持上市公
司股份；报告期内控股股东及其一致行动人减持公司股份的资金主要用于自身资
金需求及向上市公司提供借款以用于支付并购对价和补充上市公司流动资金，具
体如下：
（1）为上市公司收购杜尔集团CSP业务提供借款
2017年3月，公司完成了对德国杜尔集团旗下CSP业务的并购，公司形成
全球化战略布局。截至2017年3月31日，蓝英装备已根据交易对方的书面通知、
《业务购买协议》及其补充协议的约定向交易对方支付购买85%SEHQ的股权的
预估交易对价合计10,989.57万欧元。本次交易为现金收购，公司以自有资金、
借款等方式筹集交易价款并按照交易进度进行支付，公司向控股股东蓝英自控借
款约85,000万元。
（2）为上市公司日常经营提供流动资金支持
在完成对杜尔集团CSP业务的收购之后，随着公司业务的发展，公司需要
进一步的资金支持，报告期内，上市公司的现金流量情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,098.62 | -5,649.37 | 5,406.62 | -2,294.85 |
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -768.55 | -2,791.75 | -445.74 | -1,720.33 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -13,448.93 | 770.53 | 1,358.36 | 4,806.89 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -13,416.78 | -9,809.51 | 7,205.88 | 237.50 |
从上表可以看出，2020年度及2022年1-6月，公司通过加强回款催收，经营活动现金流量出现净流入，其他期间受客户回款、日常采购、员工薪酬等因素的影响，经营活动现金流量为净流出，整体存在一定的波动；报告期内，受公司收购SEHQ股权支付的价格调整款项、购建固定资产等投资支出等影响，投资活动现金流量整体保持净流出；除2021年度进行简易程序再融资募集资金外，公司主要通过债务融资进行筹资，除2022年1-6月偿还债务导致筹资活动现金净流量为负外，筹资活动现金净流量为正。
报告期内，为支持上市公司健康发展，控股股东及其一致行动人为上市公司提供借款，具体情况如下表所示。截至2022年6月末，公司应付蓝英自控及中巨国际的款项余额为50,691.05万元。
单位：万元
| 期间 | 关联方 | 期初余额 | 本期新增金额 | 本期归还金额 | 本期利息 | 期末余额 |
| 2019年度 | 蓝英自控 | 45,504.61 | 56,145.30 | 73,320.87 | 917.19 | 29,246.23 |
| 中巨国际 | 1,926.51 | 13,286.35 | - | 456.20 | 15,700.99 | |
| 合计 | 47,431.12 | 69,431.65 | 73,320.87 | 1,373.39 | 44,947.22 | |
| 2020年度 | 蓝英自控 | 29,246.23 | 22,890.00 | 39,144.67 | 879 | 13,870.55 |
| 中巨国际 | 15,700.99 | 8,466.38 | - | 1,211.63 | 25,379.00 | |
| 合计 | 44,947.22 | 31,356.38 | 39,144.67 | 2,090.63 | 39,249.55 | |
| 2021年度 | 蓝英自控 | 13,870.56 | 30,567.51 | 34,855.15 | 142.63 | 9,725.55 |
| 中巨国际 | 25,379.00 | 13,827.50 | 1,831.85 | 1,543.44 | 38,918.09 | |
| 合计 | 39,249.56 | 44,395.01 | 36,687.00 | 1,686.07 | 48,643.64 | |
| 2022年1-6月 | 蓝英自控 | 9,725.55 | 13,017.11 | 17,149.52 | 157.81 | 5,750.94 |
| 中巨国际 | 38,918.09 | 27,024.13 | 21,025.20 | 23.09 | 44,940.11 | |
| 合计 | 48,643.64 | 40,041.24 | 38,174.72 | 180.90 | 50,691.05 |
2、实际控制人通过本次发行增持公司股票的原因
（1）上市公司资产负债率较高，需要通过股权融资增强公司融资能力
近年来，公司资产负债率水平亦呈上升趋势，且增长较快。报告期各期末，公司资产负债率分别为59.10%、67.09%、75.54%和76.34%。资产负债率逐年上升，较高的资产负债率在一定程度上限制了公司的融资空间，不利于公司的业务拓展以及与客户和供应商的业务合作。
报告期各期，公司财务费用中利息支出分别为3,681.05万元、3,837.81万元、3,779.46万元和1,883.31万元，较高的利息支出在一定程度上影响了公司的利润水平。
通过本次发行可以补充公司资本金，募集资金将用于偿还有息负债和补充流动资金，可有效降低公司资产负债率和减少财务费用，同时为公司业务发展提供必要的流动性支持，降低财务风险，提高公司融资能力和商业信用，有助于提升公司盈利能力和更好的开展经营活动。
（2）公司向实际控制人增发股票可以提高本次融资的确定性
基于公司目前的业务发展情况及资金需求，公司对再融资方式进行过研究论证，由于公司主营业务受国内外经济形势及新冠疫情影响较大，公司近两年主营业务出现亏损，且2022年以来国内资本市场波动较大，公司出于审慎考量，采用向实际控制人增发股票，可以提高本次融资的确定性。
基于公司目前的资本结构、外部融资环境以及复杂的国际国内经济形势，公司认为，向特定对象发行股票是最符合上市公司的融资手段，通过实际控制人认购本次发行使得本次融资更好地推进。
（3）实际控制人增持股票符合政策导向
2022年3月，受国内外环境影响，国内资本市场波动较大，上市公司股票价格出现了非理性下跌，在当前复杂形势下，上市公司经营发展也面临新的考验，为落实中央经济工作会议和近期召开的国务院常务会议、国务院金融委会议精神，监管部门也出台一系列政策，进一步支持上市公司发展，维护资本市场稳定。
2022年4月11日，中国证监会发布《关于进一步支持上市公司健康发展的通知》（证监发[2022]36号），该通知建议：“支持民营企业依法上市融资、并购重组，完善民营企业债券融资支持机制，激发民营企业的活力和创造力，充分发挥民营上市公司在稳定增长、促进创新、增加就业、改善民生方面的重要作用。”“鼓励大股东、董监高长期持有上市公司股份，在本公司股票出现大幅下跌时积极通过增持股票的方式稳定股价。”
2022年5月4日，深交所发布《关于支持实体经济若干措施的通知》（深证
上[2022]439号），该通知建议：“支持市场主体增持回购。鼓励有条件的上市公司回购公司股票，支持大股东、董监高合规增持股份，增强市场各方信心。”在此政策背景下，公司实际控制人也积极响应相关政策导向，通过认购本次发行的股份，促进上市公司在稳增长、稳就业、稳市场等方面发挥积极作用。
（4）体现实际控制人对于公司长期发展的决心和信心
公司实际控制人郭洪生先生认购本次向特定对象发行的股票，体现了实际控制人大力支持上市公司发展的态度，体现了实际控制人长期投资与大力支持公司发展的决心和对公司发展前景的信心，有利于上市公司健康发展，也有利于向市场及中小股东传递积极信号。
（二）2022年1月发布减持计划又于3月终止的原因
根据公司于2022年1月24日发布的《关于控股股东及其一致行动人减持计划的预披露公告》，基于自身资金需求，蓝英自控及中巨国际计划在自预披露公告发布之日起十五个交易日之后的六个月内以集中竞价方式减持本公司股份不超过5,606,718股（不超过公司总股本的2%）。
受国际地缘政治冲突、国内外疫情反复、美联储加息、中美贸易摩擦等因素叠加的影响，全球资本市场波动加剧，国内A股市场在2022年3月、4月短期内经历了大幅下跌。随着市场的整体下跌，蓝英装备股价亦跌幅较大，其收盘价在2022年4月27日下跌至最低位7.45元，公司股价及上证综指的走势如下图所示：
资料来源：万得资讯。2022年3月7日，公司收到蓝英自控及中巨国际的《关于提前终止减持计划的告知函》，结合二级市场股价情况及自身资金需求情况，蓝英自控及中巨国际决定提前终止本次减持计划，以避免对发行人股票价格产生冲击，本次减持计划实施过程中，蓝英自控和中巨国际均未减持其持有的公司股份。
（三）是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形
发行人实际控制人郭洪生和控股股东蓝英自控及其一致行动人中巨国际的相关减持计划、终止减持计划及参与本次发行增持上市公司股份等决策均是基于二级市场情况及自身资金安排所作出的决策，及时履行了信息披露义务，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，现在以下方面进行说明：
1、减持过程的合法合规性
（1）报告期内，郭洪生、蓝英自控、中巨国际已按规定报备减持计划、履行相关信息披露义务，其中通过集中竞价方式减持的股份，单独和合计任意连续90个自然日内减持股份的总数不超过公司总股本的1%；通过大宗交易方式减持的，单独和合计任意连续90个自然日内减持股份的总数不超过公司总股本的2%；
（2）报告期内，蓝英自控、中巨国际减持发行人股份行为严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规定，经查阅中国证监会、深圳证券交易所等监管机构网站，未见蓝英自控、中巨国际因违规减持受到行政处罚、监管措施等情况。
2019年6月3日，深交所创业板公司管理部出具《关于对沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司实际控制人郭洪生的监管函》（创业板监管函[2019]第62号），郭洪生于2019年2月19日至21日，卖出公司股票774,800股，成交金额为619.91万元。公司于2019年2月28日披露2018年业绩快报，卖出公司股票的行为发生在公司披露业绩快报前十日内，上述行为违反了本所《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第4.2.18条的规定。
根据《深圳证券交易所自律监管措施和纪律处分实施办法（2020年修订）》规定，出具《监管函》属于深交所的自律监管措施，不属于纪律处分或行政处罚，不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，也不属于《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条规定的不得发行证券的情形。
报告期内，除上述2019年2月在窗口期减持股份收到深交所创业板公司管理部《监管函》外，公司实际控制人郭洪生不存在其他减持股份违法违规情形。
（3）结合郭洪生、蓝英自控、中巨国际出具的关于股份减持的相关承诺，报告期内，郭洪生、蓝英自控、中巨国际历次减持不存在违反已出具的相关公开承诺的情形；
（4）报告期内，除2019年2月公司实际控制人郭洪生在窗口期减持股份收到深交所创业板公司管理部《监管函》外，郭洪生、蓝英自控、中巨国际历次减持均不涉及操纵股价、短线交易、内幕交易等违法违规行为。
2、减持及增持行为不存在损害上市公司及中小股东利益的情形结合前述内容，报告期内，公司实际控制人郭洪生、控股股东蓝英自控及其
一致行动人中巨国际减持所获取的资金主要为自身资金需求及向上市公司提供借款以支持上市公司健康发展，且减持行为均已履行信息披露义务；实际控制人通过参与本次发行增持上市公司股份，可以增强上市公司资金实力，降低财务风险，有利于上市公司的健康稳定可持续发展。综上所述，公司实际控制人郭洪生、控股股东蓝英自控及一致行动人中巨国际的减持及拟通过本次发行增持的行为不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
三、偿还有息负债的具体计划，列示未来三年流动资金计算主要参数假设和具体计算过程，结合报告期内实际业务发展等情况，说明营业收入增长率设置的谨慎性及合理性，信息披露是否真实、准确、完整，并结合目前资金缺口、资产负债结构、分红及同行业可比公司情况等，说明本次补充流动资金的必要性及规模的合理性
（一）偿还有息负债的具体计划
2022年5月23日，公司召开第四届董事会第八次会议审议通过《2022年向特定对象发行股票预案》，本次发行预计募集资金总额不超过39,800万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还有息负债和补充流动资金，其中偿还有息负债为22,800万元，如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款进度不一致，公司将以自有资金（包括自筹资金）先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换，或对相关银行贷款予以续借，待募集资金到账后归还。在相关法律许可及公司股东大会决议授权范围内，公司董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
公司本次募集资金拟偿还的有息负债的到期日均在审议本次发行的董事会之后，有息负债的具体情况如下表所示，届时将按照有息负债的到期时间予以归还。
单位：万元
| 开户行 | 贷款金额 | 贷款发放日期 | 贷款到期日 |
| 光大银行沈阳分行 | 8,500.00 | 2019/7/29 | 2022/7/28 |
| 光大银行沈阳分行 | 3,000.00 | 2019/9/11 | 2022/9/10 |
| 光大银行沈阳分行 | 3,300.00 | 2019/12/2 | 2022/12/1 |
| 光大银行沈阳分行 | 2,100.00 | 2019/12/11 | 2022/12/10 |
| 兴业银行皇姑支行 | 1,200.00 | 2022/3/1 | 2023/2/28 |
| 开户行 | 贷款金额 | 贷款发放日期 | 贷款到期日 |
| 兴业银行皇姑支行 | 800.00 | 2022/5/17 | 2023/5/16 |
| 浦发银行沈阳分行 | 3,400.00 | 2022/2/16 | 2022/10/13 |
| 广发银行沈北支行 | 700.00 | 2022/6/15 | 2023/6/14 |
| 广发银行沈北支行 | 1,000.00 | 2022/6/27 | 2023/6/26 |
| 招商银行上海华灵支行 | 490.00 | 2022/3/8 | 2022/9/7 |
| 合计 | 24,490.00 | / | / |
注：上述有息债务中募集资金不足偿还部分以自有资金和/或自筹资金偿还。
（二）列示未来三年流动资金计算主要参数假设和具体计算过程，结合报告期内实际业务发展等情况，说明营业收入增长率设置的谨慎性及合理性，信息披露是否真实、准确、完整本次向特定对象发行股票募集资金总额扣除费用后，拟用于偿还公司有息负债以及补充公司流动资金。发行人未来三年流动资金需求的计算过程如下：
1、列示未来三年流动资金计算主要参数假设和具体计算过程
（1）主要参数假设
测算原理：根据未来三年（2022年-2024年）营业收入增长情况，经营性应收（应收票据及应收账款、预付款项、存货、合同资产）、经营性应付（应付票据及应付账款、合同负债、应付职工薪酬）对流动资金的占用情况，测算本次补充流动资金的缺口。主要参数假设如下：
①预测期内公司主要经营性资产、经营性负债占营业收入的比重与公司2021年相关数据保持一致；
②流动资产占用额=应收票据及应收账款+预付款项+存货+合同资产-应付票据及应付账款-合同负债-应付职工薪酬；
③流动资金缺口=2024年末流动资产占用额-2021年末流动资产占用额；
④随着疫情影响因素逐步减弱及市场前景不断明晰，并结合2022年最新经营情况，2022年至2024年营业收入增长率假设为15%。
（2）具体计算过程
按照前述参数假设，公司对未来流动资金需求额进行了测算，测算的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 基期 | 预测期 | ||
| 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | |
| 营业收入 | 110,716.25 | 127,323.69 | 146,422.24 | 168,385.58 |
| 应收票据及应收账款 | 23,241.13 | 26,727.30 | 30,736.39 | 35,346.85 |
| 预付款项 | 1,237.02 | 1,422.57 | 1,635.96 | 1,881.35 |
| 存货 | 39,415.79 | 45,328.16 | 52,127.38 | 59,946.49 |
| 合同资产 | 13,217.23 | 15,199.81 | 17,479.79 | 20,101.75 |
| 经营性流动资产合计 | 77,111.17 | 88,677.85 | 101,979.52 | 117,276.45 |
| 应付票据及应付账款 | 19,628.32 | 22,572.57 | 25,958.45 | 29,852.22 |
| 合同负债 | 18,174.08 | 20,900.19 | 24,035.22 | 27,640.50 |
| 应付职工薪酬 | 6,217.46 | 7,150.08 | 8,222.59 | 9,455.98 |
| 经营性流动负债合计 | 44,019.86 | 50,622.84 | 58,216.26 | 66,948.70 |
| 流动资产占用额 | 33,091.31 | 38,055.01 | 43,763.26 | 50,327.75 |
| 流动资金需求增加额 | - | 4,963.70 | 5,708.25 | 6,564.49 |
| 未来三年累计资金需求 | 17,236.44 | |||
注：本次测算相关经营数据的预测，不构成盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，下同。根据上述测算，公司未来三年的流动资金需求为17,236.44万元，本次募集资金17,000.00万元用于补充流动资金，具备必要性和合理性。
2、结合报告期内实际业务发展等情况，说明营业收入增长率设置的谨慎性及合理性
前述对流动资金需求的测算中，对未来三年营业收入增长率预计为15%，综合考量公司两块主营业务报告期内收入变动情况、历史收入水平等情况，并基于公司所处行业发展情况及在手订单情况，对未来三年的收入增长进行测算，具备谨慎性、合理性，具体分析如下：
（1）受新冠疫情等影响，报告期内营业收入有所下降
报告期各期，公司营业收入的结构及波动情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | |
| 营业收入 | 47,295.72 | -8.02% | 110,716.25 | -4.24% | 115,619.61 | -19.16% | 143,019.51 |
| 其中：CSP业务 | 40,982.69 | -8.69% | 96,663.29 | -10.48% | 107,976.78 | -17.69% | 131,176.36 |
| 智能装备制造 | 6,188.31 | 12.86% | 13,850.19 | 91.89% | 7,217.63 | -38.01% | 11,642.60 |
由上表可知，工业清洗系统及表面处理业务（以下简称“CSP业务”）占比达到87%以上，为营业收入的主要构成部分，以下对报告期内公司营业收入的波动情况具体分析如下：
2020年度，公司营业收入同比下降19.16%，其中CSP业务收入同比下降
17.69%，智能装备制造业务收入同比下降38.01%，主要系新冠疫情对境内外订单获取、生产、交货均造成了一定程度的负面影响所致。自新冠疫情爆发以来，公司CSP业务项目进展及交付减缓，订单执行及订单交付和部分现场安装调试进度受阻，计划交付至客户现场的设备无法如期完成交付验收，导致2020年度CSP业务收入有所下降；公司智能装备制造业务以轮胎成型机产品为主，新冠疫情爆发后，产品交付及验收有所延迟，导致本期智能装备制造业务收入下降较多。
2021年，公司营业收入同比下降4.24%，降幅有所放缓，主要受本期智能装备制造业务收入同比增长91.89%的影响，随着新冠疫情在国内得到有效防控，2020年度已发货的产品在2021年度陆续取得客户验收，本期智能装备业务营业收入有所回升。
根据蓝英装备已披露的2022年半年度报告，2022年1-6月，公司已实现营业收入为47,295.72万元。2022年以来，随着公司深化战略布局的效果不断显现，随着国内外疫情的有效控制及全球防疫工作的常态化、公司及上下游产业的生产经营逐步恢复正常，全球主要市场开始复苏，新增订单有序恢复。
报告期内，营业收入持续下降形成的基数较低，同时基于2022年在手订单情况，公司采用以15%的增长率对2022年度、2023年度、2024年度的收入预测，预计在2024年营业收入能达到168,385.58万元，预测的2024年度的营业收入仍未超过2018年度的营业收入水平（172,745.70万元）。
综上所述，公司对营业收入增长率的预测具备合理性、谨慎性。
（2）公司所处行业发展趋势良好
①工业清洗行业发展趋势良好
公司主要业务之一为工业清洗系统及表面处理业务，工业清洗是整个工业生产过程中不可或缺的工序之一。伴随着现代工业不断升级转型，企业对工件的性能和精度要求越来越高，使用水或化学试剂简单喷洗的处理方式已经不能满足现代工业的生产要求，规模化工业生产大潮也对清洗设备的自动化提出了更高的要求，高技术含量的工业清洗设备应运而生。
工业清洗行业发展程度与国家经济水平，特别是工业发展水平密切相关，目前主要集中于欧美日等经济发达地区。这些国家和地区工业较为发达，产业主要集中在中高端制造业，且不断向精密化、自动化、智能化方向发展，对工业清洗的清洁度和自动化程度均要求较高，也促进了工业清洗解决方案的快速发展。随着全球工业化进程不断加快，如今工业清洗设备广泛应用于电子、通信、机械、医疗、光学、汽车、航空航天等行业中，相应产业规模也不断扩大。与此同时，中国、印度及东南亚等新兴市场的中高端工业正快速发展，工业清洗产业在这些国家及地区虽起步较晚，但发展速度较快，市场潜力足，规模也正在迅速扩大。特别是中国市场已经成长为可以与欧美市场相抗衡的巨大单一市场。相较欧美市场，随着中国制造业的转型升级，中国市场的规模将快速的上升至新的水平，发展潜力巨大。
②智能制造业务具有良好的政策支持环境
智能制造是制造强国建设的主攻方向，其发展程度直接关乎我国制造业质量水平。发展智能制造对于巩固实体经济根基、建成现代产业体系、实现新型工业化具有重要作用。
2018年10月12日，在2018世界智能制造大会上发布的《2017—2018中国智能制造发展年度报告》中指出，智能制造已成为全球主要国家制造业竞争的焦点。德国实施“工业4.0”战略，美国推进“先进制造业国家战略计划”，日本部署“互联工业”，英国实施“英国制造2050”战略，法国实施“新工业法国”战略等，核心都是推进智能制造发展。美国、日本等工业发达国家正力图通过智能制造实现“制造业回流”。
公司属于智能装备制造行业，该行业正处在全球实施制造强国战略的产业链条之上，各国家宏观政策导向到地方产业政策支持，将更加坚定了公司多年坚守“高端、精密、制造”的“工匠精神”的信心，也给公司未来发展提供了更为广阔的发展平台。
（3）公司具有较强的市场竞争优势
①公司具有参与市场竞争的品牌优势
公司旗下拥有蓝英、SBS、Blue Silver、Ecoclean、UCM、Mhitraa等享誉国内外的品牌。公司旗下的Ecoclean品牌作为全球知名品牌，凭借其全球领先的技术及过硬的产品质量，成为了众多知名的汽车制造厂商的优选供应商、长期合作伙伴以及解决方案提供商。公司自成立以来，以企业价值为基础，通过长期的勤恳奋斗与扎实积累，缔造一家持续稳步发展、具有国际先进水准的技术型企业。经过多年的市场考验，公司已经树立了“蓝英”智能机械装备、电气自动化及集成、自动化成套装备的市场形象和声誉，“蓝英”已成为我国知名的工业自动化装备品牌。
公司所拥有的品牌凭借行业领先的技术实力及高端品牌优势的影响力，产品品质为多家大型国际知名集团所认可。
②公司已经形成较为全面的技术优势
公司坚持秉承“技术驱动未来”的理念，截至2022年6月30日，公司拥有国内外专利三百余项，在德国蒙绍、德国菲尔德施塔特、瑞士莱茵埃克、中国沈阳拥有四个具有核心竞争力及研发中心，分别专注于专用单件清洗、通用多件清洗、精密清洗及智能装备领域，进行技术创新和产品研发。
公司旗下的Ecoclean品牌为专用单件清洗和通用多件清洗领域的高端著名品牌。经过几十年经营积累和持续不断的研发历程，公司积累了大量的经验、专有技术和专利，在水基清洗、高压清洗、机器人应用、工业4.0应用等方面，领先于行业竞争对手。产品集成了最新的自动化技术和机器人技术，设备可以灵活操作、监控、联网，方便用户的使用、维护和后续升级。
公司旗下的精密清洗业务主要为医疗设备和高精密光学设备提供精密清洗系统。对于精密光学、医学工程、精密机械以及PVD、CVD涂层前清洗等典型的清洁度要求最高的应用领域，精密清洗技术全球领先，在欧洲占据该细分行业市场的主导地位。公司自主研发的集去毛刺、清洗和干燥于一体的清洗系统EcoCvelox在2020年德国创新奖评比中荣获金奖。
公司旗下的智能制造业务主要分为橡胶智能装备业务、数字化工厂业务和电力自动化集成业务。其中，公司的橡胶智能装备业务技术达到国际先进水平，尤
其在全钢市场，市场占有率国内领先。公司的“一次法自动智能轮胎成型机及控制系统”成果荣获2016年度沈阳市科技进步二等奖，“全自动智能轮胎成型机及控制系统研发”项目被沈阳市科技局纳入沈阳市科技创新“双百工程”重大科技研发项目。“高精度型三鼓全钢轮胎成型机”产品荣获2019年度沈阳市优秀创新产品奖。基于前述品牌及技术优势，公司的CSP业务目前已与全球多个领域领军企业、通用工业制造业巨头企业、医疗器械行业知名企业、电子制造业龙头企业、高端手表制造商等一流企业建立长期稳定的合作关系。在此过程中，公司也取得了客户的信任，得以全面参与客户的研发过程；公司的智能装备业务通过长期的客户开发及维护，也积累了大量的轮胎行业优质的客户资源。
（4）2022年度公司最新经营情况
公司CSP业务深耕汽车行业多年，解决方案面向全球知名汽车企业，随着全球范围内新能源汽车及电动车产需量的不断提高，公司已经积极向新能源车及电动车市场进行开拓，并已经取得了显著的效果，公司已成为全球电动车主流厂商的工业清洗方面的主要合作伙伴。
与此同时，随着公司的战略布局深化，公司不断深耕通用工业清洗及精密清洗领域，其相关业务总量也不断攀升。公司已经成为著名光学公司、医疗器械公司以及顶级手表制造商的长期合作伙伴。同时，公司也在积极进一步拓宽如紧固件行业、液压行业、航空航天在内的具有长期稳定发展潜力的高技术行业。
根据蓝英装备已披露的2022年半年度报告，2022年1-6月，公司已实现营业收入为47,295.72万元，截至2022年6月末，在手订单所对应的收入金额为107,517.22万元，其中94,621.73万元预计将于2022年确认收入。公司金额较大（超过1,400万元以上）的主要订单如下表所示：
| 序号 | 客户名称 | 订单金额 | 采购产品 |
| 1 | 客户C | 11,344.57 | 工业清洗设备 |
| 2 | 客户S | 6,150.28 | 工业清洗设备 |
| 客户M | 2,911.87 | ||
| 客户N | 6,869.00 | ||
| 合计 | 15,931.15 |
| 序号 | 客户名称 | 订单金额 | 采购产品 |
| 3 | 客户SA | 5,518.47 | 工业清洗设备 |
| 4 | 客户A | 5,407.03 | 工业清洗设备 |
| 5 | 客户G | 4,513.41 | 工业清洗设备 |
| 6 | 客户M | 1,789.50 | 工业清洗设备 |
| 7 | 客户V | 1,539.75 | 工业清洗设备 |
| 8 | 客户P | 1,438.12 | 工业清洗设备 |
| 9 | 客户JH | 1,423.76 | 工业清洗设备 |
| 10 | 客户ZG | 7,644.78 | 一次法轮胎成型机设备 |
| 合计 | 56,550.54 | ||
综上所述，结合发行人报告期内收入下降因素、所处行业发展情况以及公司最新经营数据等因素，公司在手订单及业已形成的竞争优势可有力支撑公司未来营业收入的增长，因此，发行人在测算未来三年流动资金需求时将营业收入增长率设置为15%，具备谨慎性和合理性。
（三）结合目前资金缺口、资产负债结构、分红及同行业可比公司情况等，说明本次补充流动资金的必要性及规模的合理性，信息披露是否真实、准确、完整
1、资金缺口
最近一年一期末，公司货币资金情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年6月末 | 2021年末 |
| 库存现金 | 7.73 | 10.21 |
| 银行存款 | 10,095.55 | 23,509.85 |
| 其他货币资金 | 16,740.93 | 11,678.12 |
| 合计 | 26,844.20 | 35,198.18 |
| 其中：存放在境外的款项总额 | 23,976.14 | 28,327.07 |
| 剔除使用受限资金后的货币资金 | 10,103.28 | 23,520.06 |
注：其他货币资金包括银行承兑汇票保证金、保函保证金、被法院冻结资金、子公司SEHQ为取得保函及流动信贷存入的综合保证金等。公司最近一期末可实际运用的货币资金为10,103.28万元，公司货币资金除用于采购、研发、运营管理等日常经营活动，还需要考虑长短期债务的到期偿还，截至2022年6月末，公司主要负债项目中短期借款19,684.87万元、长期借款1,190.06万元、长期应付款44,940.11万元，此外，公司需要预留的安全货币资金储备，用于支付职工薪酬和各项税费等刚性支出，2022年6月末公司应付职
工薪酬和应交税费余额合计9,138.56万元。此外，根据前述流动资金需求的测算结果，公司2022-2024年三年累计流动资金缺口为17,236.44万元，测算过程具体见本题“（二）列示未来三年流动资金计算主要参数假设和具体计算过程，结合报告期内实际业务发展等情况，说明营业收入增长率设置的谨慎性及合理性，信息披露是否真实、准确、完整”之回复。综上所述，从货币资金及其持有与使用规划来看，公司募集资金用于补充流动资金具备合理性、必要性。
2、资产负债结构
报告期各期末，公司资产负债率分别为59.10%、67.09%、75.54%和76.34%，资产负债率逐步提高，主要原因系受疫情影响，公司营业收入有所下降，出现暂时性亏损，为满足日常流动资金需求，公司主要向控股股东及银行借款，使得公司负债科目增长较快，公司资金存在一定压力。
报告期各期末，公司与同行业可比公司资产负债率对比情况如下：
| 可比公司 | 2022年6月末 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 和科达 | 12.78% | 12.73% | 27.40% | 14.94% |
| 北方华创 | 48.66% | 44.62% | 59.40% | 55.59% |
| 机器人 | 62.54% | 61.48% | 54.79% | 33.89% |
| 赛象科技 | 27.12% | 24.41% | 25.29% | 17.10% |
| 今天国际 | 62.54% | 58.53% | 60.11% | 55.21% |
| 软控股份 | 61.70% | 56.56% | 44.68% | 44.51% |
| 森源电气 | 48.39% | 48.91% | 49.60% | 43.74% |
| 双杰电气 | 64.36% | 64.40% | 71.95% | 73.66% |
| 平均值 | 48.51% | 46.46% | 49.15% | 42.33% |
| 蓝英装备 | 76.34% | 75.54% | 67.09% | 59.10% |
报告期各期末，公司资产负债率高于同行业上市公司平均值。如果本次补充流动资金的金额17,000.00万元全部通过债务融资筹集，以发行人2022年6月30日的财务数据测算，资产负债率将由76.34%上升至84.65%，公司财务风险抵抗能力将进一步下降。
本次发行的顺利实施，可有效优化公司资本结构，资产负债率将有所降低，有利于进一步提高公司的偿债能力、降低财务风险。
3、分红情况
2019年度、2020年度和2021年度，公司利润分配实施情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 现金分红金额（含税） | - | - | 540.00 |
| 合并报表中归属于母公司股东的净利润 | -6,908.26 | -18,385.06 | 1,539.62 |
| 现金分红占比归属于母公司股东的净利润的比例 | - | - | 35.07% |
| 最近三年累计现金分红合计 | 540.00 | ||
| 最近三年平均可分配利润 | 513.21 | ||
| 最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例 | 105.22% | ||
注：由于2020年度和2021年度合并报表归属于母公司所有者净利润为负，故2020年度和2021年度可分配利润均为0.00万元公司最近三年现金分红情况符合《公司法》、中国证监会等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司业务发展需求，公司报告期内的现金分红金额较小。综上所述，公司目前持有的货币资金仍不能满足公司未来业务发展所需的流动资金，且公司资产负债率处于较高水平，债务本金及利息支付压力较大，公司本次补充流动资金具备必要性，募集资金规模具备合理性，相关信息披露真实、准确、完整。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对问题（1），保荐机构和发行人律师履行了以下核查程序：
1、取得发行人与郭洪生签署的《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》及实际控制人出具的《关于本次发行认购金额区间的承诺函》，明确实际控制人认购金额或金额区间（含下限）；
2、取得发行人二级市场交易数据，测算郭洪生、蓝英自控、中巨国际持有发行人股份的市值；
3、查阅《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》（权益登记日期：2022.9.9）、《证券质押及司法冻结明细表》（权益登记日期：2022.9.14）、
发行人现行有效公司章程，核查蓝英自控、中巨国际持有的发行人股份是否存在质押或冻结情况；
4、查阅郭洪生填制的《实际控制人调查问卷》、个人对外投资主要控股企业财务报表等材料，并取得了关于个人收入及财产情况出具的说明及确认文件；
5、查询创业板上市公司实际控制人参与认购的案例所使用的质押折扣率，并测算蓝英自控质押融资规模及其质押风险；
6、查阅郭洪生的《个人信用报告》、蓝英自控的《企业信用报告》、中巨国际出具的关于对外担保情况的说明，并检索国家企业信用信息公示系统网站查询公示信息，核查其是否存在对外担保等情况；
7、查询深圳证券交易所、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台等公示信息，核查郭洪生、蓝英自控、中巨国际的承诺履行情况及诚信状况；
8、取得郭洪生出具的关于资金来源的《关于认购资金来源的承诺函》及补充承诺，以及发行人出具的《承诺函》。
针对问题（2），保荐机构和发行人律师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人及其实际控制人、蓝英自控、中巨国际出具的关于报告期内减持股份及参与本次发行的说明，核查实际控制人、控股股东及其一致行动人实施减持和参与本次发行的原因及合理性；
2、查阅发行人及其实际控制人、蓝英自控、中巨国际出具的2022年1月发布减持计划又于3月终止的说明，查阅蓝英装备2022年1月至4月的股票价格走势情况，核查蓝英自控、中巨国际终止减持计划的原因及合理性；
3、查阅实际控制人及蓝英自控、中巨国际上市以来减持股份的情况，深圳证券交易所、证券期货市场失信记录查询平台等公示信息，核查是否存在涉及违法违规、违反股份减持相关承诺、损害上市公司及中小投资者利益的情形；
4、查阅上市公司披露的关于控股股东及其一致行动人减持相关的公告文件，核查其减持行为是否存在信息披露违规情形。
针对问题（3），保荐机构和会计师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人报告期内的财务报表及审计报告、了解报告期内发行人的经营性流动资产、流动负债情况，以及公司日常运营资金需求和现金流情况；
2、查阅发行人同行业上市公司的定期报告，对比同行业上市公司的资产负债率等情况；
3、查阅发行人2022年半年度经营数据及截至2022年8月末在手订单情况；
4、取得发行人对流动资金需求测算合理性、谨慎性的说明；
5、对董事会秘书、财务总监进行访谈，了解公司所处行业、公司竞争优势、营业收入增长的原因及合理性；
6、查阅工业清洗行业及智能装备制造行业的相关研究报告，了解行业增长的政策环境。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、郭洪生本次认购资金来源于自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，根据郭洪生目前个人收入、财产及信用状况，其具备履行支付本次发行所需认购资金的实力及能力；本次发行不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用公司或其利益相关方（不包括郭洪生以及郭洪生所控制或投资的除公司及其控制企业之外的其它企业或主体）资金用于本次认购的情形，不存在接受公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；郭洪生承诺不以本次发行的股份进行质押融资；同时发行人已对可能存在的资金短缺风险、股权质押风险进行补充披露。
2、报告期内，公司实际控制人郭洪生、控股股东蓝英自控及其一致行动人中巨国际减持所获取的资金主要为自身资金需求及向上市公司提供借款以支持上市公司健康发展，且减持行为均已履行信息披露义务；实际控制人通过参与本次发行增持上市公司股份，可以增强上市公司资金实力，降低财务风险，有利于上市公司的健康稳定可持续发展；公司实际控制人及控股股东的减持及拟通过本次发行的增持行为不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
经核查，保荐机构和会计师认为：
发行人已经制定了偿还有息负债的具体计划；发行人对流动资金需求的测算中，基于公司两块主营业务报告期内收入变动情况、历史收入水平、公司所处行业发展情况及在手订单情况，对未来三年营业收入增长率预计为15%，测算中所使用的主要参数假设和具体计算过程具备谨慎性、合理性；发行人目前持有的货币资金仍不能满足公司未来业务发展所需的流动资金，且发行人资产负债率处于较高水平，债务本金及利息支付压力较大，发行人本次补充流动资金具备必要性，募集资金规模具备合理性，相关信息披露真实、准确、完整。问题2截至2022年6月末，发行人持有衍生金融资产31.65万元、其他应收款2,146.63万元、其他流动资产2,177.64万元、长期股权投资650.20万元。发行人房屋及建筑物账面价值为17,262.91万元，土地使用权8,567.55万元。
请发行人补充说明：（1）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，并结合公司主营业务，说明最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求；（2）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）并发表明确意见，请发行人律师核查（2）并发表明确意见。
回复：
一、自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，并结合公司主营业务，说明最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求
（一）财务性投资及类金融业务的认定标准
1、财务性投资的认定标准
（1）《再融资业务若干问题解答》的相关规定
根据中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》，财务性投资包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。“金额较大”指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。“期限较长”指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
（2）《发行监管问答》的相关规定
根据中国证监会于2020年2月发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
2、类金融业务的认定标准
根据中国证监会于2020年6月修订的《再融资业务若干问题解答》，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（二）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况
本次发行的董事会决议日为发行人第四届董事会第八次会议决议日（2022年5月23日）。自本次发行董事会决议日前六个月（2021年11月23日）至审核问询函回复出具之日，发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融业务等）的情况，具体分析如下：
1、类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月至审核问询函回复出具之日，公司不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务。
2、设立或投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至审核问询函回复出具之日，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形。
3、拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至审核问询函回复出具之日，公司不存在对外拆借资金的情形。
4、委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月至审核问询函回复出具之日，公司不存在委托贷款的情形。
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
公司集团内不存在财务公司，自本次发行董事会决议日前六个月起至审核问询函回复出具之日，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行董事会决议日前六个月起至审核问询函回复出具之日，公司不存在使用闲置资金购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
7、非金融企业投资金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月起至审核问询函回复出具之日，公司不存在投资金融业务的情形。
8、公司拟实施的财务性投资或类金融业务的具体情况
截至审核问询函回复出具之日，公司不存在拟实施财务性投资或类金融业务的相关安排。
综上所述，自本次发行董事会决议日前六个月起至审核问询函回复出具之日，公司不存在已实施或拟实施财务性投资或类金融业务的情况。
（三）最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务等）情形
按照《企业会计准则》及相关规定，截至2022年6月末，发行人可能涉及核算财务性投资的财务报表科目具体列示如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年6月末账面价值 | 属于财务性投资金额 |
| 交易性金融资产 | - | - |
| 衍生金融资产 | 31.65 | - |
| 其他应收款 | 2,146.63 | - |
| 其他流动资产 | 2,177.64 | - |
| 长期股权投资 | 650.20 | - |
| 其他权益工具投资 | - | - |
| 其他非流动金融资产 | - | - |
| 归属于母公司所有者权益 | 48,384.79 | |
| 财务性投资金额占比 | - | |
公司可能涉及财务性投资的各财务报表科目具体分析如下：
1、交易性金融资产
截至2022年6月末，公司不存在交易性金融资产。
2、衍生金融资产
截至2022年6月末，公司合并财务报表中的衍生金融资产金额为31.65万元，占归属于母公司所有者权益的0.07%。
衍生金融资产均为外汇远期合约，公司主要经营业务涉及海外多个国家，外汇结算业务量较大，且主要以欧元、美元等币种结算为主。当汇率出现较大波动时，汇兑损益将会对公司的经营业绩造成一定的影响。为规避和防范汇率风险，降低汇率波动对公司经营业绩的影响，公司购买外汇远期合约，主要系为合理规避与经营相关的风险而进行的套期保值业务，不属于为获取收益而进行的财务性投资。
3、其他应收款
截至2022年6月末，公司其他应收款账面价值为2,146.63万元，主要系保证金、押金和应收政府补助款，不属于财务性投资。
4、其他流动资产
截至2022年6月末，公司其他流动资产账面价值为2,177.64万元，主要为待抵扣增值税进项、待摊费用、预缴税费等，不属于财务性投资。
5、长期股权投资
截至2022年6月末，公司的长期股权投资为650.20万元，占归属于母公司所有者权益的1.34%，系对德福埃斯精密机械（沈阳）有限公司（以下简称“德福埃斯”）的股权投资款，公司持股比例为50%，德福埃斯的具体情况如下：
| 公司名称 | 德福埃斯精密机械（沈阳）有限公司 |
| 成立时间 | 2011年1月28日 |
| 注册资本 | 600万元 |
| 统一社会信用代码 | 91210112564690537Y |
| 法定代表人 | 郭洪生 |
| 住所 | 沈阳市浑南新区飞云路3-2号 |
| 经营范围 | 数控机床及零部件制造，数控机床产品批发，上述产品的技术咨询、服务及维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 股权结构 | 蓝英装备持股50.00%、DVS亚洲持股50.00% |
2009年，国际领先的机床设备制造商德国DVS集团拟在中国选择合作伙伴针对中国市场设计开发先进的电主轴单元和高端专用复合机床。公司凭借国内领先的自动控制技术水平和机械设计水平与其达成一致，于2011年1月合资成立了威马精密机械（沈阳）有限公司（后更名为德福埃斯），该公司主要生产高端数控机床用电主轴单元和高端专用复合机床产品，上述产品投产后将填补相关领域国内空白。公司对德福埃斯投资以开拓业务领域为目的，不以取得投资收益为目的，公司与合作伙伴对其的发起成立符合公司的主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
6、借予他人款项
截至2022年6月末，公司未向合并报表范围以外的第三方出借款项。
7、委托理财
截至2022年6月末，公司未持有委托理财产品。综上所述，截至2022年6月末，发行人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
二、发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务
（一）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等
根据发行人及其子公司、参股公司的《营业执照》、工商注册登记证、公司章程及各境外律师出具的法律意见书，发行人及其子公司、参股公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类型，目前未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质。
发行人及其子公司、参股公司的经营范围情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 经营范围 | 经营范围是否涉及房地产开发业务类型 | 是否从事房地产开发业务 | 是否具有房地产开发资质 |
| 1 | 蓝英装备 | 电气自动化控制系统及专业机械设备、机器人与自动化装备、自动化立体仓库及仓储物流设备，自动化系统及生产线、高低压成套开关设备与控制设备、预装箱式变电站、高低压无功补偿装置、激光技术及装备开发、制造、销售、安装；信息技术与网络系统设计、开发、技术咨询、服务、转让；技术进出口；公路、隧道、轨道交通综合监控系统设计、制造及工程安装；送变电工程、机电安装工程、建筑智能化工程、电力工程、电气及自动化工程施 | 否 | 否 | 否 |
| 序号 | 公司名称 | 经营范围 | 经营范围是否涉及房地产开发业务类型 | 是否从事房地产开发业务 | 是否具有房地产开发资质 |
| 工；光电技术及产品开发、制造 | |||||
| 2 | SECN | 一般项目：清洗机及表面处理系统及装备的技术研发、生产、设计，并提供相关技术咨询及专业技术服务；工业清洗产品及表面处理产品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口，提供相关售后及维修服务及专业技术服务；计算机软件销售；仓储服务（危险品除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 否 | 否 | 否 |
| 3 | SEHQ | 开发、制造、出售以及营销与技术清洗应用及表面处理工艺相关的工业设备和机器并提供相应辅助服务，包括管理具有类似业务和活动的集团公司从而有助于实现此经营目的 | 否 | 否 | 否 |
| 4 | SEDE | 主要以“Ecoclean”商标从事工业清洗系统的生产与销售 | 否 | 否 | 否 |
| 5 | SECH | 机械研发与生产，主要为清洗设备，以及SECH全部产品的贸易活动（根据SECH商业目的） | 否 | 否 | 否 |
| 6 | SEFR | 研发、生产和销售清洗机器和去毛刺机械零件；研发、生产和销售过滤和处理污染液体的设备；提供清洗机器和去毛刺机械零件的修复和维护服务以及提供过滤和处理受污染液体设备的修复和维护服务；任何与专业培训相关的活动；对任何与公司经营目的有关的工业或商业资产的任何收购、开设、经营或租赁（附加或不附加购买选择权） | 否 | 否 | 否 |
| 7 | SECZ | 工业机械与仪器的生产；机械技术咨询；服务与贸易中介 | 否 | 否 | 否 |
| 序号 | 公司名称 | 经营范围 | 经营范围是否涉及房地产开发业务类型 | 是否从事房地产开发业务 | 是否具有房地产开发资质 |
| 8 | SEUS | 技术清洁应用设备与水基表面处理工艺产品、系统与服务解决方案的发展与市场推广 | 否 | 否 | 否 |
| 9 | SEMX | 销售、维修及推销用于技术清洗应用及表面处理与加工的工业设备与机械，以及附属服务。 | 否 | 否 | 否 |
| 10 | SECI | （i）设计、装配、购买、组装、推销、服务、出口、进口、租用、出租、租赁各类型标准及特殊目的清洗系统组件、溶剂过滤系统、溶剂循环利用系统、基底清洁器，及该等装置及系统下的手工半自动化及自动化部件；（ii）设计、装配、购买、组装、推销、出口、进口、服务、租用、出租、租赁各类型工程类设备、成本节约型设备、耐用及组合类产品；（iii）制造、购买、销售、交换、更改、提升、操作、营销、及经营各类型处理及辅助设备；（iv）设计、制造、描绘、租用、出租或租赁、营销及经营便利产品、劳动力节约型产品或装饰类产品；（v）通过提供设备、技术或改良现有设备或技术，协助，提供咨询或者旨在设计和实施全部或部分承包项目以提高生产力，生产数量及质量并且在装配/销售活动后提供维修维护服务 | 否 | 否 | 否 |
| 11 | SEPU | （i）对拥有工业清洗技术及水基表面处理功能的清洗设备进行贸易经营；（ii）设计、装配、购买、组装、推销、服务、出口、进口、租用、出租、租赁各类型标准及特殊目的清洗系统组件、溶剂过滤系统、溶剂循环利用系统、基底清洁器、自动化组合装置，及该等装置及系统下的手 | 否 | 否 | 否 |
| 序号 | 公司名称 | 经营范围 | 经营范围是否涉及房地产开发业务类型 | 是否从事房地产开发业务 | 是否具有房地产开发资质 |
| 工半自动化及自动化部件，提供表面处理、工程服务、职业清洗服务；（iii）设计、装配、购买、组装、推销、出口、服务、租用、出租、租赁各类型工程类设备、成本节约型设备、耐用及组合类产品；（iv）制造、购买、销售、交换、更改、提升、操作、营销、及经营各类型处理及辅助设备；（v）设计、制造、描绘、租用、出租或租赁、营销及经营便利产品、劳动力节约型产品或装饰类产品；（vi）通过提供设备、技术或改良现有设备或技术，协助，提供咨询或者旨在设计和实施全部或部分承包项目以提高生产力，生产数量及质量并且在装配/销售活动后提供维修维护服务 | |||||
| 12 | 德福埃斯精密机械（沈阳）有限公司 | 数控机床及零部件制造，数控机床产品批发，上述产品的技术咨询、服务及维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | 否 | 否 | 否 |
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》的相关规定，房地产开发企业是指以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。根据《城市房地产开发经营管理条例》的相关规定，房地产开发经营是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。根据《房地产开发企业资质管理规定》的相关规定，房地产开发企业应当按照该规定申请核对企业资质登记；未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。
经核查，公司及其下属子公司、参股公司的经营范围均不涉及房地产开发相关业务类型，生产经营不涉及房地产开发业务，亦不具有房地产开发运营相关资质。
（二）是否持有住宅用地、商服用地及商业房产
截至本问询函回复之日，发行人持有的土地使用权和房屋的产权性质及用途情况如下：
1、发行人拥有的土地使用权
截至本问询函回复之日，公司及其下属各级子公司拥有的境内土地使用权具体情况如下所示：
| 序号 | 权利人 | 产权证编号 | 坐落位置 | 取得方式 | 土地面积（m2） | 土地用途 | 终止日期 |
| 1 | 发行人 | 东陵国用（2011）第0617号 | 沈阳市东陵区浑南东路51-30号 | 出让 | 76,754.00 | 工业用地 | 2060.09.29 |
| 2 | 发行人 | 沈南国用（2004）第090号 | 沈阳市浑南新区飞云路3号 | 出让 | 24,507.30 | 工业用地 | 2054.10.09 |
根据境外律师出具的法律意见书，截至本问询函回复之日，公司及其下属各级子公司拥有的境外不动产具体情况如下所示：
| 序号 | 权利人 | 产权证编号 | 位置 | 面积（m2） | 用途 | 终止日期 |
| 1 | SEDE | No.2019 | Johannesstra?e 57, 59 Karlstra?e 78, 80 Mühlenstra?e 12, Filderstadt, Germany | 11,134 | 房屋及空地 | 长期 |
| 2 | SEDE | No.402A | Hans Georg Weiss Stra?e, Monschau, Germany | 27,660 | 厂房 | 长期 |
| 3 | SECZ | No.470 | Padochov, 664 91 Oslavany, Czech Republic（No.151/2） | 66 | 操作区 | 长期 |
| 4 | SECZ | No.470 | Padochov, 664 91 Oslavany, Czech Republic(No.154) | 243 | 操作区 | 长期 |
| 5 | SECZ | No.470 | Padochov, 664 91 Oslavany, Czech Republic(No.155/2) | 80 | 操作区 | 长期 |
| 6 | SECZ | No.470 | Padochov, 664 91 Oslavany, Czech Republic(No.477/1) | 19,192 | 操作区 | 长期 |
| 7 | SECZ | No.470 | Padochov, 664 91 Oslavany, Czech Republic(No.477/3) | 2,512 | 地标建筑与庭院 | 长期 |
| 8 | SECZ | No.470 | Padochov, 664 91 Oslavany, Czech Republic(No.477/5) | 155 | 地标建筑与庭院 | 长期 |
| 序号 | 权利人 | 产权证编号 | 位置 | 面积（m2） | 用途 | 终止日期 |
| 9 | SECZ | No.470 | Padochov, 664 91 Oslavany, Czech Republic(No.477/6) | 1,073 | 地标建筑与庭院 | 长期 |
| 10 | SECZ | No.470 | Padochov, 664 91 Oslavany, Czech Republic(no.477/7) | 696 | 其他道路 | 长期 |
2、发行人拥有的房产
截至本问询函回复之日，除前述不动产外，公司及其下属各级子公司拥有的境内外房产情况如下所示：
| 序号 | 所有权人 | 产权证编号 | 坐落位置 | 用途 | 建筑面积（㎡） | 终止日期 |
| 1 | 蓝英装备 | 沈房权证中心字第N060200302号 | 浑南新区飞云路3-1号 | 办公 | 1,850.55 | 2054.10.09 |
| 2 | 蓝英装备 | 沈房权证中心字第NO60200833 | 浑南新区飞云路3-2号 | 生产车间 | 3,613.17 | 2054.10.09 |
| 3 | 蓝英装备 | 沈房权证中心字第NO60200300 | 浑南新区飞云路3-3号 | 生产车间 | 2,845.24 | 2054.10.09 |
| 4 | 蓝英装备 | 辽（2018）沈阳市不动产权第0155136号 | 浑南区飞云路3-6号 | 厂房 | 12,270.11 | 2054.10.09 |
| 5 | 蓝英装备 | 辽（2018）沈阳市不动产权第0195253号 | 浑南区飞云路3-7号 | 厂房 | 8,880.84 | 2054.10.09 |
| 6 | 蓝英装备 | 辽（2018）沈阳市不动产权第0155138号 | 浑南区飞云路3-8号 | 厂房 | 1,064.70 | 2054.10.09 |
| 7 | 蓝英装备 | 辽（2018）沈阳市不动产权第0223571号 | 浑南区浑南中路43甲-4号 | 厂房 | 22,393.31 | 2060.09.29 |
| 8 | SECZ | No.470 | Padochov, 664 91 Oslavany, Czech Republic | 工业楼 | 2,512.00 | 长期 |
| 9 | SECZ | No.470 | Padochov, 664 91 Oslavany, Czech Republic | 其他建筑 | 155.00 | 长期 |
| 10 | SECZ | No.470 | Padochov, 664 91 Oslavany, Czech Republic | 生产与仓储楼 | 1,073.00 | 长期 |
| 11 | SECH | / | Langenhagstr. 25,9424Rheineck, Switzerland | 生产、仓储、办公 | 2,050.00 | 长期 |
| 12 | SECI | Plot No.S1 | Plot No.S1,SIPCOT Industrial Park, Vengaduillage, Pillaipakkam PO, Sriperumbudur TK,Chennai,Tamil Nadu, India | 厂房、办公楼、汽车棚、停车棚 | 2,054.36 | 长期 |
截至本问询函回复之日，发行人及其子公司、参股公司未持有住宅用地、商服用地及商业房产，不涉及房地产开发、经营、销售等业务。报告期内，发行人主营业务为工业清洗及表面处理业务和智能装备制造业务，主营业务收入占比分别为99.86%、99.63%、99.82%、99.89%，主营业务突出。报告期内，发行人及其子公司不存在从事房地产业务形成的经营性收入，不涉及房地产的开发、经营、销售等业务。
发行人已出具《承诺函》：“1、公司及下属子公司、参股公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类型，目前未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质。2、公司及下属子公司、参股公司不存在持有住宅用地、商服用地及商业房产的情况。3、公司及下属子公司、参股公司未来也不会从事房地产业务。”
综上所述，发行人及其子公司、参股公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类型，目前未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质；发行人及其子公司、参股公司未持有住宅用地、商服用地及商业房产，不涉及房地产开发、经营、销售等业务。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对问题（1），保荐机构及会计师履行了以下核查程序：
1、查阅中国证监会关于财务性投资及类金融的相关规定及问答，明确财务性投资及类金融的范围；
2、查阅公司的审计报告、年度报告、定期报告、三会文件等，核查公司董事会前六个月至今是否存在财务性投资及类金融的情况；
3、获取了相关参股公司的公司章程等文件，与《再融资业务若干问题解答》中的财务性投资和类金融业务的认定标准进行对比分析；
4、获取了发行人出具的是否开展财务性投资及类金融业务的说明文件，分析其是否符合监管政策规定。
针对问题（2），保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人及其子公司、参股公司的营业执照及公司章程，并检索了国家企业信用信息公示系统网站，比对发行人及其子公司、参股公司的营业范围；
2、查阅发行人合并报表范围内2019年度至2021年度财务审计报告以及财务报表，确认发行人及其子公司、参股公司是否存在房地产开发业务方面收入，确认是否存在土地使用权、房屋所有权资产；
3、查阅发行人及其子公司已经取得的经营资质，并登录国家住房和城乡建设部网站核查发行人及其子公司、参股公司是否持有房地产开发企业资质；
4、查阅发行人及其子公司、参股公司自有土地、房产明细以及相关不动产权登记证书；
5、查阅了发行人关于未来不会从事房地产业务的承诺函。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为：自本次发行董事会决议日前六个月（2021年11月23日）至审核问询函回复出具之日，公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形；截至2022年6月末，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，本次发行符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》等有关财务性投资和类金融业务的监管要求。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：发行人及其子公司、参股公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类型，目前未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质；发行人及其子公司、参股公司未持有住宅用地、商服用地及商业房产，不涉及房地产开发、经营、销售等业务。
其他问题1
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
回复：
发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
其他问题2
请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请保荐
人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
回复：
一、再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况
发行人本次向特定对象发行股票申请于2022年9月1日获深圳证券交易所受理，自发行人本次发行申请受理日至本问询函回复出具之日，发行人持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对发行人本次发行相关媒体报道情况进行了自查，未发现与公司有关的重大舆情。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构主要履行了以下核查程序：
1、检索自2022年9月1日本次发行申请获深圳证券交易所受理至本问询函回复出具之日相关媒体报道的情况，并与本次发行相关申请文件进行比对；
2、查询公司相关公告，将媒体报道内容与公司公告进行比对。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
自发行人本次向特定对象发行股票申请受理以来，无重大舆情或媒体质疑。发行人本次发行申请文件中与媒体报道关注的问题相关的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露的事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司《关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告》之盖章页）
沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
年 月 日
发行人董事长声明
本人已认真阅读《关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告》的全部内容，确认回复报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
发行人董事长：
郭洪涛
沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为第一创业证券承销保荐有限责任公司《关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||||
| 崔攀攀 | 李志杰 |
第一创业证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读《关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告》的全部内容，了解本回复报告涉及问题的核查过程、本保荐机构的内核和风险控制流程，确认本保荐机构按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
保荐机构总经理：
王 勇
第一创业证券承销保荐有限责任公司
年 月 日