证券代码：300296 证券简称：利亚德 公告编号：2019-038
利亚德光电股份有限公司关于限售股份上市流通提示性公告
特别提示：
1、本次解除限售的数量为51,311,835股，占公司股本总额的2.02%；2、本次应解除限售股份数量与实际可上市流通股份数量存在差异的原因是由于部分股东的股份存在质押情况。本次解除限售的股份实际可上市流通数量为30,539,535股，占公司总股本的1.20% ，上市流通日期为2019年5月23日；剩余20,772,300股份待解除质押后方可上市流通。
一、首次公开发行股票及上市后股本变化概况
（1）利亚德光电股份有限公司（以下简称“利亚德”或“公司”） 首次公开发行前已发行股份为75,000,000股。根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]177号”《关于核准利亚德光电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）25,000,000股，并于2012年3月15日在深圳证券交易所创业板上市。首次发行后公司总股本增至100,000,000股。
（2）2013年5月20日，公司实施了2012年度利润分配及资本公积金转增股本方案，即以转增前公司总股本100,000,000股为基数,向全体股东每10股派1.50元人民币(含税)现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股，转增后公司的总股本增加至150,000,000股。
（3）2014年4月25日，公司实施了2013年度利润分配及资本公积金转增股本
方案，即以转增前公司总股本150,000,000股为基数,向全体股东每10股派1.50元人民币(含税)现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后公司的总股本增加至300,000,000股。
（4）2013年12月9日，公司召开2013年第三次临时股东大会，审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。2014年4月11日，公司取得中国证监会出具的《关于核准利亚德光电股份有限公司向张志清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]390号），核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，2014年5月6日，深圳市市场监督管理局核准了金达照明的股东变更，并签发了新的《企业法人营业执照》（注册号：440301103852295），本公司持有金达照明100%股权。公司按照《发行股份及支付现金购买资产协议》向张志清、汪萍、祝雁灵、陈海衡、李秀梅、胥小兵、徐永红、杨汝湘、张郑顺和深圳市仰光投资合伙企业（有限合伙）发行15,340,904股股票并向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理了相关登记手续；此部分股份于2014年6月3日在深交所上市，公司总股本增加至315,340,904股。
（5）根据公司2013年第三次临时股东大会决议规定，并经中国证券监督管理委员会以《关于核准利亚德光电股份有限公司向张志清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]3290号）核准，核准公司非公开发行不超过 3,760,445 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，本次获配对象为银河基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、江苏宗申三轮摩托车制造有限公司。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年7月18日出具的《股份登记申请受理确认书》，利亚德已于2014年7月18日办理完毕本次募集配套资金的新增股份登记申请，股份数量为4,770,318股，此部分股份于2014年8月1日在深交所上市，公司总股本增加至320,111,222。
（6）2014年5月7日，第二届董事会第七次会议审议通过了《关于首期股票期权激励计划首次授予期权第一期可行权的议案》，公司股票期权激励计划首次授予股票期权的82名激励对象自2014年5月7日至2015年1月16日可行权共计
267.6万份股票期权。截止目前公司首期股票期权激励计划首次授予第一期股票期权267.6万份以全部行权完毕，公司总股本增加至322,787,222股。
（7）2015年4月19日，第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于首期股票期权激励计划首次授予期权第二期可行权的议案》和《关于首期股票期权激励计划预留授予期权第一个行权期可行权的议案》，公司股票期权激励计划首次授予股票期权的81名激励对象自2015年4月20日至2016年1月15日可行权共计261.6万份股票期权，预留授予期权的29名激励对象自2015年4月20日至2016年1月15日可行权共计45万份股票期权。截止目前公司首期股票期权激励计划首次授予第二期股票期权261.6万份和预留授予期权第一期股票期权45万份，共计306.6万份已全部行权完毕。公司总股本增加至325,853,222股。
（8）2015年5月27日，公司实施了2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案，即以转增前公司总股本325,853,222股为基数,向全体股东每10股派1元人民币(含税)现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后公司的总股本增加至651,706,444股。
（9）2015年1月21日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。2015年7月2日，公司取得中国证监会《关于核准利亚德光电股份有限公司向周利鹤等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1452号），核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。截至2015年7月8日，励丰文化100%股权已过户至利亚德名下，励丰文化已办理完成相关工商变更登记手续，广州市工商行政管理局向励丰文化核发了变更后的《企业法人营业执照》。截至2015年7月23日，金立翔合计99%股权已过户至利亚德名下，金立翔已办理完成相关工商变更登记手续，北京市工商行政管理局海淀分局向金立翔核发了变更后的《企业法人营业执照》。公司按照《发行股份及支付现金购买资产协议》向周利鹤、朱晓励、代旭、国通宏易、菁英投资、深圳聚兰德、海汇创投、李明智、兰侠、李文萍、兰明、中海创投、安大投资、量科高投、奥立彩、谢光明以及刘艳阁发行81,415,137股股票并向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理了相关登记手续；此部分股份于2015年9月21日在深交所上市，公司总股本增
加至733,121,581股。
同时核准我公司非公开发行不超过22,456,843股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
本次定向增发81,415,137股及非公开发行22,456,843股，合计增加103,871,980股，公司总股本增加至755,578,424股。
（10）2016年4月20日，公司实施了2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案，即以转增前公司总股本755,578,424股为基数,向全体股东每10股派0.70元人民币(含税)现金，未转增，总股本不变。
（11）2016年4月22日，公司召开的第二届董事会第三十次会议及2016年5月9日公司召开的2016年第二次临时股东大会会议，审议通过了《关于对<股票期权激励计划>激励对象及股票期权数量、行权价格进行调整的议案》、《关于首期股票期权激励计划首次授予期权第三个行权期可行权的议案》、《关于首期股票期权激励计划预留授予期权第二个行权期可行权的议案》。公司股票期权激励计划首次授予股票期权的80名激励对象自2016年4月22日至2017年1月17日可行权共计518.4万份股票期权，预留 授予期权的28名激励对象自 2016年4月22日至2017年1月17日可行权共计87.6万份股票期权。截止2016年8月30日，共行权5,675,500股。公司总股本增加至761,253,924股。
（12）2015年10月23日，公司召开的第二届董事会第二十四次会议；2016年2月23日，公司召开的第二届董事会第二十八次会议及2015年11月9日公司召开的2015年第五次临时股东大会会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<利亚德光电股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》、《关于本次非公开发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于调整公司非公开发行股票募集资金金额及用途的议案》、《关于<2015年非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》等关于本次非公开发行股票的相关议案。本次非公开发行后增加52,816,901股限售流通股，并向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理了相关登记手续；此部分股份于2016年9月8日在深交所上市，公司总股本增加至814,070,825股。
（13）截至2016年12月31日，首期股票期权激励计划首次授予期权第三个行权期及预留授予期权第二个行权期的股份全部行完，公司总股本增加至814,455,325股。
（14）2017年5月11日，公司实施了2016年度利润分配及资本公积金转增股本方案，即以2016年12月31日公司总股本814,455,325股为基数,向全体股东每10股派1.30元人民币(含税)现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，总股本增至1,628,910,650股。
（15）公司分别于2016年12月30日、2017年1月16日、2017年6月6日、2017年6月26日、2017年9月21日、2018年1月10日召开第三届董事会第二次会议、2017年第一次临时股东大会会议、第三届董事会第十二次会议、2017年第五次临时股东大会、第三届董事会第十七次会议、2018年第一次临时股东大会决议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于本次非公开发行股票方案的议案》、《关于<利亚德光电股份有限公司2016年创业板非公开发行股票预案>的议案》、《关于本次非公开发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于<利亚德光电股份有限公司2016年创业板非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》等关于本次非公开发行股票的相关议案。本次非公开发行后增加66,340,401股限售流通股，并向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理了相关登记手续；此部分股份于2018年2月7日在深交所上市，公司总股本增加至1,695,251,051股。
（16）2018年4月27日，公司实施了2017年度利润分配及资本公积金转增股本方案，即以公司总股本1,695,251,051股为基数,向全体股东每10股派1.10元人民币(含税)现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，总股本增至2,542,876,576股。
截至本申请日，公司总股本为2,542,876,576股，其中限售流通股数量为733,962,060股，占公司总股本的28.86%，无限售流通股数量为1,808,914,516股，占公司总股本的71.14%。
二、申请解除股份限售股东股份获得及履行承诺情况
（一）股份获得情况
1、2015年1月21日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》，公司拟通过发行股份和支付现金的方式购买周利鹤等10名交易对方合计持有的励丰文化100%股份以及兰侠等9名交易对方合计持有的金立翔99%股份，并募集配套资金。2015年7月2日，公司取得中国证监会《关于核准利亚德光电股份有限公司向周利鹤等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1452号），核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。
2、2016年7月14日，公司2016年第三次临时股东大会审议通过《关于现金收购上海中天照明成套有限公司100%股权及后续安排暨关联交易的议案》，公司拟以3.5亿元现金收购上海晶禹商务咨询事务所（有限合伙）（以下简称“晶禹商务”）、上海润影商务咨询事务所（有限合伙）（以下简称“润影商务”）合计持有的上海中天照明成套有限公司（以下简称“中天照明”）100%股权。在前述股权转让过程中，晶禹商务和润影商务将其取得的3.5亿元股权转让款中的70%（对应2.45亿元）全部用于以协议大宗交易的方式购买公司控股股东、实际控制人李军持有的公司股份。根据前述交易安排并经各方充分协商一致，2016年6月29日公司及公司控股股东李军与与公司、晶禹商务、润影商务、徐进、周赟及中天照明共同签署的《股权收购协议》中关于晶禹商务、润影商务将部分股权转让款用于购买李军持有的公司股份的约定，李军将其持有的公司股份中的7,449,000股、1,314,500股通过协议大宗交易的方式分别转让给润影商务、晶禹商务，晶禹商务、润影商务自愿承诺对其通过前述方式取得的公司股份进行锁定。
3、2016年9月12日，公司2016年第四次临时股东大会审议通过《关于现金收购四川普瑞照明工程有限公司100%股权及后续安排暨关联交易的议案》，公司以现金1.2亿元人民币（“元人民币”以下简称“元”）收购王梓硕、陈余、王爱琼、王智铎、王学雨、钟永科、杨勇、余琴合计持有的四川普瑞照明工程有限公司（以下简称“普瑞照明”）100%股权。在前述股权转让过程中，王梓硕、陈余分别将其取得的股权转让款中的8,232万元、168万元全部用于以协议大宗交易的方式购买公司控股股东、实际控制人李军持有的公司股份。根据前述交易安排并经各方充分协商一致，公司及公司控股股东李军与王梓硕、陈余、王爱琼、
王智铎、王学雨、钟永科、杨勇、余琴及普瑞照明于2016年8月26日共同签署《股权收购协议》，2016年8月30日，李军与陈余共同签署的《关于购买利亚德股份有关事项的确认函》中关于股权转让款使用的约定，李军将其持有的公司股份中的2,707,800股、65,800股通过协议大宗交易的方式分别转让给王梓硕、陈余，王梓硕、陈余自愿承诺对其通过前述方式取得的公司股份进行锁定。
4、2016年9月12日，公司2016年第四次临时股东大会审议通过《关于现金收购西安万科时代系统集成工程有限公司100%股权及后续安排暨关联交易的议案》，公司以现金1.8亿元人民币（“元人民币”以下简称“元”）收购刘剑宏、申文红、赵琪、幺世玲、姚春燕合计持有的西安万科时代系统集成工程有限公司（以下简称“万科时代”）100%股权。在前述股权转让过程中，刘剑宏、赵琪、姚春燕分别将其取得的股权转让款10,800万元、900万元、900万元全部用于以协议大宗交易的方式购买公司控股股东、实际控制人李军持有的公司股份。根据前述交易安排并经各方充分协商一致，公司及公司控股股东李军与刘剑宏、申文红、赵琪、幺世玲、姚春燕及万科时代于2016年8月26日共同签署《股权收购协议》。根据《股权收购协议》关于股权转让款使用的约定，李军将其持有的公司股份中的3,552,600股、296,000股、296,000股通过协议大宗交易的方式分别转让给刘剑
宏、赵琪、姚春燕。
5、2016年9月12日，公司2016年第四次临时股东大会审议通过《关于现金收购上海蓝硕数码科技有限公司100%股权及后续安排暨关联交易的议案》，公司拟以1.5亿元现金收购上海存硕企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海存硕”）、上海芮硕企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海芮硕”）合计持有的上海蓝硕数码科技有限公司（以下简称“蓝硕科技”）100%股权。在前述股权转让过程中，上海存硕和上海芮硕将其取得的1.5亿元股权转让款中的70%（对应1.05亿元）全部用于以协议大宗交易的方式购买公司股东刘海一、袁波持有的公司股份。经各方协商，最终确定上海存硕和上海芮硕用于购买公司股东刘海一、袁波持有的公司股份的价款金额为1.05亿元。根据前述交易安排并经各方充分协商一致，股东刘海一、袁波于2016年8月26日与公司、上海存硕、上海芮硕、陈剑、吴晶晶及蓝硕科技于2016年8月26日共同签署《股权收购协议》，刘海一将其持有的公司股份中的1,800,000股通过协议大宗交易的方式转
让给上海存硕，袁波将其持有的公司股份中的1,653,800股通过协议大宗交易的方式分别转让给上海存硕和上海芮硕。上海存硕和上海芮硕自愿承诺对其通过前述方式取得的公司股份进行锁定。
6、2017年3月2日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于现金收购湖南君泽照明设计工程有限公司100%股权的议案》，公司以24,800万元现金收购新余高新区君辰投资管理合伙企业（有限合伙）（现更名为“湖南新君辰企业管理合伙企业（有限合伙）” ）（以下简称“君辰投资”）、新余高新区君玲投资管理中心（有限合伙）（以下简称“君玲投资”，与君辰投资以下合称为“转让方”）合计持有的湖南君泽照明设计工程有限公司（以下简称“君泽照明”）100%股权。在上述股权转让过程中，君辰投资将其取得的股权转让款（对应17,000万元）全部用于以大宗交易或竞价交易的方式一次或分次购买公司股份。根据前述交易安排并经各方充分协商一致，公司与君辰投资、君玲投资、长沙众茂商务咨询事务所（有限合伙）（以下简称“长沙众茂”）、肖成军、周玲及君泽照明于2017年3月2日共同签署《股权收购协议》；君辰投资于2017年3月2日以协议大宗交易的方式获得公司无限售流通股5,368,000股，君辰投资自愿承诺对其通过前述方式取得的公司股份进行锁定。
7、股份获得方获得公司股份的情况
| 股东名称 | 股份类别 | 股份取 得日期 | 股份取得方式 | 股数（股，取得日所获得的股份） |
| 兰侠 | 首发后限售股 | 2015-9-21 | 新股增发 | 6,882,658 |
| 李文萍 | 首发后限售股 | 2015-9-21 | 新股增发 | 3,994,660 |
| 兰明 | 首发后限售股 | 2015-9-21 | 新股增发 | 2,663,602 |
| 谢光明 | 首发后限售股 | 2015-9-21 | 新股增发 | 134,954 |
| 刘艳阁 | 首发后限售股 | 2015-9-21 | 新股增发 | 89,475 |
| 王梓硕 | 无限售条件股份 | 2016-9-13 | 通过协议大宗交易方式受让公司控股股东、实际控制人李军持有的公司股份 | 2,707,800 |
| 陈余 | 无限售条件股份 | 2016-9-13 | 通过协议大宗交易方式受让公司控股股东、实际控制人李军持有的公司股份 | 65,800 |
| 刘剑宏 | 无限售条件股份 | 2016-9-13 | 通过协议大宗交易方式受让公司控股股东、实际控制人李军持有的公司 | 3,552,600 |
| 股份 | ||||
| 赵琪 | 无限售条件股份 | 2016-9-13 | 通过协议大宗交易方式受让公司控股股东、实际控制人李军持有的公司股份 | 296,000 |
| 姚春燕 | 无限售条件股份 | 2016-9-13 | 通过协议大宗交易方式受让公司控股股东、实际控制人李军持有的公司股份 | 296,000 |
| 上海晶禹商务咨询事务所（有限合伙） | 无限售条件股份 | 2016-7-19 | 通过协议大宗交易方式受让公司控股股东、实际控制人李军持有的公司股份 | 1,314,500 |
| 上海润影商务咨询事务所（有限合伙） | 无限售条件股份 | 2016-7-19 | 通过协议大宗交易方式受让公司控股股东、实际控制人李军持有的公司股份 | 7,449,000 |
| 上海存硕企业管理中心（有限合伙） | 无限售条件股份 | 2016-9-13 | 通过协议大宗交易方式受让公司股东袁波、刘海一持有的公司股份 | 2,935,800 |
| 上海芮硕企业管理中心（有限合伙） | 无限售条件股份 | 2016-9-13 | 通过协议大宗交易方式受让公司股东袁波持有的公司股份 | 518,000 |
| 新余高新区君辰投资管理合伙企业（有限合伙）（现更名为“湖南新君辰企业管理合伙企业（有限合伙）” ） | 无限售条件股份 | 2017-3-2 | 通过协议大宗交易方式取得公司公司股份 | 5,368,000 |
（二）履行承诺情况1、本次申请解除股份限售股东在《股权收购协议》中做出的承诺一致，具体内容如下：
（1）业绩及补偿承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 | 承诺履行情况 |
| 兰侠、李文萍、兰明、谢光明、刘艳阁 | 兰侠、李文萍、兰明、谢光明、刘艳阁作为补偿义务人（以下简称“补偿义务人”），承诺金立翔在盈利承诺期2015年、2016年、2017年、2018年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（以下简称“扣非净利润”）分别不低于1,900万元、2,400万元、2,900万元、3,400万元。 | 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2019]第ZB10248号《关于北京金立翔艺彩科技有限公司2018年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》，金立翔 |
| 2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者股东的净利润金额为4,173.71万元，2018年度已完成业绩承诺金额。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2019]第ZB11384号《关于利亚德光电股份有限公司对北京金立翔艺彩科技有限公司长期股权投资减值测试的专项审核报告》，金立翔长期股权投资未发生减值。 | ||
| 上海晶禹商务咨询事务所、海润影商务咨询事务所 | 上海晶禹商务咨询事务所（有限合伙）（以下简称“晶禹商务”）、上海润影商务咨询事务所（有限合伙）（以下简称“润影商务”）作为上海中天照明成套有限公司（以下简称“中天照明”）的补偿义务人承诺2016年、2017年及2018年经审计的扣非净利润数为3,500万元、4,300万元及5,200万元。如果在盈利承诺期内未能实现上述承诺扣非净利润的，则中天照明补偿义务人同意按照协议的约定就中天照明实际扣非净利润不足承诺扣非净利润的部分向公司进行补偿；徐进、周赟同意并确认，其应就补偿义务人在协议项下的盈利补偿义务向公司承担连带责任。 | 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2019]第ZB10251号《关于上海中天照明成套有限公司2018年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》，上海中天2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者股东的净利润金额为7,816.31万元，2018年度已完成业绩承诺金额。 |
| 王梓硕、陈余、王爱琼、王智铎、王学雨、钟永科、杨勇、余琴 | 王梓硕、陈余、王爱琼、王智铎、王学雨、钟永科、杨勇、余琴）作为四川普瑞照明工程有限公司（以下简称“普瑞照明”）的补偿义务人承诺2016年、2017年及2018年经审计的扣非净利润数为1,200万元、1,500万元及1,875万元。如果在盈利承诺期内未能实现上述承诺扣非净利润的，则普瑞照明补偿义务人同意按照协议的约定就普瑞照明实际扣非净利润不足承诺扣非净利润的部分向公司进行补偿；补偿义务人之间应就补偿义务人各自在协议项下的补偿义务向公司承担连带责任。 | 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2019]第ZB10252号《关于四川普瑞照明工程有限公司2018年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》，普瑞照明2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者股东的净利润金额为2,779.89万元，2018年度已完成业绩承诺金额。 |
| 刘剑宏、申文红、赵琪、幺世玲、姚春燕 | 刘剑宏、申文红、赵琪、幺世玲、姚春燕作为西安万科时代系统集成工程有限公司（以下简称“万科时代”）的补偿义务人承诺2016年、2017年及2018年经审计的扣非净利润数为1,800万元、2,250万元及2,812.50万元。如果在盈利承诺期内未能实现上述承诺扣非净利润的，则补偿义务人同意按照协议的约定就万科时代实际扣非净利润不足承诺扣非净利润的部分向公司进行补偿；补偿义务人之间应就补偿义务人各自在协议项下的补偿义务向公司承担连带责任。 | 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2019]第ZB10255号《关于关于利亚德（西安）智能系统有限责任公司2018年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》，万科时代2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者股东的净利润金额为13,540.81万元，2018年度已完成业绩承诺金额。 |
| 上海存硕企业管理中心（有限合伙）、上 | 上海存硕企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海存硕”）、上海芮硕企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海芮硕”）作为上海蓝硕数码科技有限公 | 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2019]第ZB10249号《关于 |
| 海芮硕企业管理中心（有限合伙） | 司（以下简称“蓝硕科技”）的补偿义务人承诺2016年、2017年及2018年经审计的扣非净利润数为1,500万元、1,950万元及2,535万元。如果在盈利承诺期内未能实现上述承诺扣非净利润的，则补偿义务人同意按照协议的约定就蓝硕科技实际扣非净利润不足承诺扣非净利润的部分向公司进行补偿；陈剑、吴晶晶同意并确认，其应就补偿义务人在协议项下的盈利补偿义务向公司承担连带责任。 | 上海蓝硕数码科技有限公司2018年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》，万科时代2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者股东的净利润金额为2,736.96万元，2018年度已完成业绩承诺金额。 |
| 新余高新区君辰投资管理合伙企业（有限合伙）（现更名为“湖南新君辰企业管理合伙企业（有限合伙）” ）、新余高新区君玲投资管理中心（有限合伙） | 新余高新区君辰投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“君辰投资”）、新余高新区君玲投资管理中心（有限合伙）（以下简称“君玲投资”） 作为湖南君泽照明设计工程有限公司（以下简称“君泽照明”） 的补偿义务人承诺公司2017年度、2018年度、2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者股东的净利润分别不低于人民币2,600.00万元、3,200.00万元、3,900.00万元。若标的公司在盈利承诺期内未能实现承诺扣非净利润的，补偿义务人同意按照协议的约定就标的公司实际扣非净利润不足承诺扣非净利润的部分向公司进行补偿；长沙众茂、肖成军、周玲同意并确认，其应就补偿义务人在协议项下的盈利补偿义务向公司承担连带责任。 | 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2019]第ZB10250号《关于湖南君泽照明设计工程有限公司2018年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》，君泽照明2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者股东的净利润金额为3,246.92万元，2018年度已完成业绩承诺金额。 |
（2）股份锁定承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 兰侠、李文萍、兰明、谢光明和刘艳阁 | 通过本次交易认购的利亚德股份在法定限售期届满后，按约定分3次解禁，上述法定限售期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不进行转让： （a） 第一次解禁：兰侠、李文萍、兰明、谢光明和刘艳阁所取得的对价股份应于金立翔2016年《专项审核报告》披露后30日内解禁15%； （b） 第二次解禁：兰侠、李文萍、兰明、谢光明和刘艳阁所取得的对价股份应于金立翔2017年《专项审核报告》披露后30日内解禁30%； （c） 第三次解禁：兰侠、李文萍、兰明、谢光明和刘艳阁所取得的剩余对价股份应于金立翔2018年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后30日内解禁。 |
| 上海晶禹商务咨询事务所、海润影商务咨询事务所 | 晶禹商务、润影商务（与晶禹商务合称为“转让方”）按照协议约定购买的公司股份，于该等股份过户至转让方名下之日起不得转让，且转让方应于该等股份过户至其名下之日起1个工作日内在中国证券登记结算有限公司申请办理该等股份的限售登记手续并于该等股份过户至转让方名下之日起5个工作日内向公司提供相关股份限售登记 证明；转让方购买的前述公司股份在满足下列条件时，应按照下述节奏进行解禁： 1、第一次解禁：中天照明实现2016年承诺扣非净利润或者中天照明未实现2016年承诺扣非净利润但转让方已完成业绩补偿且中天照明2016年审计报告出具之日起10日后，转让方中的每一方可解禁不超过其在协议项下购买的公司股份总数的25%； 2、第二次解禁：中天照明实现2017年承诺扣非净利润或者中天照明未实现2017年承诺扣非净利润但转让方已完成业绩补偿且中天照明2017年审计报告出具之日起10日后，转让方中的每一方可解禁不超过其在协议项下购买的公司股份总数的60%； |
| 3、第三次解禁：中天照明实现2018年承诺扣非净利润或者中天照明未实现2018年承诺扣非净利润但转让方已完成业绩补偿且中天照明2018年审计报告出具之日起10日后，转让方中的每一方可解禁不超过其在协议项下购买的公司股份总数的100%。 转让方购买李军股份完成后，转让方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。 | |
| 上海存硕企业管理中心（有限合伙）、上海芮硕企业管理中心（有限合伙） | 上海存硕、上海芮硕按照协议约定购买的公司股份，于该等股份过户至其名下之日起不得转让，且其应于该等股份过户至其名下之日起1个工作日内在中国证券登记结算有限公司申请办理该等股份的限售登记手续并于该等股份过户至转让方名下之日起5个工作日内向公司提供相关股份限售登记证明；上海存硕、上海芮硕购买的前述公司股份在满足下列条件时，应按照下述节奏进行解禁： 1、第一次解禁：蓝硕科技实现2016年承诺扣非净利润或者蓝硕科技未实现2016年承诺扣非净利润但上海存硕、上海芮硕已完成业绩补偿且蓝硕科技2016年审计报告出具之日起10日后，上海存硕、上海芮硕中的每一方可解禁不超过其在协议项下购买的公司股份总数的25%； 2、第二次解禁：蓝硕科技实现2017年承诺扣非净利润或者蓝硕科技未实现2017年承诺扣非净利润但上海存硕、上海芮硕已完成业绩补偿且蓝硕科技2017年审计报告出具之日起10日后，上海存硕、上海芮硕中的每一方可解禁不超过其在协议项下购买的公司股份总数的60%； 3、第三次解禁：蓝硕科技实现2018年承诺扣非净利润或者蓝硕科技未实现2018年承诺扣非净利润但转让方已完成业绩补偿且蓝硕科技2018年审计报告出具之日起10日后，上海存硕、上海芮硕中的每一方可解禁不超过其在协议项下购买的公司股份总数的100%。 上海存硕、上海芮硕购买公司股份完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。 |
| 王梓硕、陈余 | 王梓硕、陈余按照协议约定购买的公司股份，于该等股份过户至其名下之日起不得转让，且王梓硕、陈余应于该等股份过户至其名下之日起1个工作日内在中国证券登记结算有限公司申请办理该等股份的限售登记手续并于该等股份过户至其名下之日起5个工作日内向公司提供相关股份限售登记证明；王梓硕、陈余购买的前述公司股份在满足下列条件时，应按照下述节奏进行解禁： 1、第一次解禁：普瑞照明实现2016年承诺扣非净利润或者普瑞照明未实现2016年承诺扣非净利润但补偿义务人已完成业绩补偿且普瑞照明2016年审计报告出具之日起10日后，王梓硕、陈余可分别解禁不超过其在协议项下购买的公司股份总数的25%； 2、第二次解禁：普瑞照明实现2017年承诺扣非净利润或者普瑞照明未实现2017年承诺扣非净利润但补偿义务人已完成业绩补偿且普瑞照明2017年审计报告出具之日起10日后，王梓硕、陈余可分别解禁不超过其在协议项下购买的公司股份总数的60%； 3、第三次解禁：普瑞照明实现2018年承诺扣非净利润或者普瑞照明未实现2018年承诺扣非净利润但补偿义务人已完成业绩补偿且普瑞照明2018年审计报告出具之日起10日后，王梓硕、陈余可分别解禁不超过其在协议项下购买的公司股份总数的100%。 王梓硕、陈余购买公司 股份完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。 |
| 刘剑宏、赵琪、姚春燕 | 刘剑宏、赵琪、姚春燕按照协议约定购买的公司股份，于该等股份分别过户至期下之日起不得转让，且其应于该等股份过户至其名下之日起1个工作日内在中国证券登记结算有限公司申请办理该等股份的限售登记手续并于该等股份分别过户至其名下之日起5个工作日内向公司提供相关股份限售登记证明；刘剑宏、赵琪、姚春燕购买的前述公司股份在满足下列条件时，应按照下述节奏进行解禁： 1、第一次解禁：万科时代实现2016年承诺扣非净利润或者万科时代未实现 |
| 2016年承诺扣非净利润但补偿义务人已完成业绩补偿且万科时代2016年审计报告出具之日起10日后，刘剑宏、赵琪、姚春燕分别可解禁不超过其在协议项下购买的公司股份总数的25%； 2、第二次解禁：万科时代实现2017年承诺扣非净利润或者万科时代未实现2017年承诺扣非净利润但补偿义务人已完成业绩补偿且万科时代2017年审计报告出具之日起10日后，刘剑宏、赵琪、姚春燕分别可解禁不超过其在协议项下购买的公司股份总数的60%； 3、第三次解禁：万科时代实现2018年承诺扣非净利润或者万科时代未实现2018年承诺扣非净利润但补偿义务人已完成业绩补偿且万科时代2018年审计报告出具之日起10日后，刘剑宏、赵琪、姚春燕分别可解禁不超过其在协议项下购买的公司股份总数的100%。 刘剑宏、赵琪、姚春燕购买公司股份完成后，刘剑宏、赵琪、姚春燕由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。 | |
| 新余高新区君辰投资管理合伙企业（有限合伙）（现更名为“湖南新君辰企业管理合伙企业（有限合伙）” ） | 鉴于君辰投资于2017年3月2日以协议大宗交易的方式获得公司无限售流通股5,368,000股，君辰投资自愿承诺对其通过前述方式取得的公司股份进行锁定承诺如下： 1、本企业通过本次交易取得的利亚德股份，于该等股份过户至本企业名下之日起不得转让，且本企业应按照本次交易相关交易协议的约定及深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司的相关规定办理本企业通过本次交易所取得的利亚德股份的限售登记手续；本企业通过本次交易取得的利亚德股份在满足下列条件时，应按照下述节奏进行解禁： 第一次解禁：标的公司实现2017年承诺扣非净利润（2,600万元）或者标的公司未实现2017年承诺扣非净利润但转让方已完成业绩补偿且标的公司2017年审计报告出具之日起10日后，本企业解禁不超过本企业通过本次交易取得的利亚德股份总数的25%。 第二次解禁：标的公司实现2018年承诺扣非净利润（3,200万元）或者标的公司未实现2018年承诺扣非净利润但转让方已完成业绩补偿且标的公司2018年审计报告出具之日起10日后，本企业解禁不超过本企业通过本次交易取得的利亚德股份总数的60%。 第三次解禁：标的公司实现2019年承诺扣非净利润（3,900万元）或者标的公司未实现2019年承诺扣非净利润但转让方已完成业绩补偿且标的公司2019年审计报告出具之日起10日后，本企业解禁不超过本企业通过本次交易取得的利亚德股份总数的100%。 |
2、本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。
3、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，上市公司对其不存在违规担保情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通时间为2019年5月23日。
2、本次解除限售股份数量为51,311,835股，占公司股本总额的2.02%；本次解除限售的股份实际可上市流通数量为30,539,535股，占公司股本总额的1.20%。
3、本次申请解除股份限售的股东数量为15个。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
本次应解除限售股份数量与实际可上市流通股份数量存在差异的原因是由于部分股东的股份存在质押情况。本次解除限售的股份实际可上市流通数量为30,539,535股，占公司总股本的1.20%，剩余20,772,300股份待解除质押后方可上市流通。
四、股份变动情况表
单位：股
| 序号 | 股东全称 | 所持限售股份总数(股) | 本次解除限售数量（股） | 本次实际可上市流通数量（股） |
| 1 | 兰侠 | 11,356,389 | 11,356,389 | 189 |
| 2 | 李文萍 | 6,591,189 | 6,591,189 | 46,689 |
| 3 | 兰明 | 4,394,946 | 4,394,946 | 1,523,346 |
| 4 | 谢光明 | 222,675 | 222,675 | 222,675 |
| 5 | 刘艳阁 | 147,636 | 147,636 | 147,636 |
| 6 | 王梓硕 | 3,249,360 | 3,249,360 | 3,249,360 |
| 7 | 陈余 | 78,960 | 78,960 | 78,960 |
| 8 | 刘剑宏 | 4,263,120 | 4,263,120 | 4,263,120 |
| 9 | 赵琪 | 355,200 | 355,200 | 355,200 |
| 10 | 姚春燕 | 355,200 | 355,200 | 355,200 |
| 11 | 上海晶禹商务咨询事务所（有限合伙） | 1,577,400 | 1,577,400 | 1,577,400 |
| 12 | 上海润影商务咨询事务所（有限合伙） | 8,938,800 | 8,938,800 | 8,938,800 |
| 13 | 上海存硕企业管理中心（有限合伙） | 3,522,960 | 3,522,960 | 3,522,960 |
| 14 | 上海芮硕企业管理中心（有限合伙） | 621,600 | 621,600 | 621,600 |
| 15 | 新余高新区君辰投资管理合伙企业（有限合伙）（现更名为“湖南新君辰企业管理合伙企业（有限合伙）” ） | 12,078,000 | 5,636,400 | 5,636,400 |
| 合计 | 57,753,435 | 51,311,835 | 30,539,535 | |
| 本次变动前 | 本次变动(+,-) | 本次变动后 | ||||
| 数量 | 比例（%） | 增加 | 减少 | 数量 | 比例（%） | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 733,962,060.00 | 28.86 | 51,311,835 | 682,650,225.00 | 26.85 | |
| 高管锁定股 | 676,208,625.00 | 26.59 | 676,208,625.00 | 26.59 | ||
| 首发后限售股 | 57,753,435.00 | 2.27 | 51,311,835 | 6,441,600.00 | 0.25 | |
| 二、无限售条件流通股 | 1,808,914,516.00 | 71.14 | 51,311,835 | 1,860,226,351.00 | 73.15 | |
| 三、股份总数 | 2,542,876,576.00 | 100.00 | 2,542,876,576.00 | 100.00 | ||
公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
五、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股份结构表和限售股份明细表；
4、深交所要求的其他文件。
利亚德光电股份有限公司董事会2019年5月21日