证券代码：300297 证券简称：蓝盾股份 公告编号：2019-110
蓝盾信息安全技术股份有限公司关于实际控制人及其一致行动人签署《股权转让框架意向协议》
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1、本次拟引入国有资本，有利于优化公司股权结构，符合公司的战略发展需要，对公司未来发展将会产生积极影响。
2、本次签署的《股权转让框架意向协议》仅为合作各方的初步意向性约定，具体内容以各方另行签署的正式协议为准。
3、本次交易尚需进一步尽调、论证和沟通协商，尚需相关各方就各项具体安排协商一致，本次交易尚存在不确定性。
4、本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
5、本次拟转让股权完成后，中经汇通有限责任公司不再持有本公司股份，柯宗庆先生和柯宗贵先生将合计持有公司21.42%股权，仍然为公司控股股东、实际控制人，公司实际控制权不发生变更。
一、协议签署的概况
蓝盾信息安全技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“目标公司”或“蓝盾股份”）实际控制人柯宗庆先生、柯宗贵先生及其一致行动人中经汇通有限责任公司（以下简称“中经汇通”）（以下合并简称“甲方”）与科学城（广州）投资集团有限公司（以下简称“科学城集团”或“乙方”）于2019年10月11日签订了《股权转让框架意向协议》（以下简称“本协议”）。乙方拟受让甲方持有的蓝盾股份合计173,058,213股股份，占公司目前总股本的
13.85%，增强乙方与本公司的业务协同，促进本公司整体业务发展，提升本公司的综合治理与可持续发展能力。（截至2019年10月10日，由于“蓝盾转债”转股，本公司总股本增加至1,249,729,624股；后续如因“蓝盾转债”转股使得本公司总股本发生变动，本协议提及的转让股份比例将随之变动；本次转让股份数量以最终签署的正式股权转让协议为准。）
二、协议双方的基本情况
1、甲方为本公司实际控制人和一致行动人，共计持有本公司440,779,299股股份，合计持股比例为35.27%。其中，柯宗庆先生持有本公司165,065,353股股份，持股比例为13.21%；柯宗贵先生持有本公司167,798,904股股份，持股比例为13.43%；中经汇通持有本公司107,915,042股股份，持股比例为8.64%。
2、乙方基本情况如下：
（1）企业名称：科学城（广州）投资集团有限公司
（2）统一社会信用代码：914401011906700395
（3）法定代表人：洪汉松
（4）注册资本：260,000万元
（5）成立日期：1984年8月21日
（6）住所：广州市经济技术开发区东区连云路2号6-8楼
（7）经营范围：工程环保设施施工；商品批发贸易(许可审批类商品除外)；节能技术推广服务；汽车销售；节能技术咨询、交流服务；绿化管理、养护、病虫防治服务；机电设备安装服务；建筑工程机械与设备租赁；投资咨询服务；节能技术开发服务；建筑工程后期装饰、装修和清理；工程总承包服务；园林绿化工程服务；房屋建筑工程施工；市政公用工程施工；城市及道路照明工程施工；工程技术咨询服务；百货零售(食品零售除外)；货物进出口(专营专控商品除外)；房地产开发经营；通信系统设备制造；通信终端设备制造；电子真空器件制造；光电子器件及其他电子器件制造；电子元件及组件制造；自有房地产经营活动；物业管理；融资租赁服务；市政设施管理；水污染治理；半导体分立器件制造；集成电路制造；固体废物治理。
（8）财务状况及履约能力说明：科学城集团成立于1984年8月21日，是广州经济技术开发区管理委员会出资成立的国有独资公司，形成以建筑业及城市
更新房地产开发、新一代信息技术产业、资产及园区投资运营管理服务、环境治理及相关产业投资运营管理为主营业务的发展格局，综合实力强劲。根据科学城集团2018年审计报告显示，截止2018年12月31日，科学城集团的资产总额为
129.56亿元，负债合计84.23亿元，资产负债率为65.01%。2018年营业收入为
20.18亿元，净利润1.82亿元。科学城集团资本充足、流动性较强，其财务状况较好、信用良好，有足够能力完成履约义务。
（9）关联关系的说明：科学城集团未被列为失信被执行人、未被列入涉金融严重失信人名单，亦非海关失信企业及其法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员。科学城集团与本公司及出让方不存在任何关联关系。
三、关于公司控制权是否发生变更的说明
根据《股权转让框架意向协议》约定，甲方拟向乙方转让其持有本公司的173,058,213股股份，占目前公司总股本的13.85%。本次交易完成后，中经汇通不再持有本公司股份，柯宗庆先生、柯宗贵先生将持有本公司267,721,086股股份，占目前公司股份总数的21.42%，仍然为公司的控股股东、实际控制人。因此，本次交易完成后，不会导致公司实际控制权发生变更。
四、协议的主要内容
1、交易目的
甲乙双方在公平、公正和友好协商的情况下签订本意向协议，最终交易的目的是通过目标公司标的股份的收购，增强乙方与目标公司的业务协同，改善目标公司的经营环境，提升目标公司的综合治理与可持续发展能力。
2、标的股份及价格
经适当履行各自程序后，甲方愿意向乙方转让其持有的目标公司13.85%的无限售流通股股份（共计173,058,213股）以及由此衍生的所有权权益（包括该等股份项下所有附带权益及权利），乙方愿意受让该等股份，具体如下：
| 转让方名称 | 转让股份数量（股） | 转让股份比例 |
| 柯宗贵 | 33,542,226 | 2.68% |
| 柯宗庆 | 31,600,945 | 2.53% |
| 中经汇通有限责任公司 | 107,915,042 | 8.64% |
| 合计 | 173,058,213 | 13.85% |
具体价格以甲、乙双方另行协商一致并签署的正式股权转让协议约定为准。
3、尽职调查
3.1在本意向协议签订后，乙方将对目标公司的各方面相关情况进行法律和财务的尽职调查。尽职调查的范围将可能涉及目标公司的经营业务合法性及资产权利现状、目标公司的全部财务状况以及乙方根据最终确定的交易方式认为有必要了解的其它事项。
3.2甲方应向乙方（包括乙方工作人员、咨询顾问、专业法律和财务顾问等）无偿提供所有为进行尽职调查所需的条件和资源并协助进行调查工作，配合乙方向有关政府部门进行查询，并且，为尽职调查的目的，甲方应当向乙方提供乙方认为合理需要的文件，包括（但不限于）审计财务报告、政府许可及证照、目标公司资产的权属证件、融资及借款/抵押借款协议、对外担保、劳动合同等文件，以及任何其它文件、细节、数据、事实等。
3.3除允许乙方或其代理接触以核实甲方提供的任何文件的原件外，甲方应向乙方提供一整套上述文件或乙方所要求的文件，交由乙方保管。甲方保证其向乙方提供的与该交易有关的以及为尽职调查目的所提供的任何文件复印件均为有关文件原件真实、完整的复印件（提供原件供核查）。
4、保密
在本意向协议签订后，无论本交易是否完成，未经另一方的书面明确同意，一方不得与任何第三方讨论提及所开展的谈判或计划的交易或者尽职调查的存在、性质或条款（以下简称“保密信息”），违者应对给保密信息提供方造成的损害承担全部赔偿责任。但其同意受本保密条款约束的律师、会计师、财务顾问公司及其他顾问除外。依据证券监管部门或证券交易所规定而必须进行公告披露的，按规定进行公告披露。乙方有权向其上级主管部门披露本意向协议及后续情况，但接受信息方应受本保密条款约束。
5、排他
甲方承诺，自本框架协议签订之日起至甲、乙各方签订《股权转让协议》或本框架协议终止前，在乙方就本协议及后续协议约定事项方面不提出异议、相关事项基于本协议及后续协议预定的时间安排推进、符合双方预期之前提下，不再就甲方的部分股权出让事宜与任何潜在合作方进行沟通谈判。
6、协议终止与违约责任
本意向协议签订后，除双方另有约定外，可在以下情况发生时终止：
6.1本框架协议约定之股权转让事宜未通过乙方董事会，乙方有权单方面终止本意向协议；
6.2国有资产监督管理部门、证监会等任何监管部门或任何有权的第三方对本交易的任何事项不予核准、批准、备案或存在任何否决意见；
6.3任何一方发生违反本意向协议情形的，经守约方发出书面要求后五（5）个工作日内未纠正其违约行为或未采取充分的补救措施，则守约方有权终止本意向协议。
五、协议履行对本公司的影响
本次交易完成后，公司引入国有资本，有利于优化公司股权结构，有助于为公司引进更多政府、产业等战略及业务资源，加快公司战略布局，为公司提供更大的市场机会，促进公司整体业务发展。同时，有利于提升公司的综合治理与可持续发展能力，对公司未来发展将会产生积极影响，为全体股东创造更大的价值。
六、风险提示
1、本次签订的《股权转让框架意向协议》仅为框架协议，本协议签订后，科学城集团将进行尽职调查，双方再确定是否签署正式的《股权转让协议》。
2、本次交易尚需进一步论证和沟通协商，尚需相关各方就各项具体安排协商一致，本次交易尚存在不确定性。
3、在本次交易完成后，中经汇通不再持有本公司股份，柯宗庆先生和柯宗贵先生合计持有公司21.42%股权，仍然为公司控股股东，实际控制人，公司实际控制权不发生变更。
4、本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
蓝盾信息安全技术股份有限公司
董 事 会
2019年10月11日