大华会计师事务所(特殊普通合伙)
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
| 蓝盾信息安全技术股份有限公司 |
| 注入标的资产减值测试审核报告 |
| 大华核字[2020]003558号 |
蓝盾信息安全技术股份有限公司注入标的资产减值测试审核报告
| 目 录 | 页 次 | ||
| 一、 | 注入标的资产减值测试审核报告 | 1-2 | |
| 二、 | 蓝盾信息安全技术股份有限公司资产重组注入标的资产减值测试报告 | 1-4 | |
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注入标的资产减值测试审核报告
大华核字[2020]003558号
蓝盾信息安全技术股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的蓝盾信息安全技术股份有限公司（以下简称蓝盾股份）编制的《蓝盾信息安全技术股份有限公司资产重组注入标的资产减值测试报告》（以下简称“注入标的资产减值测试报告”）。
一、管理层的责任
按照《公司章程》及《关于现金收购深圳市满泰科技发展有限公司60%股权暨关联交易的公告》的有关规定，编制《资产重组注入标的资产减值测试报告》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是蓝盾股份管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对蓝盾股份管理层编制的注入标的资产减值测试报告发表意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审核业务。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作，以对注入标的资产减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
大华核字[2020]003558号审核报告
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三、审核结论
我们认为,蓝盾股份管理层编制的注入标的资产减值测试报告已按照《公司章程》及《关于现金收购深圳市满泰科技发展有限公司60%股权暨关联交易的公告》的有关规定编制,在所有重大方面公允反映了蓝盾股份资产重组注入标的资产减值测试结论。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供蓝盾股份用于判断资产重组注入标的资产是否发生减值使用，不得用作任何其他目的。
| 大华会计师事务所(特殊普通合伙) | 中国注册会计师： | ||
| 中国·北京 | 张晓辉 | ||
| 中国注册会计师： | |||
| 熊玲 | |||
| 二〇二〇年十月二十九日 | |||
资产减值测试报告 第1页
蓝盾信息安全技术股份有限公司资产重组注入标的资产减值测试报告
按照《公司章程》及《关于现金收购深圳市满泰科技发展有限公司60%股权暨关联交易的公告》的有关规定，以及蓝盾信息安全技术股份有限公司（以下简称“公司”）与深圳市蓝盾满泰科技发展有限公司（曾用名“深圳市满泰科技发展有限公司”，以下简称“满泰科技”）签订的《支付现金购买资产及盈利预测补偿协议》相关要求，公司编制了《资产重组注入标的资产减值测试报告》。公司2016年第七次临时股东大会审议通过现金收购满泰科技60%股权的事项，并于2016年12月15日完成了满泰科技60%股权的过户及工商变更登记手续，取得深圳市市场监督管理局核发的《变更（备案）通知书》（[2016]第85089433号），公司已于2017年1月将满泰科技纳入合并范围编制合并报表。
一、资产重组的基本情况
2016年11月25日，满泰科技通过股东会决议，满泰科技全体股东一致同意向上市公司转让其合计持有的满泰科技60%股权。
2016年11月25日，公司与满泰科技股东南平市瑞兴达股权投资合伙企业（有限合伙）（曾用名“萍乡市瑞兴达投资管理合伙企业（有限合伙）”，以下简称“瑞兴达投资”或“利润补偿方”）、武夷山鸿华康股权投资合伙企业（有限合伙）（曾用名“萍乡市鸿华康投资管理合伙企业（有限合伙）”，以下简称“鸿华康投资”）、武夷山维宇股权投资合伙企业（有限合伙）（曾用名“萍乡市维宇投资管理合伙企业（有限合伙）”，以下简称“维宇投资”）、南平市国珩股权投资合伙企业（有限合伙）（曾用名“萍乡市国珩投资管理合伙企业（有限合伙）”，以下简称“国珩投资”，上述四方合称“乙方”或“交易对方”）签订了《蓝盾信息安全技术股份有限公司与萍乡市瑞兴达投资管理合伙企业（有限合伙）、萍乡市国珩投资管理合伙企业（有限合伙）、萍乡市维宇投资管理合伙企业（有限合伙）、萍乡市鸿华康投资管理合伙企业（有限合伙）及深圳市满泰科技发展有限公司支付现金购买资产及盈利预测补偿协议》（以下简称“《支付现金购买资产及盈利预测补偿协议》”或“《交易协议》”），公司拟通过支付现金的方式购买乙方持有的满泰科技60%股权。
2016年11月25日，公司召开第三届董事会第二十四次（临时）会议，审议通过了《关于支付现金收购深圳市满泰科技发展有限公司60%股权暨关联交易的议案》。
2016年12月14日，公司召开2016年第七次临时股东大会，审议通过了《关于支付现金收购深圳市满泰科技发展有限公司60%股权暨关联交易的议案》。
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2016年12月15日，公司完成了满泰科技60%股权的过户及工商变更登记手续，取得深圳市市场监督管理局核发的《变更（备案）通知书》（[2016]第85089433号），完成章程修正案的备案登记，满泰科技正式成为本公司的控股子公司。
根据公司与交易对方签订的《支付现金购买资产及盈利预测补偿协议》，公司分三期向交易对方支付本次交易的现金对价款。截至2017年1月13日，公司已向交易对方支付了全部现金对价款，即向瑞兴达投资合计支付43,650.00万元，向国珩投资合计支付了5,238.00万元，向维宇投资合计支付了4,074.00万元，向鸿华康投资合计支付了5,238.00万元。其中，公司向瑞兴达投资支付的第三期现金价款合计21,825.00万元支付至公司与瑞兴达投资实施共管的共管账户中。
公司本次以现金收购满泰科技60%股权的支付具体情况如下：
| 交易对方 | 交易前持有满泰科技股权比例（%） | 本次交易转让满泰科技股权比例（%） | 本次交易获取的现金对价（万元） |
| 南平市瑞兴达股权投资合伙企业（有限合伙） | 70.00 | 42.00 | 43,650.00 |
| 南平市国珩股权投资合伙企业（有限合伙） | 10.00 | 6.00 | 5,238.00 |
| 武夷山维宇股权投资合伙企业（有限合伙） | 10.00 | 6.00 | 4,074.00 |
| 武夷山鸿华康股权投资合伙企业（有限合伙） | 10.00 | 6.00 | 5,238.00 |
| 合计 | 100.00 | 60.00 | 58,200.00 |
二、满泰科技原股东的业绩承诺及补偿
（一）利润补偿期及承诺净利润数
公司与交易对方一致同意由瑞兴达投资作为利润补偿方承担对公司的全部利润补偿义务，利润补偿方承诺在利润承诺期即2016至2019年每年度满泰科技实际实现的净利润分别不低于5,500万元、7,100万元、9,100万元和11,600万元。净利润指满泰科技实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。
（二）实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
标的资产交割完成后，公司将于利润补偿期内的每个会计年度结束后四个月内，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司在利润补偿期各年度实现的净利润出具《专项审核报告》。标的公司在利润补偿期各年度的实际净利润数，以《专项审核报告》确定的净利润数值为准。
公司将在利润补偿期各年年度报告中披露标的公司实际净利润与同期承诺净利润的差异情况，并在利润补偿期各会计年度之《专项审核报告》出具后确定标的公司在利润补偿期内各会计年度实际净利润与承诺净利润之差异，以此作为确定满泰科技应补偿股份及/或现金数量及具体实施之依据。
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（三）补偿方式
在利润承诺期间的每一年度，若满泰科技未能达到上述承诺的净利润数额，则利润补偿方需对蓝盾股份进行补偿，具体的补偿方式如下：
如在利润承诺期间内，满泰科技每年度实现的净利润数低于对应年度的承诺净利润数，则利润补偿方应在当年度《专项审核报告》出具后按照约定的补偿程序与补偿期限，向上市公司支付补偿。
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷利润承诺期内承诺净利润总额×标的资产的交易总价格-已补偿金额
利润承诺期内，在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
首先以利润承诺方依据《交易协议》购买的尚未出售的上市公司股份进行补偿，当年应补偿股份数量=当期应补偿金额÷利润承诺方购买上市公司股份的加权平均价格；
按照以上方式计算仍不足补偿的，差额部分由利润补偿方以现金补偿。
（四）减值补偿安排
利润承诺期届满后，蓝盾股份聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在满泰科技2019年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。
补偿金额计算：
（1）若标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×利润承诺方购买上市公司股份的加权平均价格+现金补偿金额，则利润补偿方应向上市公司进行减值补偿；
（2）减值补偿的金额=标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×利润承诺方购买上市公司股份的加权平均价格－现金补偿金额。
补偿具体方式：
（1）首先以利润承诺方依据《交易协议》购买的尚未出售的上市公司股份进行补偿，当年应补偿股份数量=减值补偿的金额÷利润承诺方购买上市公司股份的加权平均价格；
（2）按照以上方式计算仍不足补偿的，差额部分由利润补偿方以现金补偿。
三、本报告编制依据
《公司章程》及《关于现金收购深圳市满泰科技发展有限公司60%股权暨关联交易的公告》的有关规定。
四、减值测试过程
1、公司于2016年委托广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称联信评估）
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对本次交易的标的资产即深圳市蓝盾满泰科技发展有限公司100.00%股权进行了评估，作为本次交易的定价参考依据。联信评估出具的《蓝盾信息安全技术股份有限公司拟股权收购事宜所涉及的深圳市满泰科技发展有限公司股东全部权益价值的评估报告》（联信证评报字[2016]第A0798号），评估基准日为2016年9月30日，按照收益法评估确认的深圳市蓝盾满泰科技发展有限公司100%股权评估值为97,048.10万元，经交易双方协商，深圳市蓝盾满泰科技发展有限公司60%股权交易价格为58,200.00万元。
2、公司于2020年委托广东中广信资产评估有限公司（以下简称中广信评估）对截止至2019年12月31日本次资产重组标的公司即深圳市蓝盾满泰科技发展有限公司100.00%股权进行评估，并于2020年6月18日出具报告（中广信评报字[2020]第213号），该报告所载标的公司评估基准日2019年12月31日可收回价值为121,290.00万元。
3、本次减值测试过程中，本公司已向中广信评估履行以下工作
（1）已充分告知中广信评估本次评估的背景、目的等必要信息。
（2）谨慎要求中广信评估，在不违背其专业标准的前提下，为保证本次评估结果和联信评估出具的联信（证）评报字[2016]第A0798号《评估报告书》的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据不存在重大不一致。
（3）对于以上若存在不确定性或不能确定的事项，需要及时告知并在其评估报告中充分披露。
（4）比对两次评估报告披露的评估假设、评估参数是否存在重大不一致。
（5）根据两次评估结果计算是否发生减值。
五、测试结论
通过以上测试，公司得出以下结论：2019年12月31日，本次资产重组标的公司即满泰科技未发生减值。
蓝盾信息安全技术股份有限公司
2020年10月29日