证券代码：300298 证券简称： 三诺生物 公告编号：2019-056
三诺生物传感股份有限公司第三届董事会第三十七次会议（临时会议）决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
三诺生物传感股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十七次会议（临时）于2019年8月7日（星期三）上午15时在公司会议室召开。本次会议的通知于2019年8月7日通过书面或电子邮件方式送达全体董事。应出席本次会议的董事7人，实际出席本次会议的董事7人，分别为李少波先生（兼任总经理）、蔡晓华先生（兼任副总经理、首席科学家）、车宏菁女士、洪天峰先生、纪立农先生、李永国先生、何斌辉先生，会议由李少波先生召集并主持，公司监事欧阳柏伸先生、陈春耕先生、黄绍波先生，公司董事会秘书黄安国先生（兼任财务总监）列席了会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《三诺生物传感股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、会议审议情况
本次会议采用通讯表决方式进行表决，经与会董事认真审议《关于回购公司部分股份的议案》，并逐项表决，本次会议形成以下决议：
为了促进公司健康稳定长远发展，同时也为了增强投资者对公司的信心，维护广大投资者的利益，基于对公司发展前景的坚定信心和对公司内在价值的基本判断，以及对公司自身财务状况、经营状况和发展战略的充分考虑，同时为建立完善的长效激励机制，充分调动公司员工的积极性和创造性，助力公司的长远发展，结合公司的实际经营情况，根据相关规定，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分股份，用于股权激励或员工持股计划。
1、回购股份的价格区间
本次拟回购股份价格上限为本次董事会审议通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的130%，即不超过人民币15.00元/股。具体回购价格根据公司二级市场股票价格、公司资金状况确定。自董事会通过本次回购方案之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
2、拟回购股份的种类、数量及和比例
拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票。
按回购资金总额上限人民币10,000万元（含）、回购价格上限15.00元/股进行测算，预计回购股份为 6,666,667 股，约占公司目前已发行总股本的 1.18%；按回购总金额下限人民币 5,000 万元（含）、回购价格上限15.00元/股进行测算，预计回购股份为3,333,333股，约占公司目前已发行总股本的0.59%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3、拟用于回购的资金总额以及资金来源
拟用于回购的资金总额：回购资金总额不低于人民币5,000 万元（含），不超过人民币 10,000 万元（含）。
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
4、回购股份的期限
本次回购的实施期限为本次回购股份期限为自董事会审议通过回购方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司管理层将根据股东大会和董事会授权的授
权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司不得在下述期间回购公司股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
回购方案实施期间，上市公司股票存在停牌情形的，公司将在股票复牌后披露对回购方案是否顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
5、决议的有效期
本次股份回购决议的有效期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起至董事会授权董事会相关事项办理完成之日止。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
6、对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购社会公众股股份的相关事宜，包括但不限于：
（1）根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；
（2）根据实际回购的情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
（3）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
（4）在相关事项完成后，办理公司章程修改及工商变更登记等事宜；
（5）依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；
（6）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整。
本授权有效期为自董事会通过本次公司回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于回购公司部分股份方案的公告》（公告编号：2019-058）。
三、备查文件
1、三诺生物传感股份有限公司第三届董事会第三十七次会议决议。
特此公告。
三诺生物传感股份有限公司董事会
二〇一九年八月八日