证券代码：300298 证券简称： 三诺生物 公告编号：2020-007 三诺生物传感股份有限公司关于《三诺生物传感股份有限公司第一期员工持股计 划（三次修订稿）》的修订说明本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 三诺生物传感股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年2月10日召开2017年第一次临时股东大会审议并通过《关于〈三诺生物传感股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理第一期员工持股计划相关事宜的议案》，同意授权公司董事会办理公司第一期员工持股计划的相关具体事宜，具体情况详见公司2017年2月10日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。 鉴于资管新规的要求，为进一步完善员工持股计划相关条款，公司董事会结合第一期员工持股计划的实际推进情况，于2020年2月10日召开第四届董事会第二次会议审议并通过《关于〈三诺生物传感股份有限公司第一期员工持股计划（三次修订稿）〉及其摘要的议案》和《关于〈三诺生物传感股份有限公司第一期员工持股计划管理办法（三次修订稿）〉的议案》，同意对公司第一期员工持股计划进行相应的调整和完善，独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。现将公司《三诺生物传感股份有限公司第一期员工持股计划（三次修订稿）》的主要修订内容说明如下： | 修订前 | 修订后 | | 特别提示 1、三诺生物传感股份有限公司第一期员工持股计划系本公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 | 特别提示 一、第一期员工持股计划（二次修订稿）主要内容 1、三诺生物传感股份有限公司第一期员工持 |
| 修订前 | 修订后 | | 法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《创业板信息披露业务备忘录第20号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《三诺生物传感股份有限公司章程》的规定制定。 | 股计划系本公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《三诺生物传感股份有限公司章程》的规定制定。 | | 3、本员工持股计划设立后，控股股东车宏莉女士拟以大宗交易方式转让所持公司的500万股股票给集合资金信托…… | 3、本员工持股计划设立后，车宏莉女士拟以大宗交易方式转让所持公司的500万股股票给集合资金信托…… | | 5、本计划由公司自行管理，公司将作为集合资金信托和单一资金信托的委托人指令权人。 | 5、本计划由公司自行管理，公司将作为集合资金信托的委托人指令权人。 | | 增加： 二、第一期员工持股计划成立后实施进展暨股票变动情况 1、公司于2017年1月24日召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议并通过了《关于〈三诺生物传感股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈三诺生物传感股份有限公司第一期员工持股计划管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第一期员工持股计划相关事宜的议案》和《关于核查公司第一期员工持股计划持有人名单及其份额分配的议案》。 2、公司于2017年2月10日召开2017年第一次临时股东大会审议并通过《关于〈三诺生物传感股份有限公司第一期员工持股计划（草 |
| 修订前 | 修订后 | | 案）〉及其摘要的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理第一期员工持股计划相关事宜的议案》，同意公司实施员工持股计划，并授权公司董事会办理公司第一期员工持股计划的相关具体事宜。 3、公司于2017年2月17日召开第三届董事会第三次会议审议并通过《关于〈三诺生物传感股份有限公司第一期员工持股计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》和《关于〈三诺生物传感股份有限公司第一期员工持股计划管理办法（修订稿）〉的议案》。 4、员工持股计划实施相关各方于2017年2月17日签署了《三诺生物1号单一资金信托合同》、《三诺生物1号集合资金信托合同》、《财富证券三诺生物1号定向合同》和《集合资金信托计划补仓及差额补足协议》。 5、2017年2月24日，公司委托由湖南省信托有限责任公司设立的“三诺生物1号集合资金信托计划”通过定向资产管理计划以二级市场购买（含大宗交易）的方式取得并持有本公司股票。 6、公司第一期员工持股计划购买股票情况如下： | | 序号 | 交易方式 | 交易日期 | 交易均价（元/股） | 购买股数 （股） | 成交金额 （万元） | | 1 | 大宗交易 | 2017年2月24日 | 19.37 | 1,975,500 | 3,826.54 |
| 修订前 | 修订后 | | | 2 | 二级市场买入 | 2017年2月24日 | 19.32 | 802,438 | 1,550.64 | | | | 3 | 大宗交易 | 2017年4月25日 | 19.26 | 3,020,000 | 5,816.52 | | | | 4 | 2016年度权益分派转增股本 | 2017年5月18日 | -- | 1,159,587 | -- | | | | 5 | 二级市场买入 | 2017年7月19日 | 17.17 | 100,000 | 171.70 | | | | 6 | 二级市场买入 | 2017年7月20日 | 18.24 | 2,015,190 | 3,675.26 | | | | 7 | 二级市场买入 | 2017年7月21日 | 18.26 | 1,145,053 | 2,090.35 | | | | 合 计 | -- | 16.77 | 10,217,768 | 17,131.01 | |
| 修订前 | 修订后 | | 持股计划已通过大宗交易和二级市场集中竞价方式累计买入公司股票10,217,768股，占公司总股本405,036,839股的比例为2.52%，成交金额合计17,131.01万元，交易均价约为16.77元/股。 8、该计划所购买的股票自公司第一期员工持股计划完成股票的购买日（2017年7月21日）起锁定12个月（即2017年7月22日至2018年7月21日）。 9、公司于2018年4月2日召开了第三届董事会第二十次会议审议并通过《关于〈三诺生物传感股份有限公司第一期员工持股计划（二次修订稿）〉及其摘要的议案》和《关于〈三诺生物传感股份有限公司第一期员工持股计划管理办法（二次修订稿）〉的议案》。 10、公司于2018年7月16日进行了2017年度权益分派，以2018年7月13日为权益分派股权登记日，每10股派发3.00元现金（含税），同时以资本公积金每10股转增2股。本次权益分派实施完成后，公司第一期员工持股计划获得派发现金股利3,065,330.40元，持有公司股票数量由10,217,768股调整为12,261,322股。 11、公司于2019年5月17日进行了2018年度权益分派，以2019年5月16日为权益分派股权登记日，每10股派发3.00元现金（含税）。本次权益分派实施完成后，公司第一期员工持股计划获得派发现金股利3,678,396.60元，持 |
| 修订前 | 修订后 | | 有公司股票数量未发生变化，即12,261,322股，占公司总股本的2.17%。 12、公司第一期员工持股计划锁定期于2018年7月21日届满后，于2019年12月10日至2019年12月16日通过集中竞价的方式累计出售股票4,898,016股，占公司总股本565,314,734股的比例为0.87%，成交金额合计7,001.95万元，交易均价约为14.30元/股。员工持股计划卖出股票所得资金用于归还优先级资金及利息、交易费用和返还车宏莉女士部分资金捐赠给湖南省三诺糖尿病基金会。 13、截至本草案公告之日，公司委托由湖南省信托有限责任公司设立的“三诺生物1号集合资金信托计划”通过定向资产管理计划持有三诺生物7,363,306股股票，占目前公司总股本565,314,734股的比例为1.30%。 三、第一期员工持股计划第三次修订的主要内容 根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等法律法规的相关规定和员工持股计划实施各方签署的相关合同的约定，第一期员工持股计划实施方案进行如下修订： 1、鉴于集合资金信托计划原优先级资金已经全部归还，拟将集合资金信托计划变更为非结构化产品，单一资金信托计划委托人李少波先生承诺将于集合资金信托计划原存续期限届满日前认购集合资金信托计划不低于100万元的份额，该认购的份额与员工持股计划持有 |
| 修订前 | 修订后 | | 人一同享受收益和承担损失。若获得收益，该收益捐赠给湖南省三诺糖尿病基金会。 2、集合资金信托计划开立员工持股计划股票账户，用于受让定向资产管理计划持有的员工持股计划股票，由单一资金信托计划委托人李少波先生向集合资金信托计划追加约1.2亿元的增强信托资金，用于集合资金信托计划通过大宗交易的方式受让定向资产管理计划持有的员工持股计划7,363,306股股票。同时，延长集合资金信托计划的存续期限，与员工持股计划保持一致。 3、定向资产管理计划通过大宗交易出让三诺生物股票7,363,306股后清算，清算资金返回集合资金信托计划后，优先用于归还李少波先生本次向集合资金信托计划追加的增强信托资金。 4、集合资金信托计划通过上述开立的员工持股计划股票账户持有三诺生物股票。该股票账户管理人接受员工持股计划管理委员会的指令卖出持有的三诺生物股票。 5、集合资金信托计划按照指令卖出股票时，则按照相关信托法律规定以及相关协议的约定逐年向车宏莉女士归还借款及相关利息，即为员工持股计划偿还相应的借款。同时，车宏莉女士将所获金额捐赠给湖南省三诺糖尿病基金会。不足7,745.41万元追加款及相关利息部分，由员工持股计划持有人自行向车宏莉女士补足。 |
| 修订前 | 修订后 | | | | | | | | 6、集合资金信托计划归还车宏莉女士追加款及相关利息后，再向李少波先生归还除本次外的其他追加款（如有），然后再向单一资金信托进行分配。 7、单一资金信托计划先向李少波先生分配初始本金后，剩余部分用于员工持股计划的收益分配。单一资金信托计划分配完毕后，李少波先生无法在单一资金信托计划足额获得其提供给员工借款及相关利息部分，由员工持股计划持有人自行向李少波先生补足。 | | 第二章、四、员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况 员工持股计划的参与对象为公司员工，其中：参加本员工持股计划的公司监事和高级管理人员共计4人，认购总份额为1,382万份，占员工持股计划总份额的比例为8.08%；其他员工预计不超过356人，认购总份额预计不超过15,730万份，占员工持股计划总份额的比例预计为91.92%。持有人名单及份额分配情况如下所示： | 第二章、四、员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况 员工持股计划的参与对象为公司员工，其中：参加本员工持股计划的公司监事和高级管理人员共计4人，认购总份额为1,370.60万份，占员工持股计划总份额的比例为8.01%；其他员工预计不超过356人，认购总份额预计不超过15,741.40万份，占员工持股计划总份额的比例预计为91.99%。持有人名单及份额分配情况如下所示： | | 序号 | 持有人 | 职务 | 持有份额（万份） | 占持股计划总份额比例（%） | | 序号 | 持有人 | 职务 | 持有份额（万份） | 占持股计划总份额比例（%） | | 3 | 陈春耕 | 监事、采购总监 | 329 | 1.92 | | 3 | 陈继东 | 监事、研发总监 | 329 | 1.92 | |
| 4 | 周清华 | 监事、采购部经理 | 66 | 0.39 | | 5 | 其他员工（不超过356人） | 15,730 | 91.92 |
| | 4 | 黄绍波 | 监事、审计部经理 | 54.60 | 0.32 | | 5 | 其他员工（不超过356人） | 15,741.40 | 91.99 | | | | | | |
| （注：持有人名单及份额列示变动主要系监事变更） | | 第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源 本员工持股计划设立后，车宏莉女士将7,112万元（具体金额以大宗交易完成并扣税后的金额为准）代员工持股计划以增强信托资金的形式直接追加至集合资金信托。集合资金信托通过定向资产管理计划直接或间接（包括但不限于通过集合资金信托或定向资产管理计划等方式）通过二级市场购买、大宗交易购买以及法律法规许可的其他方式获得公司股票。 | 第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源 本员工持股计划拟设立时的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、控股股东李少波先生向员工提供的借款。本员工持股计划在股东大会审议通过员工持股计划草案后6个月内通过直接或间接从二级市场购买、大宗交易购买以及法律法规许可的其他方式获得公司股票。 | | 一、员工持股计划的资金来源 员工持股计划终止时，李少波先生无法在单一资金信托足额获得其提供给员工借款及相关利息部分，由员工自行向李少波先生补足。 集合资金信托的筹集资金总额为10,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元。 | 一、员工持股计划的资金来源 员工持股计划终止时，李少波先生无法在单一资金信托足额获得其提供给员工借款及相关利息部分，由员工持股计划持有人自行向李少波先生补足。 集合资金信托的规模上限为5,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元。公司第二大股东车宏莉女士将7,745.41万元代员工持股计划以增强信托资金的形式直接追加至集合资金 |
| 修订前 | 修订后 | | 信托。 | | 二、员工持股计划的股票来源 集合资金信托的规模上限为10,000万元，通过定向资产管理计划的主要投资范围为购买和持有三诺生物股票，定向资产管理计划的闲置资金可投资于银行存款及理财产品（仅限于保本型理财产品）。本员工持股计划在股东大会审议通过员工持股计划草案后6个月内通过直接或间接（包括但不限于通过定向资产管理计划等方式）从二级市场购买、大宗交易购买以及法律法规许可的其他方式获得公司股票。按照公司股票2017年1月23日的收盘价17.78元测算，本持股计划能持有的标的公司股票962.43万股，占公司总股本的比例为2.84%。 | 二、员工持股计划的股票来源 集合资金信托通过股票账户主要投资范围为购买和持有三诺生物股票，集合资金信托的闲置资金可投资于银行存款及理财产品（仅限于保本型理财产品）。本员工持股计划在股东大会审议通过员工持股计划草案后6个月内通过直接或间接从二级市场购买、大宗交易购买以及法律法规许可的其他方式获得公司股票。截至本草案公告之日，本持股计划持有的公司股票为736.33万股，占公司总股本的比例为1.30%。 | | 三、员工持股计划涉及的标的股票规模 集合资金信托的规模上限为10,000万元，加上公司控股股东车宏莉女士代员工持股计划直接追加至集合资金信托的7,112万元（具体金额以大宗交易完成并扣税后的金额为准）即共计17,112万元（以公司股票2017年1月23日的收盘价17.78元初步测算）。 | 三、员工持股计划涉及的标的股票规模 集合资金信托的规模上限为5,000万元，加上公司控股股东车宏莉女士代员工持股计划直接追加至集合资金信托的7,745.41万元，用于购买三诺生物股票。 |
公司第一期员工持股计划摘要及第一期员工持股计划管理办法的相关内容将做相应调整。特此公告。 三诺生物传感股份有限公司董事会 二〇二〇年二月十日
|
