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三诺生物:关于公司变更部分募集资金投资项目的公告 下载公告
公告日期:2020-03-18

证券代码:300298 证券简称:三诺生物 公告编号:2020-021

三诺生物传感股份有限公司关于公司变更部分募集资金投资项目的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据募集资金投资项目的实际实施情况,三诺生物传感股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”)原有募集资金项目“慢性疾病健康管理监测产品产能扩建项目”已经基本完成,达到了预定可使用状态且项目所需建设资金已支付完毕。公司在“慢性疾病健康管理监测产品产能扩建项目”建设实施过程中,严格遵守募集资金使用的有关规定,科学审慎地使用募集资金。该项目节余募集资金及利息余额14,733.56万元(以下称“节余募集资金”,截至2019年12月31日余额为14,733.56万元)。为了提高募集资金使用效率,在保证原有募投项目正常推进基础上,公司计划将节余募集资金变更用于CGMS(连续血糖监测系统)研发及临床验证项目。

鉴于上述调整,公司于2020年3月17日召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第二次会议审议并通过《关于发行股份购买资产并募集配套资金部分募投项目结项并将节余募集资金变更用于CGMS(连续血糖监测系统)研发及临床验证项目的议案》。

公司独立董事就上述事项发表了明确同意的独立意见,上述事项尚需提交股东大会审议。本次变更事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。现将相关情况公告如下:

一、变更募集资金投资项目概述

(一)原募投项目的基本情况

经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准三诺生物传感股份有限公司向建投嘉孚(上海)投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证

监许可[2018]38号)批准,公司获准非公开发行股份募集配套资金不超过50,265万元。公司已经根据发行方案实际向特定投资者非公开发行人民币普通股(A股)股票27,987,193股,发行价格为人民币17.96元/股,募集资金总额人民币502,649,986.28元,扣除各项发行费用人民币16,737,999.73元后,募集资金净额为人民币485,911,986.55元。该项募集资金已于2018年2月27日全部到账,并由信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审验,于2018年2月28日出具了“XYZH/2018CSA10598号”验资报告。

(二)募集资金存储与管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用,保护投资者的合法权益,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《三诺生物传感股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定,公司对募集资金实行专户存储,在华融湘江银行股份有限公司长沙分行设立募集资金使用专户。公司及全资子公司长沙三诺健康管理有限公司(以下称“三诺健康”)共同与华融湘江银行股份有限公司长沙分行、中信证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》,并于2018年3月28日进行了公告,对募集资金进行专户存管,对募集资金的使用执行严格的审批程序,保证专款专用。

2018年4月23日,公司第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》,决定以募集资金置换已使用自筹资金预先投入募集资金投资项目款项计人民币1,802.06万元。

2018年5月31日,公司第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于变更部分募集资金专项账户的议案》,同意在浙商银行股份有限公司长沙分行新设募集资金专项账户,并将募集资金投资项目中“智慧健康项目(互联网+生物传感+健康管理)”对应的募集资金人民币25,728.73万元由原华融湘江银行股份有限公司长沙分行募集资金专项账户转出至浙商银行。公司其他募集资金专户不变。公司及全资子公司三诺健康共同与浙商银行股份有限公司长沙分行、中信证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。

2018年10月22日,公司第三届董事会第二十八次会议审议通过《关于变更部分募集资金专项账户的议案》,同意在招商银行股份有限公司长沙韶山路支

行(以下称“招商银行长沙韶山路支行”)新设募集资金专项账户,并将原存放于华融湘江银行股份有限公司长沙分行的募集资金专户的募集资金本息余额转至公司在招商银行长沙韶山路支行开设的募集资金存储专户,同时注销公司在华融湘江银行股份有限公司长沙分行开设的原募集资金专项账户。公司其他募集资金专户不变。公司及全资子公司三诺健康共同与招商银行股份有限公司长沙韶山路支行、中信证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。2019年3月12日,公司第三届董事会第三十一次会议审议通过《关于变更部分募集资金专项账户的议案》,同意在湖南三湘银行股份有限公司(以下称“三湘银行”)新设募集资金专项账户,并将原存放于招商银行长沙韶山路支行的募集资金专户的募集资金本息余额转至公司在三湘银行开设的募集资金存储专户,同时将注销公司在招商银行长沙韶山路支行开设的原募集资金专项账户。公司其他募集资金专户不变。公司及全资子公司三诺健康共同与湖南三湘银行股份有限公司、中信证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。

公司严格按照《募集资金三方监管协议》的规定和要求,对募集资金的存放和使用进行有效地监督和管理,募集资金实行专户存储、专款专用,以确保募集资金用于募集资金投资项目建设,不存在违规使用募集资金的情形。

(三)原募集资金使用和节余情况

1、募投项目资金使用及节余情况

公司非公开发行募集资金用于三诺健康“慢性疾病健康管理监测产品产能扩建项目”、“三诺健康智慧健康项目”。截至2019年12月31日,募投项目募集资金使用情况具体如下:

单位:人民币万元

序号项目实施主体项目达到预定可使用状态日期拟使用募集资金累计使用募集资金利息收入募集资金及利息余额
1慢性疾病健康管理监测产品产能扩建项目三诺健康为投资主体; 三诺生物为建设主体2020年 3月22,862.478,522.42393.5114,733.56
序号项目实施主体项目达到预定可使用状态日期拟使用募集资金累计使用募集资金利息收入募集资金及利息余额
2智慧健康项目(互联网+生物传感+健康管理)三诺健康2021年 4月25,728.7317,712.41213.688,230.00
合计48,591.2026,234.83607.1922,963.56

2、募投项目募集资金节余的主要原因

截至本公告日,公司“慢性疾病健康管理监测产品产能扩建项目”已经基本完成,达到了预定可使用状态且项目所需建设资金已支付完毕。公司在三诺健康“慢性疾病健康管理监测产品产能扩建项目”建设实施过程中,严格遵守募集资金使用的有关规定,科学审慎地使用募集资金。该项目中公司节余募集资金及利息余额14,733.56万元(截至2019年12月31日余额为14,733.56万元,实际金额以节余募集资金转账当日专户余额为准)暂无投资项目。公司计划将节余募集资变更用于CGMS(连续血糖监测系统)研发及临床验证项目。

(四)募集资金变更用于新募投资项目情况

为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报,公司根据募集资金投资项目的实际情况,拟将已完成的“慢性疾病健康管理监测产品产能扩建项目”节余募集资金变更用于新投资项目--“CGMS(连续血糖监测系统)研发及临床验证项目”(以下称“新投资项目”)。新投资项目基本情况如下:

项目名称CGMS(连续血糖监测系统)研发及临床验证项目
项目建设单位三诺生物传感股份有限公司
项目投资单位三诺生物传感股份有限公司
项目建设地点湖南省长沙市国家高新技术开发区谷苑路265号
项目建设周期36个月
项目投资总额16,727.80万元

本次募集资金变更用于新投资项目后,未使用的募集资金及其利息继续放于

募集资金专户进行管理。在此期间,公司将积极筹划新投资项目,审慎进行项目投资与建设,有效防范投资风险并提高募集资金使用效益。

二、变更原募投项目的原因

(一)原募投项目结项并形成节余资金原因

(1)三诺健康及其全资子公司PTS公司已共同完成新增产能建设2018年2月,配套募集资金到位后,三诺健康启动“慢性疾病健康管理监测产品产能扩建项目”所对应的血脂和糖化血红蛋白检测仪和试剂生产线建设,截至本核查意见出具之日,三诺健康按照募投项目的规划,新增糖化血糖蛋白检测仪年产能8万台、糖化血糖蛋白检测试条80万条,新增血脂检测仪年产能2万台、血脂检测试条920万条,共使用募集资金8,522.42万元。同时,在“慢性疾病健康管理监测产品产能扩建项目”建设过程中,由于美国血脂和糖化血红蛋白检测仪市场稳定增长,三诺健康全资子公司PTS公司产能利用率逐渐趋于饱和。因此,PTS公司通过自有资金于美国印第安纳州Whitestown市Anson大道4600号新建血脂和糖化血红蛋白检测仪和试剂生产线,新增糖化血糖蛋白检测仪年产能25万台、糖化血糖蛋白检测试条250万条,新增血脂检测仪年产能6万台、血脂检测试条3,000万条。2019年7月,PTS公司新生产线已投入使用。PTS建设新生产线对试剂产品生产设备技术进行了较大幅度地提升,在自动化率、功能集成、生产效率方面存在较大改善。

截至本公告日,三诺健康及其全资子公司PTS公司新增产能情况具体如下:

实施主体建设生产线资金来源单位新增产能现有产能
三诺健康为投资主体;三诺生物为建设主体糖化血红蛋白检测仪募集资金万台8.008.00
糖化血红蛋白检测试条包装、检测生产线募集资金万条80.0080.00
血脂检测仪募集资金万台2.002.00
血脂检测试条包装、检测生产线募集资金万条920.00920.00
PTS公司糖化血红蛋白检测仪自有资金万台25.0055.00
糖化血红蛋白检测试条生产线自有资金万条250.00550.00
血脂检测仪自有资金万台6.0011.00
血脂检测试条生产线自有资金万条3,000.008,400.00

截至本公告日,三诺健康及其全资子公司PTS公司通过新增产能建设,已经实现了年生产血脂、糖化血红蛋白检测仪10万台和1亿支配套试条生产、组装和检测的产能,如果在中国继续进行产能扩建项目中试剂生产线的建设就会出现重复建设。

(2)公司严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金

在该募投项目实施过程中,公司严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金,根据项目规划结合实际市场情况,严格执行预算管理,在确保募投项目质量的前提下,本着合理、有效、谨慎的原则使用募集资金,加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理,合理降低了成本,节约了部分募集资金。

鉴于此,为了保障募集资金的安全,本着有利于公司全体股东利益的原则,公司决定将募投项目节余资金变更用于CGMS(连续血糖监测系统)研发及临床验证项目。

(二)原募投项目结项对公司生产经营产生的影响

公司原募投项目“慢性疾病健康管理监测产品产能扩建项目”结项并将结余资金变更用于CGMS(连续血糖监测系统)研发及临床验证项目,有利于降低募集资金投资风险,保障公司股东的利益。原募集资金投资项目的结项不会导致主营业务的变化和调整,不会对公司生产经营产生不利影响,不会对公司的整体业绩造成影响。

(三)投资新项目投资的必要性分析

随着人们生活水平的提高和我国人口老龄化进程的加快,糖尿病患病率逐年攀升,2017年已有1.14亿患者,人数已经位居世界第一。如缺乏科学有效的血糖管理,糖代谢紊乱将导致一系列严重并发症,给患者和我国医保体系带来巨大压力。

主动血糖监测和个性化血糖调控是有效减少糖尿病和延缓并发症的重要手段之一。因人体血糖呈波动性变化,传统指尖单次采血监测存在大量的盲区,难以满足精准防控需求。连续血糖监测(CGM)能精细了解全天血糖波动,CGM的数值、血糖变化速度、频率、变异度等海量信息有明确的大数据属性,经科学分析和临床验证可指导个性化血糖调控。

目前CGM设备研发和临床应用存在诸多瓶颈。在仪器性能方面,目前世界

上尚缺乏集精准性和适用性于一体的CGM设备,国外微创产品依托差异化的性能优势几乎垄断我国市场。在临床应用方面,缺乏CGM信号的大规模基础研究和在各种糖尿病人群中系统化的临床研究。因此,目前CGM在糖尿病人群中的使用范围相对狭窄,主要应用于1型糖尿病和胰岛素强化治疗的2型糖尿病患者中。本项目聚焦上述难点,针对个性化血糖调控,研发高精度微创 CGM 设备,针对慢病管理,开发高适用性无创 CGM 技术。云平台作为CGM仪器功能的一个延伸搭载动态决策支持系统,同时服务于课题间的数据交换、整合、共享和分析,形成一个从产品研发、平台服务到临床应用的闭环体系。本项目将根据指南要求研发注册微创连续动态血糖监测设备,且寿命不低于20天,免校准,监测结果与指尖采血一致性达98%,低血糖预警模型预警准确率达95%。采集6000人的CGM大数据,打造千万人级CGM应用云平台提供临床决策支持,并推动国家标准体系和临床指南的制定。本项目的顺利开展将为我国糖尿病患者提供一个性能不低于国外同类产品的微创CGM系统,打破CGM市场为国外产品垄断的态势,为进一步研发无创CGM产品奠定坚实技术基础。通过云平台推动CGM在主动健康、慢病管理等方面的个性化应用,将产生重大的社会与经济效益。

三、新投资项目情况

(一)新投资项目基本情况和投资计划

1、基本情况

(1)项目名称:CGMS(连续血糖监测系统)研发及临床验证项目

(2)项目实施主体:三诺生物传感股份有限公司

(3)项目建设内容:主要包括CGMS后期研发、临床验证和注册工作,CGMS小试和中试生产线建设。

(4)实施地点:湖南省长沙市国家高新技术开发区谷苑路265号

2、投资计划

本项目总投资16,727.80万元。其中使用节余募集资金及利息14,733.56万元(实际金额以节余募集资金转账当日专户余额为准),公司自筹资金1,994.24万元。具体安排如下:

单位:万元

序号工程或者费用名称拟投资金额比例拟使用募集资金投资金额
1研发及中试生产材料费965.785.77%965.78
2中试车间及生产设备购置及安装1,563.259.35%1,563.25
3商务服务费(含知识产权案、工艺研发及设计等)2,210.3213.21%716.08
4第三方检测费用(含注册检验、生产环境检验、注册检验)1,678.0010.03%1,678.00
5临床费用(含CRO,中国和美国临床费用)9,565.0057.18%9,565.00
6注册费用245.451.47%245.45
7预备费用500.002.99%-
合计16,727.80100.00%14,733.56

本项目建设期预计为3年。建设期第1年完成固定资产投资1,563.25万元,流动资金5,054.85万元;第2年完成流动资金5,054.85万元,第3年完成流动资金5,054.85万元。具体进度计划安排如下:

单位:万元

项目第1年第2年第3年合计占项目总资金比例
研发及中试生产材料费321.93321.93321.92965.785.77%
中试车间及生产设备购置及安装1,563.25--1,563.259.35%
商务服务费(含知识产权案、工艺研发及设计等)736.77736.77736.782,210.3213.21%
第三方检测费用(含注册检验、生产环境检验、注册检验)559.33559.33559.341,678.0010.03%
临床费用(含CRO,中国和美国临床费用)3,188.333,188.333,188.349,565.0057.18%
注册费用81.8281.8281.81245.451.47%
预备费用166.67166.67166.66500.002.99%
合计6,618.105,054.855,054.8516,727.80100.00%

3、项目涉及的备案、环评等审批情况

截至本公告日,本项目经长沙市高新区行政审批服务局备案,备案项目编号为2020-430100-27-03-009918,本项目的环评事宜正在办理之中。

(二)新投资项目可行性分析

1、项目的背景情况

连续血糖监测(CGM, Continuous Glucose Monitoring)技术属于血糖监测的发展方向之一,是指通过葡萄糖感应器监测皮下组织间液的葡萄糖浓度而间接反映血糖水平的监测技术。CGM设备行业按产品可分为传感器、发射器、接收器和胰岛素泵。通过一个刺入皮下的传感器,在患者的组织液与体内葡萄糖发生氧化反应时形成电信号,电信号随之被转换为血糖读数,再通过发射器到无线接收器上。在这些数据和直观图的指导下,临床医生能够全面了解患者24小时的血糖波动情况,必要时可配合胰岛素泵给患者注射胰岛素。1999年CGM首次被FDA批准用于临床,其“全景式”信息能了解全天血糖波动,与传统血糖监测相较具有明显的优势。由于仪器核心的葡萄糖传感技术限制,目前世界主流CGM产品仍采用微创探测器来确保较高准确度等性能指标;基于无创葡萄糖探测器的CGM系统因其非侵入性而更具研究价值和应用前景,少数产品通过CE认证,目前尚无产品通过FDA认证进入临床应用。

国际主流CGM设备都是基于电化学检测技术的微创(植入式)CGM。因生物排异性,生物相容膜的局限,酶的活性流失等问题,仍存在寿命短、干扰严重、测定结果偏倚等问题。国外厂家有差异化的产品性能优势,占据了国内市场绝大部分份额。国产厂家中采用硬针传感器,用户体验性及性能与国外产品差距较大,亟需一款高性能国产CGM产品来服务我国糖尿病患者。

无创葡萄糖传感技术因其非侵入性和可连续监测而备受期待,目前主要研究包括采用光、声、电和磁等单一传感手段,该类技术由于人体组织结构的复杂性和检测环境的多样性,检测易受干扰和检测精度低;也有研究者采用离子通道等手段将葡萄糖输送到皮肤表面,然后采用电化学等手段进行检测,此类技术极易受到皮肤表面和检测环境的干扰,同时检测舒适性和连续监测性有限;采用多种模态传感信号,利用信号间的互补性减少人体生理状态、环境变化等因素的干扰,能显著提高无创CGM的精度,逐渐成为了无创血糖检测的技术发展趋势。目前国内无创CGM研究以单一模态为主,多模态无创CGM研究处于起步阶段。

目前基于CGM的临床应用有限,主要针对1型糖尿病和使用胰岛素加强治疗的2型糖尿病患者开展低血糖防控。CGM在糖尿病和并发症的早期筛查中的应用亦缺乏数据支持,尤其是针对健康人群,及大多数非胰岛素治疗的2型糖尿病人的系统性研究的结果。因此本项目针对CGM设备研发和临床应用的瓶颈,

研发和生产国产高精度微创连续动态血糖监控设备。

2、项目的优势

作为国内为数不多的专注糖尿病监测企业,公司涉足血糖监测市场已近二十多年,尤其是公司2016年参与收购PTS和THI后,无论是公司高层管理团队、运营管理经验、产品创新能力、资质资源能力,还是市场影响力、客户的积淀,企业的核心竞争力等使公司具备了成为“全球糖尿病检测专家”的能力。

(1)构建全球糖尿病监测产品销售体系优势

三诺生物与PTS和Trividia通过多年的努力,已经建立了全球销售渠道资源、供应链资源、品牌资源以及多年累积的丰富国际经营及销售经验,建立起较为完善的全球化销售渠道,未来将致力于开拓中东、非洲、印度以及拉丁美洲等国家和地区市场。公司将继续致力于为全球更多客户,尤其是亚洲、拉丁美洲等新兴市场提供可靠的产品和优质的服务。三诺生物可以充分发挥和利用PTS与THI的欧美品牌认可度较高的优势,通过精准定位、集中击破,迅速建立产品影响力。

(2)完善的质量控制能力

三诺生物严格按照ISO:13485:2016质量体系,并参照GMP和FDA的体系要求开展产品生产和品质控制工作,形成了以研发、生产、质控、客服、质保等部门紧密衔接的质量管理体系,公司设立了质量控制部门,建立了《产品放行控制程序》及一系列物料、产品检验规范,分别从来料检验、生产过程检验、成品检验等方面对产品的实现过程进行监控及严格把关,确保产品从来料到成品所有过程质量达标,并建立《不合格品控制程序》,对不合格品进行识别和控制;建立《客户反馈和抱怨控制程序》,通过电话反馈、上门拜访等方式,对有关公司是否已满足顾客要求的信息进行监视。实施全员和产品全流程监控,确保产品质量的稳定性。已经形成了一整套较完善的质量保证体系,并在生产过程中严格按要求进行管控,从根本上保证产品的质量和安全性。公司制定了完备的工艺标准、产品标准和操作规程以及安全管理体系。通过执行严格的质量标准,实施严格的质量控制措施,保证了产品的安全性能,将质量问题解决在生产过程中。公司大部分产品通过了欧盟的CE认证,部分产品申请了美国FDA认证。公司导入FDA的生产和质量控制体系,不断强化质量控制与体系标准,严格过程控制,严控产品质量,提高产品质检合格率,杜绝产品质量事故。PTS公司严格按照FDA的要求,

加强产品品质的提升,确保工艺流程和质量体系满足体系要求,向客户提供优质产品和服务。

(3)强大的品牌影响力

品牌是一个公司研发技术水平、产品质量、服务能力、管理水平等要素的集中体现,公司是专业并专注于医疗器械研发、制造、销售和服务的国家高新技术企业。经过多年的新产品研发及产业布局,公司在糖尿病及相关慢病检测领域已成为全球领先的企业。公司生产的血糖监测及慢病检测系统获得广大消费者和医护人员的认可,公司的“三诺”商标已于2015年6月被国家工商总局认定为“驰名商标”,在糖尿病患者人群中拥有较高的品牌影响力。PTS公司的“A1C Now”和“Cardio Chek”品牌得到全球慢性疾病检测行业的广泛认可。通过与Trividia和PTS的全球合作,不断提升公司旗下产品品牌在全球的影响力。

(4)良好的售后服务体系

经过多年的发展,三诺生物已建立了覆盖中国国内10多万个终端的销售和服务体系,对血糖仪产品承诺“终身维护、全国联保”。针对公司产品用户多为中老年人的特点,公司开通用户热线电话,接受用户的来电咨询,定期开展电话回访,了解用户需求。PTS产品通过全球经销商体系建立起覆盖135个国家和地区的销售和服务体系。公司继续不断强化售后服务管理,完善服务体系建设,开展由“健康顾问”逐步向“顾问式营销”的职能转型;实施会员“唤醒计划”和“糖尿病患者发现计划”,进一步提高会员服务质量上市公司与Trividia和PTS一道建立全球售后服务体系,为全球糖尿病及慢性疾病患者和服务机构提供良好的服务。

(三)新投资项目经济效益分析

本次新投资项目为研发项目,不直接产生经济效益,项目效益在未来CGM产品销售产生的经济效益中体现。项目完成后,公司研发的CGM达到可销售状态。同时提升了公司在CGM产品的研发试验分析和检测能力,新产品的开发能力,试生产中试验证能力,积累在CGM方面的的知识产权和研发成果,实现公司从BGM到CGM的技术升级,同时通过在项目的实施中,将为公司培养一批研发、生产和技术专家,提升公司在血糖监测行业的整体竞争力。

(四)新投资项目风险及应对措施

本项目主要潜在风险包括:政策风险、技术风险、市场风险、法律风险和财

务风险。

1、政策风险。

主要是国家法规和产业政策的调整对项目执行带来的影响。本项目符合国家健康中国战略和互联网+发展政策,主要考虑个人信息安全政策可能对项目运作产生影响。

公司应对策略:(1)项目将在国家各项相关政策的指导下,汇聚各方信息,提炼最佳方案,统一指挥调度,合理确定各个课题的数据安全策略;(2)加强内部管理,数据做到定期归宗,存储与牵头单位统一管理,有效增强抵御政策风险的能力。

2、技术风险。

主要是指技术难度较大,未达到预期的目的,或经过长时间才达到预期的目的而降低了产品先进性,甚至仿制产品的出现都有可能带来巨大的市场风险,是本项目主要的风险之一。

公司应对策略:本项目关键技术团队有长期积累,将集中各方优势力量快速攻关,并提前做好上市前的准备工作,最短时间能推出正式产品,确保产品的技术先进性。

3、市场风险。

主要是是指新型替代产品的出现、同类产品之间的竞争、市场需求量锐减等构成了市场风险,是本项目的主要风险之一。

公司应对策略:为加快产品研发速度,项目参与临床单位大力协同工作,缩短报批材料准备周期。针对无创产品上市的风险,加速本项目相关原型机研发。

4、法律风险。

知识产权纠纷将是本项目最主要的法律风险。

公司应对策略:产品核心技术自主创新研发,并拥有多项自主知识产权,已申请了多项专利保护,在国内市场风险很小。后期将继续申请若干国内和美国专利来进一步降低法律风险。

5、实施进度不达预期的风险

三诺生物CGMS生产基地一期项目需在全球采购设备,存在个别节点进度不及预期或其他不可抗力等因素影响,导致实施进度不达预期的风险。

公司应对策略:公司将提前掌握当地情况,做好应对预案,同时加强沟通协

调,确保项目如期投建。

四、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见

(一)独立董事意见

本次部分募投项目结项并将节余募集资金变更用于CGMS(连续血糖监测系统)研发及临床验证项目,是公司基于目前生产经营的实际情况,以及内外部经营环境及市场发生一定变化的情况下做出的相应调整,符合公司未来发展战略和经营目标,有利于资源的合理配置,提高资金使用效率,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。我们同意部分募投项目结项并将节余募集资金变更用于CGMS(连续血糖监测系统)研发及临床验证项目,并同意经董事会审议通过后将相关议案提交公司股东大会审议。

(二)监事会意见

根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的相关规定,公司2017年发行股份购买资产并募集配套资金募集资金投资项目(以下称“募投项目”)之一的“慢性疾病健康管理监测产品产能扩建项目”拟结项,并拟将该募投项目节余募集资金变更用于“CGMS(连续血糖监测系统)研发及临床验证项目”,符合公司利益,监事会同意该议案。

(三)保荐机构对该事项的核查意见

1、本次部分募投项目结项并将节余募集资金变更用于CGMS(连续血糖监测系统)研发及临床验证项目已经公司董事会审议批准,独立董事、监事会均发表明确同意意见,履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规要求;

2、本次部分募投项目结项并将节余募集资金变更用于CGMS(连续血糖监测系统)研发及临床验证项目,是公司基于目前生产经营的实际情况,以及内外部经营环境及市场发生一定变化的情况下做出的相应调整,符合公司未来发展战略和经营目标,有利于资源的合理配置,提高资金使用效率,不存在变相损害股东利益的情况;

3、中信证券将持续关注三诺生物部分募投项目结项并将节余募集资金变更

用于CGMS(连续血糖监测系统)研发及临床验证项目后的募集资金使用情况,督促公司在实际使用前履行相关决策程序,确保该部分资金的使用决策程序合法合规,切实履行职责和义务,保障全体股东利益。

综上,中信证券同意三诺生物本次部分募投项目结项并将节余募集资金变更用于CGMS(连续血糖监测系统)研发及临床验证项目,本次调整事项尚需取得环境保护主管部门关于建设项目环境影响评价的审批意见外,本次调整事项尚需股东大会审议通过后方可实施。

五、备查文件

1、第四届董事会第三次会议决议;

2、第四届监事会第二会议决议;

3、独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见;

4、中信证券股份有限公司关于三诺生物传感股份有限公司变更募集资金投资项目的核查意见;

5、深交所要求的其他文件。

特此公告。

三诺生物传感股份有限公司董事会

二〇二〇年三月十八日


  附件:公告原文
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