证券代码：300298 证券简称：三诺生物 公告编号：2020-017
三诺生物传感股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补回报措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三诺生物传感股份有限公司（以下简称“三诺生物”或“本公司”）根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事宜的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次公开发行可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
特此提示：公司应对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。
一、本次公开发行可转换公司债券对股东即期回报摊薄的影响
本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；
2、假设公司于2020年5月30日完成本次可转债发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；
3、暂不考虑本次发行募集资金到账后，对本公司生产经营、财务状况（如财务费用、资金使用效益等）的影响；
4、假设本公司本次发行的募集资金总额为不超过人民币50,000万元（含50,000万元），且不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购以及发行费用等情况最终确定；
5、假设本次发行的转股价格为15.00元/股（实际转股价格根据公司募集说明书公告日前二十个交易日的交易均价和前一个交易日的交易均价为基础确定），该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
6、假设公司2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在2019年相应财务数据的基础上分别下降10%、持平和增长10%。上述利润测算不代表本公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任；
7、除本次公开发行的可转换公司债券转换为普通股外，假设不存在任何其他因素（包括利润分配、优先股强制转股等）引起本公司普通股股本变动。
8、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响。
基于上述假设，公司测算了本次发行对公司每股收益的影响如下：
| 一、假设2020年公司实现的归属于上市公司股东的净利润较2019年下降10% | |||
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 | 2020年12月31日/2020年度 | |
| 本次发行前 | 发行可转换公司债券并全部未转股 | 发行可转换公司债券并于2020年11月30日全部转股 | |
| 普通股总股本（股） | 565,314,734.00 | 565,314,734.00 | 598,648,067.00 |
| 归属于母公司普通股股东的净利润（元） | 255,121,303.44 | 229,609,173.10 | 229,609,173.10 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.4513 | 0.4062 | 0.4042 |
| 二、假设2020年公司实现的归属于上市公司股东的净利润较2019年持平 | |||
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 | 2020年12月31日/2020年度 | |
| 本次发行前 | 发行可转换公司债券并全部未转股 | 发行可转换公司债券并于2020年11月30日全部转股 | |
| 普通股总股本（股） | 565,314,734.00 | 565,314,734.00 | 598,648,067.00 |
| 归属于母公司普通股股东的净利润（元） | 255,121,303.44 | 255,121,303.44 | 255,121,303.44 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.4513 | 0.4513 | 0.4491 |
| 三、假设2020年公司实现的归属于上市公司股东的净利润较2019年上升10% | |||
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 | 2020年12月31日/2020年度 | |
| 本次发行前 | 发行可转换公司债券并全部未转股 | 发行可转换公司债券并于2020年11月30日全部转股 | |
| 普通股总股本（股） | 565,314,734.00 | 565,314,734.00 | 598,648,067.00 |
| 归属于母公司普通股股东的净利润（元） | 255,121,303.44 | 280,633,433.78 | 280,633,433.78 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.4513 | 0.4964 | 0.4940 |
注：根据公司业绩快报，截至2019年12月31日，公司的总股本数为565,314,734股，归属于母公司股东的所有者权益为265,253.43万元，归属于母公司普通股股东的净利润为255,121,303.44元，最终数据以经审计后公告的数据为准。
以上假设及关于本次发行对公司主要财务数据及财务指标的影响测算，不代表公司对2020年度经营情况及发展趋势的判断，不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
二、关于本次发行可转换公司债券摊薄即期回报的特别风险提示本次可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例和每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次发行的可转债转股时对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。因此，公司本次发行存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）拓展公司在即时检测领域的产品布局及产能
三诺生物成立于2002年，专注于以生物传感技术为基础的相关慢性疾病即时检测（POCT）产品的研发、设计、生产和销售，主要产品为微量血快速血糖测试仪及配套血糖检测试条组成的血糖监测系统。公司除在血糖监测领域不断发展外，还通过跨境并购及自主研发力求丰富公司慢病管理相关的监测产品线，以期实现“糖尿病慢病健康管理专家”的战略愿景。2016年7月，收购美国PTS公司，积极拓展POCT检测业务，拓展了血脂、糖化蛋白等领域的检测产品线，为慢病防治提供更全面的解决方案。
在POCT检测领域，公司已拥有电化学技术平台、液相生化技术平台、凝血技术平台、免疫荧光技术平台、胶体金技术平台、化学发光技术平台，以及配套的仪器技术平台和基于互联网大数据的智慧医疗平台，依托上述平台公司不断推出满足客户需求多功能、多系列的POCT产品。同时，公司正在积极拓展基层iPOCT检测业务，为糖尿病等疾病防治提供更全面的解决方案。公司已形成丰富的产品线，目前拥有5个产品线及20余个子品牌，产品检测指标涵盖血糖、血脂、糖化血红蛋白、尿酸、尿微量白蛋白、糖化血清白蛋白、炎症、凝血功能、肝功能、肾功能等。经过近年来的发展，公司在检测指标横向延伸上硕果累累。截至
2019年年末，公司共持有60多项有效医疗器械注册证，其中接近40项涉及非血糖项目的iPOCT，配合相应的试条/试剂盒可以检测约50项指标，检测范围得到极大丰富。本次公开发行可转换公司债券募投项目之一即iPOCT（智慧化即时检测）产品产能扩建项目，主要为已经产品化的便携式糖化血红蛋白分析仪(PCH-100)及试剂、便携式全自动生化分析仪(PABA-1000)及试剂、便携式全自动多功能检测仪(iCARE-2000/iCARE-2100)及试剂和便携式同型半胱氨酸分析仪(PCHCY-101-4)及试剂，正在注册的全自动干式生化分析仪及试剂盘，正在研发的免疫荧光分析仪(IFM-100)及试剂、POCT化学发光分析仪及试剂和全自动糖化分析仪及试剂等产品构建产能。本项目建设完成并投产后，有利于公司在POCT领域拓展产品布局，扩大在即时检测和慢性病监测领域的产品线；积极响应国家“分级诊疗”的医疗体制改革方向，向基层、ICU病房及急诊科室等医疗机构及科室布局产品线，提升上述医疗终端的即时检测能力、诊治能力。
（二）巩固公司在血糖监测领域的优势
2012年创业板上市之后，制定了成为“全球血糖监测行业领导者”及“糖尿病管理服务专家”发展战略，在OTC市场，公司BGM的零售市场覆盖率已达到60%以上，成为我国糖尿病检测领域的行业领军者。同时，公司不断加大对糖尿病检测领域新产品、新技术的研发和探索。公司从2009年开始投入连续血糖监测系统（CGMS）技术研发，目前已进入成品研发后期，且获得2018年国家重点研发计划“主动健康和老龄化科技应对”支持。
在糖尿病管理方面，通过连续血糖监测系统，可以使葡萄糖感应器监测皮下组织间液的葡萄糖浓度而间接反映血糖水平，并最终通过电信号转换为血糖读数。在这些数据和直观图的指导下，临床医生能够全面了解患者24小时的血糖波动情况，必要时可配合胰岛素泵给患者注射胰岛素。连续血糖监测系统可以帮助糖尿病患者及临床医生更好地加强糖尿病管理。
本次公开发行可转换公司债券，公司将募集资金投向于CGMS（连续血糖监测系统）产能建设项目，通过上述募投项目建设，公司将加快在糖尿病血糖持续监测领域的产品研发和生产步伐，巩固公司在糖尿病检测和管理领域的竞争优
势，通过血糖即时检测和连续葡萄糖监测产品布局，促进“糖尿病管理服务专家”战略的实施。
（三）提升健康大数据管理及糖尿病等慢病智能化管理水平
上市公司通过参与海外并购与自身的研发创新，在慢病管理领域，致力于打造具备数据传输功能的糖尿病及相关慢病的监测和检测产品，通过开发院内外患者血糖管理系统和“云医院”糖尿病管理信息系统，延伸慢性疾病即时检测产品链。同时，公司还在不断提升移动医疗产品领域的创新能力，计划构建糖尿病等慢病健康管理体系。通过智能化即时检测设备和连续血糖监测产品的销售和推广，公司将通过动态和常态化管理，帮助糖尿病患者加强日常血糖监测。通过整合Trividia公司产品线、PTS公司即时检测产品和公司现有的血糖检测产品线，共同打造覆盖糖尿病等慢性疾病即时检测的产品组合，为糖尿病及其他慢性病患者的健康管理提供一体化的整体解决方案。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过50,000万元，扣除发行费用后将用于iPOCT（智慧化即时检测）产品产能扩建项目和CGMS（连续血糖监测系统）产能建设项目，主要用于构建即时检测领域检测设备、试剂和连续血糖监测产品的生产线，提升相应产品产能。本次募投项目与公司现有业务息息相关，并拥有丰富的人员、技术和市场储备。
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务为以生物传感技术为基础的检测慢性疾病产品的研发、设计、生产和销售。2017年，公司并购美国PTS公司，实现了对慢性疾病即时检测（POCT）产品的布局。
通过多年的努力发展，在产品上，公司实现了从单一血糖指标向血糖、血脂、糖化血红蛋白、尿酸、尿微量白蛋白等围绕糖尿病及相关慢病的多指标检测系统的转变；在市场上，公司实现了从以零售市场为基础逐步向医院市场和海外市场
的拓展；在研发上，公司实现了从电化学平台向光化学平台、荧光免疫平台及移动医疗平台多平台协同研发的进步。公司未来将聚焦糖尿病及相关慢病的监测，积极拓展POCT检测业务，努力打造“生物传感+互联网+医疗+服务”的以患者为中心的全程糖尿病及相关慢病管理模式，为糖尿病及慢病防治提供更全面的整体解决方案。
本次募投项目主要为iPOCT（智慧化即时检测）产品产能扩建项目及CGMS（连续血糖监测系统）产能建设项目，是基于公司现有业务、开拓产品布局，与公司现有业务息息相关。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司所处POCT行业应用的生物传感技术涉及化学、物理学、生物学、医学、材料科学、计算机科学等多个学科，公司拥有多学科、多层次、结构合理的研发团队以及多学科融合的研发体系，具备良好的持续创新能力。截至2019年6月30日，公司共拥有员工2,425名，其中研发人员为453人，占员工总数比例为
18.68%。公司为募投项目建设储备了充足研发、生产及管理人员。
2、技术储备
公司高度重视对产品研发的投入和自身研发综合实力的提升，始终坚持自主研发与创新，以高技术含量、多指标检测体系的新产品研发为重点方向，在对现有产品线升级的同时，持续加大对糖尿病及慢病分型、分病程等领域的研发投入。针对行业发展趋势，积极做好新产品的研发和技术储备工作，打造了具备数据传输功能的血糖和慢病监测产品，推动院内外患者血糖管理系统和“云医院”糖尿病管理信息系统升级，推动免疫荧光分析仪及胱抑素C、C反应蛋白、超敏C反应蛋白、尿微量白蛋白等多指标检测体系试剂盒的新产品研发工作，打造电化学平台、光化学平台、荧光免疫平台和移动医疗平台，不断推出满足客户需求的多功能、多系列的产品。公司已具有为本次募投项目建设相应的技术储备。
3、市场储备
POCT产业作为医疗器械的重要细分行业，整体受益于国内医疗设备行业的
发展机遇。POCT 产品广泛应用于血糖、血气和电解质分析、快速血凝检测、心脏标志物快速诊断、药物滥用筛检、尿液分析、干式生化检测、怀孕测试、粪便潜血血液分析、食品病原体筛查、血红蛋白检测、传染病检测、甘油三酯和胆固醇等项目。从全球来看，根据国际市场研究公司Rncos2014年发布的报告，2013年全球POCT市场规模已达160亿美元，并将于2018年达到240亿美元，2013-2018年年均复合增速8%，显著超过整个IVD行业的增长。我国POCT市场起步较晚，但增速持续保持20%以上增长，是IVD领域增速最快的细分子行业之一。根据Rncos发布的报告，2013年我国POCT市场规模4.8亿美元，2018年市场规模将达到14.3亿美元，2013~2018年年均复合增速高达24%，具有广阔的市场前景。
公司本次募投项目所建设的iPOCT（智能化即时检测）产品产能扩建项目主要生产轻型便携式多功能检测仪，可以广泛适用于基层医疗小型实验室、等级医院急诊、ICU等科室，最终实现该产品在各健康管理中心、体检中心、糖尿病研究所、眼科、验光行业、医院内分泌科和基层医疗的广泛应用。在我国积极推进分级诊疗医疗体制改革的背景下，具有良好的市场前景。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）等文件的要求，针对本次公开发行可转换公司债券可能摊薄即期回报，公司拟采取加大市场开拓力度、加大技术研发与产品创新、加强现有业务板块协同整合、加快募投项目建设、提高日常运营效率等措施以降低本次公开发行可转换公司债券摊薄公司即期回报的影响。公司填补回报的具体措施如下：
（一）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章
程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施。公司自上市以来，各项业务实现快速发展，经营管理水平不断提高，为公司未来的发展奠定了良好的基础。为降低本次公开发行可转换公司债券对股东即期回报被摊薄的风险，提升公司经营业绩，公司拟采取如下具体措施：
1、公司将积极改进完善生产流程，提高自动化、智能化生产水平，提高生产效率，并加强对采购、生产、库存、销售各个环节的信息化管理与成本监控。
2、通过加强对库存的有效管理提高资产运营效率，加大销售回款催收力度，通过规模化效应增强对供应商的谈判优势，提高营运资金的周转效率。
3、公司将加强采购管理，限制日常生产、运营等方面的不必要开支。
4、公司将完善薪酬和激励机制，努力发掘和引进优秀人才，调动员工的积极性，提高员工的工作效率，从而达到降低成本、提升业绩的目标。
（三）加强募集资金管理，提高资金使用效率，推动募投项目效益尽快实现的措施
1、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期收益
为尽快实现募集资金投资项目的收益，公司也将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；待募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目的建设及开展，争取早日实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。
2、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理
制度》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范使用，防范募集资金使用风险。
同时，公司将根据《募集资金管理制度》和董事会决议，将本次募集资金存放于董事会指定的募集资金专项账户中。本次募集资金到账后，本公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，同时公司结合自身实际情况制定了未来三年股东分红回报规划。上述制度的制定完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
综上所述，本次公开发行可转换公司债券完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
六、公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员作出的相关承诺
（一）根据中国证监会相关规定，为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东及实际控制人李少波先生作出以下承诺：
“本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担相应的法律责任。”
（二）根据中国证监会相关规定，为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
“（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）承诺对职务消费行为进行约束；
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，尚需股东大会审议。
综上，本次发行完成后，公司将积极实施募投项目，加大产品推广力度，增强公司内部整合，提高公司运营效率，控制公司运营成本，并合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。
特此公告。
三诺生物传感股份有限公司董事会
二〇二〇年三月十八日