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三诺生物:公开发行可转换公司债券方案的论证分析报告 下载公告
公告日期:2020-03-18

证券代码:300298 证券简称:三诺生物

三诺生物传感股份有限公司

Sinocare Inc.

公开发行可转换公司债券方案的

论证分析报告

二○二〇年三月

三诺生物传感股份有限公司(以下简称“三诺生物”或“公司”)是在深圳证券交易所创业板上市的公司,为满足公司业务发展的资金需求,增加公司资本实力,提升盈利能力,根据《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等规定,编制了本次公开发行可转换公司债券方案的论证分析报告。

一、本次发行证券及其品种选择的必要性

(一)本次发行证券选择的品种

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转债。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

(二)本次发行证券品种选择的必要性

1、本次募集资金投资项目主要为资本性支出,需要长期资金支持

公司本次募集资金投资项目主要为iPOCT(智慧化即时检测)产品产能扩建项目、CGMS(连续血糖监测系统)产能建设项目。本次募投项目主要以产能建设为主,属于长期性资产建设,预计建设周期为3年,项目整体建设周期较长,从项目建设到效益显现以及资金回收需要一定时间,而银行贷款等融资方式具有期限较短、融资规模受信贷政策影响较大的风险。本次发行可转换公司债券,与一般的债券或债务类融资方式相比,可转换公司债券的票面利率较低,可以减轻上市公司利息支出的压力。

同时,可转换公司债券相较于其他股权融资方式相比,可以更好保护投资者的利益,减轻发行压力;本次发行的可转换公司债券的存续期限为6年,可以解决公司的长期资金需求。此外,可转换公司债券又兼具股权融资的特点,可供投资者根据需要进行普通股转化,可以大大降低公司偿债压力和利息支出。

近年来,公司一直处于快速发展阶段,随着生产规模的扩大,资本性支出较大,资金需求持续增长。为满足日益增加的资金需求,保证上述投资项目的正常推进,公司拟考虑通过发行可转换公司债券进行融资。

2、银行贷款融资局限性

银行贷款的融资额度相对有限,受国内信贷政策影响较大,同时对增信措施要求较高,一般要求以固定资产、无形资产等长期资金进行抵押,或由第三方提供连带责任担保,大大限制了公司对融资额度的需求,且会产生较高的财务成本。若本次募集资金投资项目完全借助债权融资,一方面将会导致公司的资产负债率攀升,影响公司稳健的财务结构,加大财务风险。另一方面较高的财务费用将会侵蚀公司整体利润水平,降低公司资金使用的灵活性,不利于公司实现稳健经营。

3、兼具股债双性,降低公司融资成本

本次发行的可转债在符合条件时可转换为公司股票,相当于在发行公司债券的基础上附加了一份期权,因此兼具股性和债性。可转换公司债券通常具有较低的票面利率,能够显著降低公司融资成本。通过本次发行,公司能够适当提高负债水平、优化资本结构,充分利用债务杠杆提升资产收益率,提高股东利润回报。

本次发行募集资金使用计划已经过管理层的详细论证,有利于公司进一步提升盈利水平,增强核心竞争力。未来募集资金投资项目建成达产后,公司净利润将实现稳定增长,公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响,保障公司原股东的利益。

综合上述,公司选择公开发行可转换公司债券融资具有必要性。

二、本次发行对象选择范围、数量和标准的适当性

(一)本次发行对象的选择范围的适当性

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构及主承销商协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售,原股东有权放弃配售权;具体优先配售数量及比例提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士根据发行时的市场情况确定,并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的可转债余额采用网下对机构投资者发售

和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行,余额由承销商包销。

本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定,选择范围适当。

(二)本次发行对象的数量的适当性

本次发行为公开发行,发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定,发行对象的数量适当。

(三)本次发行对象的标准的适当性

本次公开发行可转债的发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力,并具备相应的资金实力。

本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定,发行对象标准适当。

三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

(一)本次发行定价的原则和依据

1、票面利率的定价方式

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

2、初始转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司A股股票交易均价,具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。同时,初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该

二十个交易日公司股票交易总量;前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

3、转股价格的调整及计算方式

在本次发行之后,当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况时,将按下述公式对转股价格进行调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

派送股票股利或转增股本:P

=P

/(1+n);

增发新股或配股:P

=(P

+A×k)/(1+k);

上述两项同时进行:P

=(P

+A×k)/(1+n+k);

派发现金股利:P

=P

-D;

上述三项同时进行时:P

=(P

-D+A×k)/(1+n+k)。

其中:P

为调整前转股价,n为该次送股率或转增股本率,k为该次增发新股率或配股率,A为该次增发新股价或配股价,D为该次每股派送现金股利,P

为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化时,将依次进行转股价格调整,并在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

(二)本次发行定价的方法及程序

本次发行的定价方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定,公司已召开第四届董事会第三次会议审议通过本次发行

相关事项,并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露,本次发行尚需取得公司股东大会的批准及中国证监会的核准。

综上所述,本次发行定价的原则、依据、方法和程序符合相关法律法规的要求,具备合理性。

四、本次发行方式的可行性

公司本次采用公开发行可转换公司债券的方式募集资金,具备可行性。

(一)本次发行方式合法合规

1、公司本次公开发行可转换公司债券符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的相关内容:

“(一)最近二年盈利,净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据;但上市公司非公开发行股票的除外;

(二)会计基础工作规范,经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性,以及营运的效率与效果;

(三)最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红;

(四)最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的,所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除;

(五)上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开,机构、业务独立,能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”

2、公司本次公开发行可转换公司债券不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形:

“(一)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

(二)最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺;

(三)最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重,或者受到刑事处罚,或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚;最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责;因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;

(四)上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚;

(五)现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为,或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责;因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;

(六)严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”

公司符合《创业板上市公司证券发行和管理暂行办法》的相关规定,且不存在不得发行证券的情形,发行方式亦符合相关法律法规的要求,发行方式合法、合规、可行。

2、公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条 的相关规定:

(1)本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。

发行人本次募集资金用于iPOCT(智慧化即时检测)产品产能扩建项目、CGMS(连续血糖监测系统)产能建设项目以及补充流动资金,不属于限制类或淘汰类行业,符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。因此,本次募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第(一)项的规定。

2、除金融类企业外,本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

发行人为非类金融企业,本次募集资金用于iPOCT(智慧化即时检测)产品

产能扩建项目、CGMS(连续血糖监测系统)产能建设项目以及补充流动资金。因此,本次募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第(二)项的规定。

3、本次募集资金投资实施后,不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。

本次发行完成后,上市公司的控股股东、实际控制人仍为李少波,公司现有的同业竞争状况不会发生变化。本次发行完成后,公司与其控股股东、实际控制人不会产生新的同业竞争或者影响公司经营的独立性。因此,本次募集资金的使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第(三)项的规定。综上所述,本次募集资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定。

(二)确定发行方式的程序合法合规

本次发行已经公司第四届董事会第三次会议审议通过,董事会决议及相关文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露,履行了必要的审议程序和信息披露程序。根据有关规定,本次发行尚需取得公司股东大会的批准及中国证监会的核准。

综上所述,本次发行的审议程序合法合规。

(三)本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司整体战略布局的需要,本次发行将有助于公司加快实现发展战略目标,提高公司持续盈利能力和综合实力,有利于增加全体股东的权益,符合全体股东利益。

本次发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露,保证了全体股东的知情权。公司将召开股东大会审议本次发行方案,股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利;本次发行方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施,中小投资者表决情况应当单独计票。

综上所述,本次发行方案具备公平性、合理性,不存在损害公司及其股东、

特别是中小股东利益的行为。

(四)本次发行对原有股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施

1、本次公开发行可转换公司债券对股东即期回报摊薄的影响

本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提:

(1)假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化;

(2)假设公司于2020年5月30日完成本次可转债发行(该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响,最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准);

(3)暂不考虑本次发行募集资金到账后,对本公司生产经营、财务状况(如财务费用、资金使用效益等)的影响;

(4)假设本公司本次发行的募集资金总额为不超过人民币50,000万元(含50,000万元),且不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购以及发行费用等情况最终确定;

(5)假设本次发行的转股价格为15.00元/股(实际转股价格根据公司募集说明书公告日前二十个交易日的交易均价和前一个交易日的交易均价为基础确定),该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响,最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权,在发行前根据市场状况确定,并可能进行除权、除息调整或向下修正;

(6)假设公司2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在2019年相应财务数据的基础上分别下降10%、持平和增长10%。上述利润测算不代表本公司对未来利润的盈利预测,仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担任何责任;

(7)除本次公开发行的可转换公司债券转换为普通股外,假设不存在任何其他因素(包括利润分配、优先股强制转股等)引起本公司普通股股本变动。

(8)假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利

息费用的影响。

基于上述假设,公司测算了本次发行对公司每股收益的影响如下:

一、假设2020年公司实现的归属于上市公司股东的净利润较2019年下降10%

一、假设2020年公司实现的归属于上市公司股东的净利润较2019年下降10%
项目2019年12月31日/2019年度2020年12月31日/2020年度
本次发行前发行可转换公司债券并全部未转股发行可转换公司债券并于2020年11月30日全部转股
普通股总股本(股)565,314,734.00565,314,734.00598,648,067.00
归属于母公司普通股股东的净利润(元)255,121,303.44229,609,173.10229,609,173.10
基本每股收益(元/股)0.45130.40620.4042
二、假设2020年公司实现的归属于上市公司股东的净利润较2019年持平
项目2019年12月31日/2019年度2020年12月31日/2020年度
本次发行前发行可转换公司债券并全部未转股发行可转换公司债券并于2020年11月30日全部转股
普通股总股本(股)565,314,734.00565,314,734.00598,648,067.00
归属于母公司普通股股东的净利润(元)255,121,303.44255,121,303.44255,121,303.44
基本每股收益(元/股)0.45130.45130.4491
三、假设2020年公司实现的归属于上市公司股东的净利润较2019年上升10%
项目2019年12月31日/2019年度2020年12月31日/2020年度
本次发行前发行可转换公司债券并全部未转股发行可转换公司债券并于2020年11月30日全部转股
普通股总股本(股)565,314,734.00565,314,734.00598,648,067.00
归属于母公司普通股股东的净利润(元)255,121,303.44280,633,433.78280,633,433.78
基本每股收益(元/股)0.45130.49640.4940

注:根据公司业绩快报,截至2019年12月31日,公司的总股本数为565,314,734股,归属于母公司股东的所有者权益为265,253.43万元,归属于母公司普通股股东的净利润为255,121,303.44元,最终数据以经审计后公告的数据为准。以上假设及关于本次发行对公司主要财务数据及财务指标的影响测算,不代

表公司对2020年度经营情况及发展趋势的判断,不构成对公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

2、关于本次发行可转换公司债券摊薄即期回报的特别风险提示本次可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后,投资者持有的可转债部分或全部转股后,公司总股本将会有一定幅度的增加,对公司原有股东持股比例和每股收益产生一定的摊薄作用。另外,本次发行的可转债设有转股价格向下修正条款,在该条款被触发时,公司可能申请向下修正转股价格,导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加,从而扩大本次发行的可转债转股时对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。因此,公司本次发行存在即期回报被摊薄的风险,敬请广大投资者关注,并注意投资风险。

3、公司为保证募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来回报能力采取的措施

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)等文件的要求,针对本次公开发行可转换公司债券可能摊薄即期回报,公司拟采取加大市场开拓力度、加大技术研发与产品创新、加强现有业务板块协同整合、加快募投项目建设、提高日常运营效率等措施以降低本次公开发行可转换公司债券摊薄公司即期回报的影响。公司填补回报的具体措施如下:

(1)不断完善公司治理,为公司可持续发展提供制度保障

公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使股东权利,确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权,做出科学、合理的各项决策,确保独立董事能够独立履行职责,保护公司尤其是中小投资者的合法权益,为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

(2)提高公司日常运营效率,降低公司运营成本,提升公司经营业绩的具体措施。公司自上市以来,各项业务实现快速发展,经营管理水平不断提高,为公司未来的发展奠定了良好的基础。为降低本次公开发行可转换公司债券对股东即期回报被摊薄的风险,提升公司经营业绩,公司拟采取如下具体措施:

①公司将积极改进完善生产流程,提高自动化、智能化生产水平,提高生产效率,并加强对采购、生产、库存、销售各个环节的信息化管理与成本监控。

②通过加强对库存的有效管理提高资产运营效率,加大销售回款催收力度,通过规模化效应增强对供应商的谈判优势,提高营运资金的周转效率。

③公司将加强采购管理,限制日常生产、运营等方面的不必要开支。

④公司将完善薪酬和激励机制,努力发掘和引进优秀人才,调动员工的积极性,提高员工的工作效率,从而达到降低成本、提升业绩的目标。

(3)加强募集资金管理,提高资金使用效率,推动募投项目效益尽快实现的措施

①加快募投项目投资进度,争取早日实现项目预期收益

为尽快实现募集资金投资项目的收益,公司也将积极调配资源,力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作;待募集资金到位后,公司将加快推进募集资金投资项目的建设及开展,争取早日实现预期效益,增加以后年度的股东回报,降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。

②强化募集资金管理,保证募集资金合理规范使用

公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2019年修订)》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》,严格管理募集资金,保证募集资金按照约定用途合理规范使用,防范募集资金使用风险。

同时,公司将根据《募集资金管理制度》和董事会决议,将本次募集资金存

放于董事会指定的募集资金专项账户中。本次募集资金到账后,本公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求,严格管理募集资金使用,保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

(4)不断完善利润分配制度,强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求,公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上,同时公司结合自身实际情况制定了未来三年股东分红回报规划。上述制度的制定完善,进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例,将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来,公司将继续严格执行公司分红政策,强化投资者回报机制,确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

综上所述,本次公开发行可转换公司债券完成后,公司将合理规范使用募集资金,提高资金使用效率,采取多种措施持续提升经营业绩,在符合利润分配条件的前提下,积极推动对股东的利润分配,以提高公司对投资者的回报能力,有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证,投资者不应据此进行投资决策,特此提示。

4、公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员作出的相关承诺

(一)根据中国证监会相关规定,为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,公司控股股东及实际控制人李少波先生作出以下承诺:

“本人承诺不越权干预公司经营管理活动,不会侵占公司利益。

本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担相应的法律责任。”

(二)根据中国证监会相关规定,为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺:

“(一)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

(二)承诺对职务消费行为进行约束;

(三)承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

(四)承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

(五)若公司后续推出公司股权激励政策,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担相应的法律责任。”

五、结论

综上所述,本次可转换公司债券方案公平、合理,本公开发行可转换公司债券方案的实施将有利于提高公司的持续盈利能力和综合实力,符合公司的发展战略,符合公司及全体股东的利益。

(本页无正文,为《三诺生物传感股份有限公司公开发行可转换公司债券方案的论证分析报告》之盖章页)

三诺生物传感股份有限公司

2020年3月18日


  附件:公告原文
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