中信证券股份有限公司关于三诺生物传感股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之上市保荐书
| 保荐人（主承销商） |
| 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 |
二零二零年六月
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声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“保荐机构”）接受三诺生物传感股份有限公司（以下简称“三诺生物”、“发行人”或“公司”）的委托，担任三诺生物本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具上市保荐书。中信证券股份有限公司及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《证券法》等法律法规和中国证监会及本所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
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深圳证券交易所：
三诺生物传感股份有限公司（以下简称“三诺生物”、“发行人”、“公司”）拟公开发行可转换公司债券并在创业板上市。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“保荐机构”）认为发行人的上市符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所创业板上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人基本情况概览
中文名称：三诺生物传感股份有限公司
英文名称：Sinocare Inc.
注册资本：人民币565,314,734元
法定代表人：李少波
成立日期：2002年8月7日
公司住所：湖南省长沙市高新技术产业开发区谷苑路265号
联系电话：0731-89935529
统一社会信用代码：91430100740620301T
经营范围：生物传感技术及产品、医疗器械、保健产品的研究和开发；医疗器械、体外诊断试剂的生产、销售（凭许可证、审批文件经营）；电子产品、通信系统设备的研发、生产和销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；健康管理咨询；教育管理；预包装食品、食品、化妆品及卫生用品、护肤品的销售；进口食品的零售；保健品、保健食品的销售；健康管理；计算机软件销售；软件开发；软件技术转让；软件技术服务；软件服务；软件测试服务；宠物专用品制造；动物诊疗；动物疾病诊
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断、诊疗和手术；宠物用品、医疗实验室设备和器具、日用品、检测设备、计量器具的销售；卫生消毒用品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）主营业务
公司是一家致力于利用生物传感技术研发、生产、销售快速检测慢性疾病产品的高新技术企业。自2002年创立以来，一直秉承“恪守承诺、奉献健康”的企业宗旨，专注于推动糖尿病及慢病健康事业的发展。公司作为国家生物医学工程高技术产业化示范项目基地，多次获得国家创新基金支持，并率先通过了ISO13485质量管理体系认证及欧盟CE认证。公司生产的“三诺”系列血糖仪及配套试条，以其“准确、简单、经济”的特点，获得广大消费者的认可。并购美国PTS公司后，公司实现了从血糖监测系统提供商向慢性疾病即时检测（POCT）产品的提供商和服务商的转变。通过多年的努力发展，在产品上，公司实现了从单一血糖指标向血糖、血脂、糖化血红蛋白、尿酸、尿微量白蛋白等围绕糖尿病及相关慢病的多指标检测系统的转变；在市场上，公司实现了从以零售市场为基础逐步向医院市场和海外市场的拓展；在研发上，公司实现了从电化学平台向光化学平台、荧光免疫平台及移动医疗平台多平台协同研发的进步。公司未来将聚焦糖尿病及相关慢病的监测，积极拓展POCT检测业务，致力于打造“生物传感+互联网+医疗+服务”的以患者为中心的全程糖尿病及相关慢病管理模式，为慢性疾病的防治提供更多创新性、系统性的智慧医疗解决方案，提高糖尿病等慢性疾病患者的生活质量。
（三）核心技术
经过近二十年的技术和产品创新，公司在研发过程中积累了大量的核心技术，主要技术如下：
| 序号 | 名称 | 技术特点描述 | 应用产品 |
| 1 | 血糖试条的结构创新设计 | 采用圆形绝缘层来定义酶液扩散的区域，此设计可改善滴酶一致性及血糖测量一致性。 | BGM产品 |
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| 序号 | 名称 | 技术特点描述 | 应用产品 |
| 2 | 试条酶液配方技术 | 通过调整酶液配方包括稳定剂、缓冲液等使酶液在生产过程中能自动均匀扩散，改善酶液滴注,提高试条测量重复性、试条开瓶稳定性以及实时稳定性。 | BGM产品 |
| 3 | 血细胞压积（Hct）校正技术 | 通过研究低、中、高频交流加压方式将不同Hct的容阻值特征反应出来，进而通过分析容阻值数据的特征变化进行算法研究，最终对Hct进行校正从而保证血糖测试值的准确性。 | BGM产品 |
| 4 | 抗干扰物质测量技术 | 采用空白电极检测血液背景电流，通过算法将背景电流信号对干扰物的干扰信号进行有效校正，从而提高血糖测试值的准确性。 | BGM产品 |
| 5 | 试条的激励加压及参数测量 | 纳安级的电流测量、多频点的高频阻抗和相位测量，通过测量对应的血糖试条工作电流、背景电流、高频阻抗，实现了对血糖关键指标的测量，提升产品检测准确度。 | BGM产品 |
| 6 | 自动调码技术 | 基于二进制、开路及断路的逻辑原理，通过导电PIN脚的印刷和镭射断点的组合设计，在试条上实现100%自动调码功能。 | BGM产品 |
| 7 | 系统智慧创新技术 | 基于数据传输技术和互联网大数据平台，通过构建仪器的自带iPOCT信息系统，实现通过建立通信协议，支持与医院的HIS/LIS系统及任何本地联网管理系统进行通信。可通过“云服务”实现健康医疗的大数据的应用，为用户提供专家系统服务，与医疗服务深度融合。 | POCT产品 |
| 8 | 多通道并行测试技术 | 采用模块结构设计以及多模块级联技术，实现多通道并行测试，提高测试通量和测试结果的高准确性。 | POCT产品 |
| 9 | 试剂形态创新技术 | 采用国内首创的液相POCT法技术，完成试剂配方酶、抗体、显色剂、发光试剂、稳定剂等方面的优化，再配合仪器光学、送样、运动及孵育等机构的高度集成，实现精准取样且无携带污染，实现生化、免疫检测的液相POCT，从而填补全自动多指标液相POCT的国内空白。 | POCT产品 |
| 10 | 精确电化学活化修饰的生物传感膜制备技术 | 采用创新的生物传感膜制备方法，突破了第二代生物传感技术，在将氧化还原酶制成生物传感膜之前，先对其进行了精确的电化学活化修饰，将没有电化活性的氧化还原酶转化成具有电化学活性的氧化还原酶，使它们可以与电极进行电子交换——酶的直接电化学。其葡萄糖的催化氧化效率可提高140倍，为血糖检测提供了一个全新高效的技术。 | CGMS产品 |
（四）研发水平
公司所处POCT行业应用的生物传感技术涉及化学、物理学、生物学、医学、
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材料科学、计算机科学等多个学科，公司拥有多学科、多层次、结构合理的研发团队以及多学科融合的研发体系，具备良好的持续创新能力。报告期内，公司高度重视对产品研发的投入和自身研发综合实力的提升，始终坚持自主研发与创新，以高技术含量、多指标检测体系的新产品研发为重点方向，打造了具备数据传输功能的血糖和慢病监测产品，推动院内外患者血糖管理系统和“分钟诊所”系统升级。在对现有产品线升级的同时，连续加大对糖尿病早筛及糖尿病分型、糖尿病并发症检测等领域的研发投入。截至报告期末，公司研发人员数量为529人，占员工总数比例为18.73%。报告期内，公司共申请专利68项，其中中国发明专利30项，实用新型专利37项，外观设计专利1项，新获39项中国专利授权；PTS共新申请24项国际专利，共有8项专利申请获得批准。
针对行业发展趋势，公司积极做好新产品的研发和技术储备工作，打造了具备数据传输功能的血糖、血脂、血压和适用于基层或临床科室的iPOCT检测产品，推动院内外患者血糖管理系统和“云医院”糖尿病管理信息系统升级。公司现有电化学技术平台、液相生化技术平台、凝血技术平台、免疫荧光技术平台、胶体金技术平台、化学发光技术平台，以及配套的仪器技术平台和基于互联网大数据的智慧医疗平台，依托上述平台公司不断推出满足客户需求多功能、多系列的产品，同时积极拓展基层iPOCT检测业务，为糖尿病等疾病防治提供更全面的解决方案。公司已形成丰富的产品线，目前拥有5个产品线及20余个子品牌，产品检测指标涵盖血糖、血脂、糖化血红蛋白、尿酸、尿微量白蛋白、糖化血清白蛋白、炎症、凝血功能、肝功能、肾功能等。经过近年来的发展，公司在检测指标横向延伸上硕果累累。截至2019年年末，公司共持有62项有效国内Ⅱ类医疗器械注册证，其中近40项涉及非血糖项目的iPOCT产品，配合相应的试条/试剂盒可以检测约50项指标，检测范围得到极大丰富。
（五）主要经营和财务数据及财务指标
1、主要经营情况
报告期内，公司营业收入按产品类型划分如下：
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单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 血糖监测系统 | 138,463.45 | 77.87% | 117,305.23 | 75.66% | 101,530.70 | 98.29% |
| 血脂检测系统 | 26,151.46 | 14.71% | 24,457.90 | 15.77% | - | - |
| 糖化血红蛋白检测系统 | 11,621.94 | 6.54% | 12,331.27 | 7.95% | - | - |
| 其他 | 1,584.07 | 0.89% | 956.93 | 0.62% | 1,770.06 | 1.71% |
| 合计 | 177,820.93 | 100.00% | 155,051.34 | 100.00% | 103,300.77 | 100.00% |
报告期内公司主营业务收入主要来源于血糖监测系统、血脂检测系统和糖化血红蛋白检测系统产品。报告期初公司产品管线相对单一，营业收入主要来源于血糖监测系统中试条和仪器的销售收入，占比达98.29%。2018年通过收购PTS，血脂检测系统及糖化血红蛋白系统产品在2018年分别贡献24,457.90万元和12,331.27万元的营业收入，占比为15.77%和7.95%，公司主营产品单一的风险能力得以有效下降，抗风险能力整体增强。
2、主要财务数据及财务指标
报告期内，公司主要财务数据及财务指标如下：
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 | 2017年12月31日/2017年度 |
| 资产总额（万元） | 328,150.87 | 300,000.80 | 166,277.58 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 264,894.09 | 262,299.62 | 138,959.36 |
| 资产负债率（合并） | 19.28 | 12.57 | 16.43 |
| 资产负债率（母公司） | 14.81 | 11.39 | 16.05 |
| 营业收入（万元） | 177,820.93 | 155,051.34 | 103,300.77 |
| 净利润（万元） | 25,068.34 | 31,044.84 | 25,794.56 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 25,068.34 | 31,044.84 | 25,797.19 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 22,549.26 | 26,523.09 | 24,394.44 |
| 基本每股收益（元） | 0.4445 | 0.5567 | 0.5289 |
| 稀释每股收益（元） | 0.4445 | 0.5567 | 0.5289 |
| 加权平均净资产收益率 | 9.50% | 12.94% | 19.43% |
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| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 | 2017年12月31日/2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 52,280.75 | 31,926.60 | 24,389.11 |
| 现金分红（万元） | 23,778.88 | 16,959.44 | 14,132.87 |
| 研发费用占营业收入的比例 | 9.07% | 8.31% | 7.16% |
（六）发行人存在的主要风险
（一）财务风险
1、应收款项风险
公司通过内生发展和外延并购逐步扩大营收规模，应收款项也在不断增加，报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为14,999.18万元、28,790.76万元和28,831.80万元，占营业收入的比例分别为14.52%、18.57%和16.21%。虽然公司坚持以严格标准选择客户，并不断完善应收款项回收流程，历史上也保持较低的呆坏账率，受宏观经济环境、国际金融贸易环境、金融政策及行业竞争影响，以及公司较大比重应收款项涉及境外客户，其仍存在付款周期较长带来的资金成本压力及少量应收款项坏账损失风险，对公司经营业绩产生不利影响。
2、存货跌价风险
报告期内，随着公司订单规模的增长和合并财务报表范围增加了PolymerTechnology Systems,Inc.，公司存货的规模增幅明显。2017年末、2018年末及2019年末，公司存货账面余额分别为6,430.76万元、22,745.17万元及24,974.73万元。尽管目前公司主要存货可变现净值大于存货成本，出现存货跌价的风险较小，但如果市场环境发生变化或原材料价格发生波动，可能导致存货的可变现净值低于存货成本，从而对公司的利润水平产生不利影响。
3、汇率波动风险
截至本上市保荐书出具日，发行人已在美国、印度等地通过收购或新设等方式建立了子公司，开展本地化经营和全球化业务，已逐步形成了全球化经营的供应链和经销商体系。公司的境外下属子公司以美元、欧元进行采购和销售以及出口业务主要采用美元和欧元结算，所承受的汇率风险主要与美元和欧元有关。如
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公司因境外业务或跨境采购、销售业务所结算的货币与人民币发生波动，将会在合并报表层面产生汇兑损益，从而对公司经营业绩产生波动风险。
4、商誉减值风险
公司已于2018年1月通过发行股份购买资产的方式完成了对PTS的全资控股，账面确认了46,642.84万元的商誉。2019年度，公司对商誉进行系统性减值测试，并针对上述商誉计提了3,418.36万元的商誉减值。如果公司与PTS无法进一步实现有效整合并发挥协同效应，或者因内外部环境发生重大不利变化，导致PTS出现经营业绩不达预期的情况，发生商誉减值的风险，将对公司当期损益造成一定影响。
5、参股公司持续亏损风险
截至本上市保荐书出具日，上市公司持有心诺健康39.742%的股权，对其具有重大影响，并采用权益法核算长期股权投资。心诺健康系公司设立的用于收购美国Trividia公司的收购平台，该公司目前持有美国Trividia 100.00%的股份，受市场环境及国际销售等因素影响，心诺健康2019年处于经营亏损状态，对公司2019年投资收益影响金额为-6,215.51万元（投资损失），如果Trividia的亏损状态不能得到扭转，则公司该项股权投资存在减值风险，将对公司损益造成一定影响。
（二）经营风险
1、市场竞争加剧的风险
公司所处的POCT监测产品产业应用领域前景广阔，受益于国家政策和不断扩大的市场需求，未来将吸引更多国内外厂商进入该行业，公司将面对更为激烈市场竞争。公司在行业内具有一定的技术、成本、品牌等综合优势，产品技术已达到国际先进水平，但随着行业竞争不断加剧，若公司不能进一步提升技术、管理、规模、品牌及技术研发等方面的实力，则可能面临被竞争对手超越的风险，从而对公司的经营业绩产生一定不利影响。
2、海外并购标的整合不达预期的风险
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2018年1月，公司通过收购三诺健康外部股权的形式收购了美国PTS 100.00%的股权；2016年，公司参股公司心诺健康收购了美国Trividia 100.00%的股权，该两家境外公司的注册地均为美国，业务遍布全球多个国家。通过上述收购，将有利于加快公司全球化和国际化经营的步伐，但上述境外经营实体与公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、经营理念、企业文化等方面存在差异。公司已着手对公司全资子公司开展经营管理、渠道、企业文化等多方面的整合，但鉴于境外子公司的受其经营所在国的制度、政策、文化等多方面因素影响，公司如不能有效弥合上述不同因素带来的经营理念的差异，将会给公司境外业务与境内业务全球协同作用的发挥带来不利影响。
3、业务拓展风险
报告期内，公司通过内涵发展与外延并购的发展战略使公司的经营规模得到快速提供，分别实现销售收入103,300.77万元、155,051.34万元及178,209.25万元，年复合增长率达31.12%。公司主要产品也从血糖监测产品，拓展至血脂、糖化白蛋白检测等POCT领域，产品布局更加完善。公司经营规模的扩大，可以提高公司整体的抗风险能力，一定程度上降低公司经营风险。虽然公司已从技术研发和产品创新维度着手，对血糖监测为代表的慢性病管理和即时检测产品开展了全方位的布局，但在业务拓展时仍存在市场或运营经验不足的风险。
4、境外经营风险
截至本募集说明书签署日，发行人主要境外经营主体PTS公司，产品为血脂、糖化血红蛋白等慢病监测和检测系统；此外，发行人参股公司美国Trividia主要在美国及全球多个国家经营血糖监测产品。境外控股和参股子公司均需要遵守当地有效的公司注册、劳动用工、行业等方面的法律法规。如果违反相关法律法规，可能会受到当地政府部门的处罚，影响业务的正常开展；同时，我国与业务开展地国家签署的双边税收协定及其后续修订，都可能会对公司的税收负担带来不确定性的影响，从而影响盈利水平。此外，境外子公司会受到所在国家和地区的政治经济、市场变化等因素影响，如上述国家和地区该等影响因素发生不利变化，则可能会对境外子公司的经营稳定性和持续盈利能力造成一定影响。
5、“新冠疫情”影响公司生产经营的风险
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自新型冠状病毒引起的肺炎疫情（“新冠疫情”）从2020年1月起在全国爆发以来，公司积极响应并严格执行党和国家各级政府对病毒疫情防控的各项规定和要求，从供应保障、社会责任、内部管理等多方面多管齐下支持国家战疫。随着我国对本次疫情采取的强有力的措施的实施，“新冠疫情”在我国的影响已基本得到遏制，公司亦响应国家号召全面开展了“复工复产”工作。
凭借公司在即时检测领域的技术积累，公司自主研发的新型冠状病毒（SARS-CoV-2）抗体检测试剂盒已通过欧盟市场和美国市场（仅限美国公共卫生紧急状态下临床实验室或专业人员进行即时检测）的准入资格。
鉴于“新冠疫情”目前在境外的爆发状况尚未得到有效遏制，公司预计此次新冠疫情及防控措施将对境外子公司生产和经营造成一定的暂时性影响，影响程度取决于疫情防控的进展情况、持续时间以及各地防控政策的实施情况。因此，未来如境外国家的疫情未能得到有效遏制，将会对公司境外子公司的生产、经营产生一定的不确定性影响。
（三）管理风险
1、控制权变动风险
公司控股股东、实际控制人李少波先生累计质押股份144,144,000股，占其持有公司股份总额的95.23%，占公司总股本的25.50%。李少波先生上述股权质押所获资金主要用于联合上市公司收购美国Trividia公司的全部股权，上述收购已完成。截至本上市保荐书出具日，李少波先生资信良好，质押的股份不存在平仓风险。若未来质押比例继续上升或发生其他重大事件，可能存在发行人控制权变动的风险。
2、人力资源风险
2016年以来，公司整体经营规模和业务规模不断扩张，在血糖监测为代表的糖尿病慢性病管理及以血脂、糖化白蛋白检测为代表的POCT领域开展业务布局，公司的经营规模也得到快速提升。在市场布局方面，公司坚持“植根中国、走向世界”的发展理念和发展战略，在保持公司国内领先地位的同时，向亚太市场、北美市场布局，不断拓展国际市场。上述战略的实施，公司需同步提升与经营规模相匹配的管理能力和管理体系，从而需要培养和引进具有国际视野和行业
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背景人才资源，如公司人力资源体系未能有效匹配公司的经营规模，则会使公司面临效率低下、内部沟通成本、管理成本提升的风险，从而加剧公司经营风险。
3、信息披露风险
报告期内，公司一直按照法律、法规及其他规范性文件的要求认真履行信息披露义务。由于公司可转债发行上市涉及信息披露事项较为繁杂，公司存在不能及时完成相关信息披露要求的可能，若因此受到监管部门处罚，可能对公司造成一定不利影响。
（四）税收优惠政策变化风险
公司于2017年9月5日取得湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税务局颁发的GR201743000473号高新技术企业证书，有效期为3年。报告期内，公司依据高新企业税收优惠政策规定，享受企业所得税15%的优惠税率。此外，公司为软件企业，依据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税【2011】100号）的相关规定，公司销售自行开发生产的软件产品，对增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
如未来公司高新技术企业资格无法通过复审或国家取消针对高新技术企业和软件企业的税收优惠政策，则公司相应的企业所得税和增值税税负将有所上升，从而给公司盈利能力带来不利影响。
（五）募集资金投资项目未达预期效益的风险
本次发行的募集资金总额不超过50,000万元，扣除发行费用后拟用于iPOCT（智慧化即时检测）产品产能扩建项目、CGMS（连续血糖监测系统）产能建设项目及部分补流项目。除补充流动资金项目外，公司的其他募集资金投资项目投入主要为资本性支出，建设周期为三年。
本次募投项目之一CGMS（连续血糖监测系统）产能建设项目相关的CGMS产品目前仍处于临床前研发阶段，虽然公司已为CGM产品储备了丰富的技术和人员，但作为新一代血糖监测系统，其未来在临床、注册阶段仍存在一定的不确定性，可能会导致本次募投项目实施不达预期的风险。
公司已针对上述投资项目的可行性、必要性以及未来的预期效益进行了充分
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的测算。但未来实施过程中及实施完成后，公司所面临的市场环境、政策环境、技术环境等均可能会发生变动，如上述募集资金投资项目所涉及的产品上市后外部环境发生重大不利变化，则可能会使募集资金投资项目未能达到预期效益，从而给公司带来不利影响。
（六）与本次可转债发行相关的主要风险
1、违约风险
本次发行的可转债存续期为六年，每年付息一次，到期后一次偿还本金和最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，将可能影响债券利息和本金的兑付。
2、可转债价格波动的风险
可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款、投资者预期等诸多因素影响，需要投资者具备一定专业知识。
在上市交易、转股等过程中，可转债价格可能出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
3、发行可转债到期不能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者偏好、投资项目预期收益等因素的影响。若因公司股票价格走势低迷或可转债持有人投资偏好等原因导致本次可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力。
4、转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险
本期可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
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5、本次可转债触及转股价格向下修正条件时，公司董事会不提出转股价格修正议案的风险
公司本次可转债发行方案规定：“在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。”公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的股票市场、自身业务发展和财务状况等因素，综合分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临公司董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。
二、本次发行情况
1、发行证券的种类和上市地点
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
根据相关法律法规及公司目前的财务状况和投资计划，本次可转债的发行总额不超过人民币50,000万元（含50,000万元），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。
3、债券期限
根据相关法律法规和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
4、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
5、债券利率
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本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。
6、付息的期限和方式
本次发行的可转债每年付息一次，到期后归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
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8、转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
9、转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
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当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
10、转股价格向下修正条款
（1）修正条件与修正幅度
在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11、转股股数的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
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其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
12、赎回条款
（1）到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
13、回售条款
（1）有条件回售条款
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本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
14、转股后的股利分配
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因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
15、发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
16、向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体配售比例提请公司股东大会授权公司董事会根据发行时的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
17、债券持有人会议相关事项
本次可转债债券持有人的权利：
（一）根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的可转债转为公司股份；
（二）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；
（三）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（四）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
（五）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（六）按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（七）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
本次可转债债券持有人的义务：
（一）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
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（二）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（三）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（四）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
（五）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。
在本次可转债的存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集债券持有人会议：
1、公司拟变更可转债募集说明书的约定；
2、公司未能按期支付本次可转债本息；
3、当公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；
4、拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人；
5、保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
6、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
7、根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《三诺生物传感股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1、公司董事会提议；
2、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
3、法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
18、本次募集资金用途
本次发行的募集资金总额不超过50,000万元（含50,000万元），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
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单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | iPOCT（智慧化即时检测）产品产能扩建项目 | 25,000.00 | 25,000.00 |
| 2 | CGMS（连续血糖监测系统）产能建设项目 | 16,419.00 | 15,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 合计 | 51,419.00 | 50,000.00 | |
若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
19、担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
20、评级事项
公司聘请的资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。
21、募集资金存管
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
22、本次发行方案的有效期
本次公开发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
三、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况
（一）保荐代表人
邵才捷，保荐代表人，复旦大学金融学硕士，现任中信证券投资银行委员会医疗健康行业组高级副总裁。邵才捷女士2010年开始从事投资银行业务，先后负责或主要参与了和仁科技、大理药业、金域检验等IPO项目及哈药股份、现代制药、苏宁电器等多个上市公司的再融资或重大资产重组项目。
王栋，保荐代表人，武汉大学经济学博士，现任中信证券投资银行委员会医
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疗健康行业组执行总经理。王栋先生2004年开始从事投资银行业务。作为项目负责人或保荐代表人完成的项目主要有卫信康医药、步长制药、灵康药业、海思科药业等IPO和武汉塞力斯非公开发行，以及深圳新国都支付、天顺风能、海南橡胶、海宁皮革城等IPO项目，并参与恒泰艾普、海天味业等多个项目的改制、辅导工作。
（二）项目协办人
彭博，准保荐代表人，中国人民大学管理学硕士。现任中信证券投资银行委员会医疗健康行业组副总裁。彭博先生于2015年起从事投资银行业务，先后参与北京诺禾致源科技股份有限公司IPO以及爱美客科技发展股份有限公司IPO项目。
（三）项目组其他成员
项目组其他成员包括张刚、赵岩、郭卓然、艾泽宇、贾中亚。
张刚，男，中信证券投资银行管理委员会总监，管理学博士。2005年至2014年期间，工作于深圳证券交易所，一直从事上市公司一线监管和IPO发行审核工作。2014年加入中信证券，负责的项目有阳光电源、翰宇药业、博腾股份再融资业务；艾德生物IPO、华大基因IPO；三诺生物、蓝英装备海外资产收购等。
赵岩，男，中信证券投资银行管理委员会副总裁，管理学学士、注册会计师。先后负责海南中和药业股份有限公司IPO项目、海南葫芦娃药业集团股份有限公司IPO改制项目；利亚德光电股份有限公司2015年非公开发行项目、银星能源股份有限公司2015年非公开发行项目、陕西国际信托股份有限公司配股项目、益丰大药房连锁股份有限公司可转换公司债券项目。
郭卓然，男，中信证券投资银行管理委员会副总裁，法律硕士，曾参与益丰药房发行股份收购新兴药房，三诺生物跨境收购美国PTS公司、白云山现金收购广州医药、华润双鹤发行股份收购赛科药业、桂冠电力发行股份收购龙滩公司等并购重组项目，以及嘉宝集团非公开发行、阳光城非公开发行等股权融资项目。
艾泽宇，男，中信证券投资银行管理委员会高级经理，医疗管理学硕士学位。曾参与东方电气重大资产重组、万邦德借壳上市等并购重组项目、以及天士力生
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物私募股权融资、西安银行IPO、惠泰医疗IPO等股权融资项目。贾中亚，男，中信证券投资银行管理委员会高级经理，中国注册会计师资格、中国法律职业资格，法学硕士、准保荐代表人资格。2018年加入中信证券，作为项目组成员参与了多个IPO、再融资及重大资产重组项目。
四、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
1、中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况经核查，截至2019年12月31日，中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形如下：
单位：股
| 被持有方 | 中信证券持仓 | 华夏基金管理有限公司 | |
| 自营业务股票账户 | 资产管理业务股票账户 | 华夏基金持仓 | |
| 三诺生物（300298） | 282,141 | 349,800 | 2,338,600 |
截至2019年12月31日，中信证券自营业务股票账户累计持有三诺生物（300298）282,141股；信用融券专户不持有该公司股票；资产管理业务股票账户累计持有该公司349,800股。中信证券买卖三诺生物的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。
华夏基金管理有限公司系中信证券控股子公司，其开展的业务为公募基金管理。
除上述情况外，不存在中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的其他情况。
2、发行人或其控股股东、重要关联方持有中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况
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经核查，截至2019年12月31日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。
3、中信证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
经核查，截至2019年12月31日，中信证券指定的保荐代表人及其配偶、中信证券董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形。
4、中信证券及控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
经核查，截至2019年12月31日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或者融资等情况。
5、中信证券与发行人之间的其他关联关系
经核查，截至2019年12月31日，中信证券与发行人之间不存在可能影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐人对发行人是否就本次证券发行上市履行相关决策程序的说明
本次发行经三诺生物2020年3月17日召开的第四届董事会第三次会议、2020年4月9日召开的2020年第一次临时股东大会及2020年6月23日召开的第四届董事会第七次会议审议通过，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
综上，本保荐人认为，发行人本次公开发行可转换公司债券并在创业板上市已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。
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六、本次发行是否符合《证券法》规定的发行条件的说明经保荐机构核查，发行人本次证券发行符合《证券法》第十二条第二款、第十五条和第十七条关于公开发行可转换公司债券的以下规定：
（一）具备健全且运行良好的组织机构
公司已建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书等公司治理机构和内部经营管理机构，公司治理机构和内部经营管理机构运行良好、依法履行职责，因此，公司符合《证券法》第十五条第一款第（一）项关于“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2017年度、2018年度以及2019年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后孰低者计）分别为24,394.44万元、26,523.09万元、22,549.26万元，平均可分配利润为24,488.93万元足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项规定。
（三）发行人具有持续的经营能力
根据经信永中和出具的XYZH/2018CSA10628、XYZH/2019CSA10486和XYZH/2020CSA10533号无保留意见的审计报告、公司正在履行的重大经营合同，公司2017年至2019年，营业收入分别为103,300.77万元、155,051.34万元177,820.93万元，归属于母公司所有者的净利润分别为25,797.19万元、31,044.84万元和25,068.34万元，扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润分别为24,394.44万元、26,523.09万元、22,549.26万元。公司财务状况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定。
（四）发行人不存在《证券法》第十七条不得公开发行公司债券的情形
经核查发行人的财务报告、审计报告及相关披露文件，并确认发行人截至目前没有公开发行过公司债券，发行人不存在《证券法》第十七条规定下述不得公开发行公司债券的情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
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仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。综上所述，本次证券发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定。
七、本次发行是否符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定的发行条件的说明保荐机构通过尽职调查，对照《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的有关规定进行了逐项核查，经核查后认为：发行人本次申请发行可转债符合深圳证券交易所的相关规定，不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定的不得公开发行证券的情形。具体查证过程及事实依据的具体情况如下：
（一）本次发行符合《注册管理办法》第十三条相关规定
1、具备健全且运行良好的组织机构
公司已建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书等公司治理机构和内部经营管理机构，公司治理机构和内部经营管理机构运行良好、依法履行职责，因此，公司符合《注册管理办法》第十三条第（一）项规定的条件。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2017年度、2018年度以及2019年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后孰低者计）分别为24,394.44万元、26,523.09万元、22,549.26万元，平均可分配利润为24,488.93万元足以支付公司债券一年的利息，因此，公司符合《注册管理办法》第十三条第（二）项规定的条件。
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2017年度、2018年度以及2019年度，公司资产负债率分别为16.43%、12.57%和19.28%，资产负债结构处于合理范围之内；公司经营活动产生的现金流量净额分别为24,389.11万元、31,926.60万元及52,280.75万元，公司现金及现金等
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价物净增加额分别为2,765.47万元、47,939.37万元及-33,489.14万元，2019年的重大变动主要系投资活动现金流出增加与筹资活动现金流入减少的综合影响所致；公司的现金流量变动情况均属于正常范围之内。因此，公司资产负债结构合理，现金流量正常，符合《注册管理办法》第十三条第（三）项规定的条件。
综上所述，本次证券发行符合《注册管理办法》第十三条相关规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》第九条相关规定
1、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求公司现任的董事、监事和高级管理人员均符合相关法律、行政法规规定的任职要求，因此，公司符合《注册管理办法》第九条第（二）项规定的条件。
2、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形公司是一家致力于利用生物传感技术研发、生产、销售快速检测慢性疾病产品的高新技术企业。通过多年的努力发展，在产品上，公司实现了从单一血糖指标向血糖、血脂、糖化血红蛋白、尿酸、尿微量白蛋白等围绕糖尿病及相关慢病的多指标检测系统的转变；在市场上，公司实现了从以零售市场为基础逐步向医院市场和海外市场的拓展；在研发上，公司实现了从电化学平台向光化学平台、荧光免疫平台及移动医疗平台多平台协同研发的进步。公司2017年度、2018年度以及2019年度分别实现销售收入103,300.77万元、155,051.34万元及178,209.25万元，年复合增长率达31.12%；归属于母公司所有者的净利润分别为25,797.19万元、31,044.84万元和25,068.34万元；扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润分别为24,394.44万元、26,523.09万元、22,549.26万元。公司财务状况良好，具有持续经营能力。因此，公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项规定的条件。
3、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具
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无保留意见审计报告公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较为完善的内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并建立了专门的财务管理制度，对财务中心的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。根据信永中和出具的《三诺生物传感股份有限公司2019年12月31日内部控制鉴证报告》（XYZH/2020CSA10534），公司在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。因此，发行人会计基础工作规范，经营成果真实；内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果。公司2017年、2018年和2019年度财务报告均经信永中和会计师审计并出具了XYZH/2018CSA10628、XYZH/2019CSA10486和XYZH/2020CSA10533号无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项规定的条件。
4、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据公司2018年度以及2019年度，归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后孰低者计）分别为26,523.09万元、22,549.26万元，最近二年盈利，符合《注册管理办法》第九条第（五）项规定的条件。
5、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资公司为非金融类企业，2019年末不存在金额较大的财务性投资，因此，符合《注册管理办法》第九条第（六）项规定的条件。综上所述，本次证券发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（六）项相关规定。
（三）本次发行不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形截至本上市保荐书出具之日，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的
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不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：
1、不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；
2、不存在上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
3、不存在上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
4、不存在上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。
综上所述，本次证券发行符合《注册管理办法》第十条相关规定。
（四）本次发行不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形
截至本上市保荐书出具之日，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：
1、不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态的情形；
2、不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的情形。
综上所述，本次证券发行符合《注册管理办法》第十四条相关规定。
（五）本次证券发行符合《注册管理办法》第十五条相关规定
1、上市公司发行可转债，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出
本次发行募集资金拟投资的项目主要为“iPOCT（智慧化即时检测）产品产能扩建项目”、“CGMS（连续血糖监测系统）产能建设项目”，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形，因此，符合《注册管理办法》第十五条相关规定。
2、上市公司发行可转债，募集资金还应当遵守《注册管理办法》第十二条
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的规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定本次发行募集资金拟投资的项目主要为“iPOCT（智慧化即时检测）产品产能扩建项目”、“CGMS（连续血糖监测系统）产能建设项目”，不属于《产业结构调整指导目录》所列的限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，因此，公司符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司公司为非金融类企业，本次发行募集资金将不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
综上所述，本次证券发行符合《注册管理办法》第十五条相关规定，同时募集资金用途也满足《注册管理办法》第十二条相关规定。
八、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐人已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解了发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，已具备相应的保荐工作底稿支持，同意推荐发行人证券发行并上市，并据此出具本上市保荐书。
（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。
（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（七）保荐人保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
（九）保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；并自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
九、对公司持续督导期间的工作安排
| 事项 | 工作安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次公开发行可转债上市当年的剩余时间及其后两个完整会计年度内对发行人进行持续督导 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联机构违规占用发行人资源的制度 | 强化发行人严格执行中国证监会、证券交易所相关规定的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，协助发行人执行相关制度；通过《保荐协议》约定确保保荐人对发行人关联交易事项的知情权，与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易 | 与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露的规定 |
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| 事项 | 工作安排 |
| 所提交的其他文件 | |
| 5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 督导发行人按照《募集资金管理及使用制度》管理和使用募集资金；定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 督导发行人遵守《公司章程》、《对外担保制度》以及中国证监会关于对外担保行为的相关规定 |
| 7、持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心技术以及财务状况 | 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息 |
| 8、根据监管规定，在必要时对发行人进行现场检查 | 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实地专项核查 |
| （二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保荐协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；在持续督导期间内，保荐人有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，督促发行人做出说明并限期纠正，情节严重的，向中国证监会、深圳证券交易所报告；按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定 | 发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专业服务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合保荐人履行保荐工作，为保荐人的保荐工作提供必要的条件和便利，亦依照法律及其它监管规则的规定，承担相应的责任；保荐人对发行人聘请的与本次发行与上市相关的中介机构及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以与该中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据 |
| （四）其他安排 | 无 |
十、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
十一、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
作为三诺生物公开发行可转换公司债券的保荐机构，中信证券根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《保荐人尽职调查工作准则》等的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核委员会进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行
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人独立审计师经过了充分沟通后，认为三诺生物具备了《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规规定的公开发行可转换公司债券的各项条件，本次发行募集资金到位后，将有助于优化公司资本结构，提高其核心竞争能力和抗风险能力，并为发行人在行业内的业务拓展打下坚实的基础，募集资金投向符合国家产业政策，符合三诺生物经营发展战略，有利于促进三诺生物持续发展。因此，保荐机构同意保荐三诺生物本次公开发行可转换公司债券。
请予批准！
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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于三诺生物传感股份有限公司公开发行可转换公司债券之上市保荐书》之签署页）
| 保荐代表人： | ||||
| 邵才捷 | ||||
| 王 栋 | ||||
| 项目协办人： | ||||
| 彭 博 | ||||
| 中信证券股份有限公司 年 月 日 | ||||
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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于三诺生物传感股份有限公司公开发行可转换公司债券之上市保荐书》之签署页）
| 内核负责人： | ||
| 朱 洁 | ||
| 保荐业务负责人： | ||
| 马 尧 | ||
| 董事长、法定代表人： | ||
| 张佑君 |
| 中信证券股份有限公司 年 月 日 |