证券代码：300298 证券简称：三诺生物 公告编号：2021-005债券代码：123090 债券简称：三诺转债
三诺生物传感股份有限公司关于全资子公司三诺健康管理有限公司参与增资上海医药大健康云商股份有限公司的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
三诺生物传感股份有限公司（以下简称“三诺生物”或“上市公司”）已于2020年10月16日召开第四届董事会第十一次会议（同意7票，反对0票，弃权0票）审议并通过《关于全资子公司三诺健康管理有限公司拟参与增资上海医药大健康云商股份有限公司的议案》，独立董事对本事项发表了同意的独立意见。同意三诺生物全资子公司三诺健康管理有限公司（以下简称“三诺健康”）拟作为意向投资者以自有资金不超过15,000万元人民币参与增资上海医药大健康云商股份有限公司（以下简称“上药云健康”）项目。具体内容详见上市公司刊登于巨潮资讯网的《三诺生物传感股份有限公司关于全资子公司三诺健康管理有限公司拟参与增资上海医药大健康云商股份有限公司的公告》（公告编号：
2020-099）。
二、交易对手方
（一）新增投资人
1、上海生物医药产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
地址：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区顺通路5号B座404-09室
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：上海生物医药产业股权投资基金管理有限公司
注册资本：700000万元人民币
成立日期：2020年10月28日主营业务：股权投资，创业投资，股权投资管理，投资管理，投资咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、建投投资有限责任公司
地址：北京市西城区闹市口大街1号院2号楼7层企业类型：有限责任公司(法人独资)法定代表人：杜鹏飞注册资本：500000万元人民币成立日期：2012年10月30日主营业务：投资及投资管理；投资咨询；企业管理咨询；财务顾问（不可开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记帐等专项审批的业务，不可出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
3、嘉兴常盈股权投资合伙企业（有限合伙）
地址：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼145室-93企业类型：有限合伙企业执行事务合伙人：上海朴晔投资管理中心（有限合伙）注册资本：10200万元人民币成立日期：2019年12月13日
主营业务：股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、上海联耘企业管理中心（有限合伙）
地址：上海市闵行区东川路555号己楼2层0585室
企业类型：有限合伙企业执行事务合伙人：上海联佑投资有限公司注册资本：1010万元人民币成立日期：2020年8月6日
主营业务：企业管理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
5、共青城晨熹七号股权投资合伙企业（有限合伙）
地址：江西省九江市共青城市基金小镇内
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：嘉兴晨熹投资管理有限公司
注册资本：10610万元人民币
成立日期：2020年9月29日
主营业务：股权投资，项目投资，投资管理，实业投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
6、上海华东实业有限公司
地址：上海市杨浦区国泰路127弄1号2楼B座
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：刘益朋
注册资本：20000万元人民币
成立日期：1999年7月30日
主营业务：经营管理投资企业；提供与投资相关的咨询和服务业务（除国家规定外）；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）标的原有股东
1、上海医药集团股份有限公司
地址：中国(上海)自由贸易试验区张江路92号
企业类型：其他股份有限公司(上市)
法定代表人：周军注册资本：284208.9322万元人民币
成立日期：1994年1月18日
主营业务：原料药和各种剂型（包括但不限于片剂、胶囊剂、气雾剂、免疫制剂、颗粒剂、软膏剂、丸剂、口服液、吸入剂、注射剂、搽剂、酊剂、栓剂）的医药产品（包括但不限于化学原料药、化学药制剂、中药材、中成药、中药饮片、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品【与经营范围相适应】、疫苗）、保健品、医疗器械及相关产品的研发、制造和销售，医药装备制造、销售和工程安装、维修，仓储物流、海上、陆路、航空货运代理业务，实业投资、资产经营、提供国际经贸信息和咨询服务，自有房屋租赁，自营和代理各类药品及相关商品和技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、上药控股有限公司
地址：中国(上海)自由贸易试验区美盛路56号406室
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：左敏
注册资本：500000万元人民币
成立日期：2010年4月26日
主营业务：许可项目：药品批发；第三类医疗器械经营；食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类、第二类医疗器械、化工原料及产品（危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品除外）、制药设备、化妆品、日用百货、食品添加剂、消毒用品的销售及以上相关业务的咨询服务，机械设备、仪器仪表的维修，计算机系统集成，商务咨询，从事货物与技术的进出口业务，自有制药设备、医疗器械及设备、仪器的租赁，仓储（除危险品），海上、陆路、航空货运代理业务，自有房屋租赁，广告的设计制作，会务服务，机动车维修（限分支机构经营），食品经营（销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
3、北京京东世纪贸易有限公司
地址：北京市北京经济技术开发区科创十一街18号C座2层201室企业类型：有限责任公司(台港澳法人独资)法定代表人：徐雷注册资本：139798.5564万美元成立日期：2007年4月20日
主营业务：计算机、软件及辅助设备、机械设备、家用电器、电子元器件、五金交电、电子产品、文化用品、照相器材、化妆品及卫生用品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、体育用品、百货、邮票、纺织品、服装、日用品、家具、金银珠宝首饰、避孕器具（避孕药除外）、新鲜水果、蔬菜、食盐、饲料、花卉、种子、装饰材料、通讯设备、建筑材料、工艺礼品、钟表眼镜、玩具、汽车和摩托车配件、机器人、仪器仪表、卫生洁具、陶瓷制品、橡胶及塑料制品、摩托车、智能卡、化肥、农药、牲畜（不含北京地区）的批发、佣金代理（拍卖除外）、零售、进出口及代理进出口业务；计算机软件生产；销售自产产品；基础软件服务；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；软件开发、软件设计；机器人的研发；计算机网络技术开发；设备安装、维修；计算机系统集成；销售电动自行车；摄影服务；仓储服务；会议服务；提供劳务服务（劳务派遣、劳务合作除外）；经济信息咨询；教育咨询（不含出国留学及中介服务）；企业管理咨询；企业管理培训；代收燃气费、水费、电费；火车票代理；委托生产电子产品；委托生产照相器材；委托生产计算机软件及辅助设备；委托生产家用电器；汽车租赁（不含九座以上乘用车）；从事机动车公共停车经营管理服务；出租办公用房；物业管理；货运代理。（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；批发、零售定型包装食品、保健食品（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可证管理商品的按照国家有关规定办理申请手续）；批发兽药；道路货物运输；机器人生产与组装；拍卖（不含文物）；出版物批发；出版物零售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；批发兽药、出版物批发、出版物零售、道路货物运输、拍卖（不含文物）以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
4、珠海爱奇永兴管理咨询企业（有限合伙）
地址：珠海爱奇永兴管理咨询企业（有限合伙）企业类型：有限合伙企业执行事务合伙人：西藏旻昊创业投资管理有限公司注册资本：184100万元人民币成立日期：2020年9月11日
主营业务：一般项目：企业管理咨询；社会经济咨询服务；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
5、深圳东兴交盈国际股权投资合伙企业（有限合伙）
地址：深圳市福田区华强北街道华航社区深南大道3018号世纪汇14层1401
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：交银国际股权投资管理（深圳）有限公司
注册资本：20020万元人民币
成立日期：2020年8月19日
主营业务：（一）在国家允许的范围内，以全部自有资金进行股权投资，具体投资方式包括新设企业、向已设立企业投资、接受已设立企业投资者股权转让以及国家法律法规允许的其他方式（涉及国家规定实施准入特别管理措施范围内的投资须经审批）；（二）为所投资企业提供管理咨询；（三）经审批或登记机关许可的其他相关业务。
6、上海盛太投资管理有限公司
地址：上海市黄浦区制造局路88号6楼608室
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：姚福利
注册资本：50000万元人民币
成立日期：2007年4月12日
主营业务：实业投资，投资管理，投资咨询，苗木的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
7、杭州镜心投资合伙企业（有限合伙）
地址：浙江省杭州经济技术开发区杭州东部国际商务中心2幢2007室
企业类型：有限合伙企业执行事务合伙人：宁波泽泓子悦投资管理有限公司注册资本：50000万元人民币
成立日期：2017年1月24日
主营业务：投资咨询、投资管理（除证券、期货，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代售理财等金融服务）。
8、上海珩予投资管理咨询中心（有限合伙）
地址：上海市青浦区朱枫公路3424号1幢2层O区249室
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：刘斌
注册资本：2050万元人民币
成立日期：2016年2月17日
主营业务：投资管理，投资咨询，企业管理咨询，实业投资，物业管理，会务服务，商务信息咨询，展览展示服务，文化艺术交流策划（除演出经纪），票务代理（除专项审批），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），销售体育用品、电子产品、日用百货、五金交电、服装服饰、电线电缆。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（三）关联关系
上述投资方非上市公司关联方，本次对外投资不构成关联交易，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。上市公司未知上述其他对手方之间是否存在关联关系或一致行动关系。
三、协议主要内容
根据上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）通知，按照产权交易规则确定三诺健康已成为本次上药云健康增资项目的新增投资人，本次增资完成后，三诺健康将持有上药云健康4.946%股权。依据联交所相关规定，三诺健康于2021年1月12日签订了《上海医药大健康云商股份有限公司股份认购及增资协议》，协议主要条款如下：
甲方（公司）：上海医药大健康云商股份有限公司
乙方1（投资人）：上海生物医药产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）乙方2（投资人）：建投投资有限责任公司乙方3（投资人）：三诺健康管理有限公司乙方4（投资人）：嘉兴常盈股权投资合伙企业（有限合伙）乙方5（投资人）：上海联耘企业管理中心（有限合伙）乙方6（投资人）：共青城晨熹七号股权投资合伙企业（有限合伙）乙方7（投资人）：上海华东实业有限公司（以上乙方1到乙方7合称“乙方”或“投资人”）丙方1（公司现有股东）：上海医药集团股份有限公司（简称“上海医药”）丙方2（公司现有股东）：上药控股有限公司（简称“上药控股”，与丙方1合称“上药”）丙方3（公司现有股东）：北京京东世纪贸易有限公司丙方4（公司现有股东）：珠海爱奇永兴管理咨询企业（有限合伙）丙方5（公司现有股东）：深圳东兴交盈国际股权投资合伙企业（有限合伙）丙方6（公司现有股东）：上海盛太投资管理有限公司丙方7（公司现有股东）：杭州镜心投资合伙企业（有限合伙）丙方8（公司现有股东）：上海珩予投资管理咨询中心（有限合伙）（以上乙方1到乙方7、丙方3到丙方7，合称“投资方股东”）
1、增资内容
1.1 在满足本协议约定的先决条件的前提下，各方同意认购甲方本次新增注册资本人民币68,856.25万元，即本次增资完成（指本次增资完成在市场监督管理部门的变更登记）后，甲方注册资本将由人民币133,337.5万元变更为人民币202,193.75万元。其中：乙方1认缴的注册资本为人民币26,156.25万元，占增资后的甲方注册资本的12.936%；乙方2认缴的注册资本为人民币10,660万元，占增资后的甲方注册资本的5.272%；乙方3认缴的注册资本为人民币10,000万元，占增资后的甲方注册资本的4.946%；乙方4认缴的注册资本为人民币6,700万元，占增资后的甲方注册资本的3.314%；乙方5认缴的注册资本为人民币6,670万元，占增资后的甲方注册资本的3.299%；乙方6认缴的注册资本为人民币6,670万元，占增资后的甲方注册资本的3.299%；乙方7认缴的注册资本为人民币2,000万元，占增资后的甲方注册资本的0.989%。
本次增资完成后，甲方各股东的出资额及出资比例如下：
| 股东名称/姓名 | 出资额（元） | 出资比例 |
| 上海医药集团股份有限公司 | 70,000,000 | 3.462% |
| 上药控股有限公司 | 900,000,000 | 44.512% |
| 北京京东世纪贸易有限公司 | 151,500,000 | 7.493% |
| 珠海爱奇永兴管理咨询企业（有限合伙） | 60,625,000 | 2.998% |
| 深圳东兴交盈国际股权投资合伙企业（有限合伙） | 60,625,000 | 2.998% |
| 上海盛太投资管理有限公司 | 60,625,000 | 2.998% |
| 杭州镜心投资合伙企业（有限合伙） | 18,400,000 | 0.910% |
| 上海珩予投资管理咨询中心（有限合伙） | 11,600,000 | 0.574% |
| 上海生物医药产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 261,562,500 | 12.936% |
| 建投投资有限责任公司 | 106,600,000 | 5.272% |
| 三诺健康管理有限公司 | 100,000,000 | 4.946% |
| 嘉兴常盈股权投资合伙企业（有限合伙） | 67,000,000 | 3.314% |
| 上海联耘企业管理中心（有限合伙） | 66,700,000 | 3.299% |
| 共青城晨熹七号股权投资合伙企业（有限合伙） | 66,700,000 | 3.299% |
| 上海华东实业有限公司 | 20,000,000 | 0.989% |
| 合计 | 2,021,937,500 | 100.00% |
1.2 根据上海东洲资产评估有限公司出具的、并经上海实业（集团）有限公司备案的《上海医药大健康云商股份有限公司拟实施增资所涉及的上海医药大健康云商股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2020】第1000号），经采用收益法评估，截至2019年12月31日（“评估基准日”），甲方的股东全部权益价值评估值为人民币1,490,000,000.00元。经产权交易程序，确认本次增资甲方的增资前估值为人民币2,000,062,500元，本次增资所增发的股份每股价格为人民币1.5元。
1.3 本次增资投资总额为人民币103,284.375万元【即人民币壹拾亿叁仟贰佰捌拾肆万叁仟柒佰伍拾元整】。其中，人民币68,856.25万元【即人民币陆亿捌仟捌佰伍拾陆万贰仟伍佰元整】计入甲方的实收资本，剩余人民币34,428.125万元【即人民币叁亿肆仟肆佰贰拾捌万壹仟贰佰伍拾元整】作为溢价计入甲方的
资本公积。
2、实缴方式
2.1 本次增资价款的实缴方式为货币资金，乙方应按本协议约定以人民币方式支付全部增资价款。
3、本次增资的先决条件
3.1 各方同意，在下述先决条件全部得到满足之前，乙方无义务履行本次增资的相关义务，除非乙方一致书面放弃下述一项或者多项先决条件：
（1）公司完成对上药康德乐股份（香港）有限公司持有广州市康维信息技术有限公司75%股权转让协议的签订；
（2）上海医药与上药控股出具针对加强市场化治理、解决同业竞争、确保业务支持持续性、消除上市障碍的承诺函；
（3）公司股东大会已批准本次增资，公司须提供该等决议的真实完整复印件，该等复印件须加盖公司公章；
（4）本协议及本次增资相关的其他交易文件中公司的陈述和保证在该交易文件签订日和支付截止日（“支付截止日”定义见本协议第4.2条）（但明确说明仅在其他特定日期作出的陈述和保证则仅在该等特定日期）在所有方面均是真实、准确和完整的，不具有任何误导性。
3.2 本协议第3.1条约定的本次增资的先决条件均已满足或由乙方一致书面豁免后2个工作日内，公司应就本次增资先决条件已满足获得乙方的确认并向乙方递交先决条件满足的确认函。
4、增资款的支付方式和期限
4.1 除乙方1外，乙方已支付至上海联合产权交易所有限公司的保证金合计人民币6,405万元【即人民币陆仟肆佰零伍万元整】在乙方收到先决条件确认函后直接转为本次增资价款的一部分。
4.2 本次增资采用一次性付款方式。
除4.1款中保证金直接转为部分增资价款外，乙方应在收到先决条件确认函后的第5个工作日（以下简称“支付截止日”）或之前，将除保证金外的其余增资价款计人民币96,879.375万元【即人民币玖亿陆仟捌佰柒拾玖万叁仟柒佰伍拾元整】一次性支付至甲方指定银行账户。
5、职工安置
5.1.本次增资不涉及企业职工安置，公司与其员工继续履行其现有劳动合同。
6、增资涉及的债权债务和担保处置
6.1.甲方原有债权债务由增资后的甲方承继，因此，本次增资不涉及债权债务处置问题。
6.2.截至本协议签署日，甲方不存在对外担保事项，因此，本次增资不涉及担保处置问题。
7、增资涉及的期间损益
7.1.评估基准日至支付截止日期间标的公司因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由公司现有股东按各自持股比例享有和承担。
8、增资涉及的备案和变更登记
8.1各方应在《产权交易（增资）凭证》出具之日起10个工作日内向公司提供办理本次增资涉及的企业变更登记手续的资料，公司应在收齐各方企业变更资料之日起10个工作日内完成企业变更资料的递交，并向乙方出具主管市场监督管理部门出具的申请材料收件凭证的真实副本。公司应在向主管市场监督管理部门递交办理企业变更登记的资料之日起40个工作日内完成本次增资涉及的变更登记手续并取得主管市场监督管理部门向公司颁发的新的营业执照。
9、增资涉及的税收和费用
9.1.本次增资涉及的有关税收，由各方自行按照国家有关法律规定缴纳。
9.2. 本次增资涉及的产权交易手续费和服务费由甲方和乙方各自承担；其他费用（如有）由本协议各方按照国家有关法律规定各自承担。
10、本次增资完成后义务
公司向乙方作出如下承诺：
（1）本协议第3.1（1）条所述之股权转让应在本次增资完成后3个月内完成完整交割（包括但不限于人员、资产等的完全转移），如公司未能如期完成完整交割，给乙方造成损失的，公司应当向乙方承担赔偿责任。
（2）公司应在本次增资完成后3个月内完成对董事会专门委员会（包括战略委员会、审计委员会、投资委员会以及薪酬委员会）实施细则的制定并递交董
事会。
（3）公司应在本次增资完成后18个月内，对照上市监管要求，完成关联交易管理制度（包括但不限于关联方界定、关联交易范围、关联交易决策权限、关联交易的执行、信息披露）的制定并递交董事会。
（4）公司应在本次增资完成后密切关注药品网络销售（尤其是处方药网络销售）相关的地方立法及监管动态，并与当地药品监督管理局保持密切沟通，及时根据地方监管要求调整其处方药网络销售行为。
（5）公司应在本次增资完成后一个月内向乙方提供截至增资完成日的管理账目，其中至少包括截至增资完成日的利润表、现金流量表和资产负债表）。
11、违约责任及纠纷处理
11.1. 任何一方若违反本协议约定的义务和承诺，给其他方造成损失的，应当承担赔偿责任。
11.2. 乙方中的任何一方若逾期支付增资款，每逾期一日应按逾期支付部分增资款的1‰向甲方支付违约金，逾期超过30日的，甲方有权单方终止该投资人的增资，并要求违约方赔偿损失。为免疑义，任一投资人是否支付其增资价款或在本协议项下进行本次增资的权利和义务的终止不应影响其他投资人在本协议项下的权利和义务。
11.3. 乙方中的任何一方若不配合甲方办理企业变更登记手续，致使本协议其他各方的合法权益受到损害的，应赔偿守约方的损失。
11.4. 各方在履行本协议过程中若发生争议，可协商解决；协商不成的，可依法向本协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。
12、生效
本协议自各方签订之日起生效。国家法律、法规对本协议生效另有规定的，从其规定。
四、其他事项
截至本公告披露日，《上海医药大健康云商股份有限公司股份认购及增资协议》约定的本次增资先决条件均已满足，三诺健康作为投资者根据协议，于2021年1月18日已将除保证金（人民币1,500万元）外的剩余增资款人民币13,500万元一次性支付至上药云指定银行账户。公司将密切关注本项目后续进展情况，
并根据相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、《上海医药大健康云商股份有限公司股份认购及增资协议》。
特此公告。
三诺生物传感股份有限公司董事会
二〇二一年一月二十日