证券代码：300298 证券简称：三诺生物 公告编号：2021-069债券代码：123090 债券简称：三诺转债
三诺生物传感股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销的部分限制性股票数量为547,200股，占回购注销前公司总股本565,315,281股的0.0968%。涉及激励对象1人，限制性股票的回购价格为5.76元/股，需支付的回购款金额为人民币3,151,872.00元。
2、公司于2021年8月19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成本次回购注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数由565,315,281股变更为564,768,081股。
一、2017年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年5月5日，公司分别召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过《关于〈三诺生物传感股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于<三诺生物传感股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理三诺生物传感股份有限公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划有关的议案，其中拟作为激励对象的董事蔡晓华先生已回避表决。公司独立董事对此发表了独立意见。
2、2017年5月6日至2017年5月19日，公司通过内部网站刊登了《2017年限制性股票激励计划激励对象名单》，将本次拟激励对象名单及职务予以公示。在公示期间，公司监事会未收到公司内部人员针对本次拟激励对象提出的任何异
议。公司监事会发表了《三诺生物传感股份有限公司监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2017年5月26日，公司以现场投票、网络投票相结合的方式召开2017年第二次临时股东大会，会议审议通过《关于<三诺生物传感股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于〈三诺生物传感股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理三诺生物传感股份有限公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。
4、2017年6月2日，公司召开第三届董事会第八次会议审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划拟授予限制性股票数量和授予价格的议案》。鉴于公司于2017年5月19日实施完毕2016年度权益分派方案（向全体股东每10股派3.6元，转增2股），公司总股本由338,355,432股增至406,026,518股。根据激励计划的相关规定和公司2017年第二次临时股东大会的授权，公司董事会决定对激励计划授予限制性股票的数量和价格做相应调整，其中：首次授予部分限制性股票的授予价格由9.80元/股调整为8.17元/股，授予数量由190万股调整为228万股；预留部分限制性股票的授予数量由45万股调整为54万股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
5、2017年7月19日，公司分别召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，根据激励计划相关规定及2017年第二次临时股东大会的授权，董事会认为激励计划规定的各项授予条件已经满足，确定以2017年7月19日作为激励计划的首次授予日，首次向符合条件的1名激励对象授予228万股限制性股票（不含预留限制性股票），授予价格为8.17元/股。公司独立董事对限制性股票授予相关事项发表了独立意见。
6、2017年7月22日，公司发布了《关于首次限制性股票授予登记完成的公告》，实际首次授予激励对象蔡晓华先生股限制性股票228万股，授予价格为
8.17元/股。本次限制性股票授予日为2017年7月19日，授予股份的上市日期为2017年7月25日。
7、2018年6月22日，公司分别召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过《关于取消授予预留限制性股票的议案》，决定取消授予2017年限制性股票激励计划预留的54万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见。
8、2018年8月3日，公司分别召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过《关于调整公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划首次授予的第一个解锁期解锁条件成就的议案》。鉴于公司因2018年7月16日实施完毕2017年度权益分派方案（向全体股东每10股派3.00元，转增2股），公司总股本由471,095,612股增至565,314,734股。根据激励计划的相关规定和公司2017年第二次临时股东大会的授权，公司董事会决定对激励计划首次授予限制性股票的数量和价格做相应调整；同时，公司董事会认为首次授予的限制性股票第一个解锁条件已经成就，同意符合解锁条件的激励对象蔡晓华先生办理限制性股票解除限售相关事宜，其中可解锁的限制性股票数量为54.72万股，占目前公司总股本的0.0968%。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
9、2019年7月26日，公司分别召开第三届董事会第三十六次会议和第三届监事会第二十九次会议，审议通过《关于2017年限制性股票激励计划首次授予的第二个解锁期解锁条件成就的议案》。根据激励计划的相关规定和公司2017年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期对应的解锁条件已经成就，同意公司按照相关规定为符合解锁条件的激励对象蔡晓华先生办理限制性股票解除限售事宜，其中可申请解锁的限制性股票数量为54.72万股，占目前公司总股本的0.0968%。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
10、2020年7月24日，公司分别召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过《关于2017年限制性股票激励计划首次授予的第三个解锁期解锁条件成就的议案》。根据激励计划的相关规定和公司2017年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期对应的解锁条件已经成就，同意公司按照相关规定为符合解锁条件的激励对象办理限制性股票解除限售事宜，其中可申请解锁的限制性
股票数量为54.72万股，占目前公司总股本的0.0968%。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
11、2021年6月21日，公司分别召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格暨回购注销部分限制性股票的议案》，因公司2020年业绩未达到2017年限制性股票的业绩指标考核条件，同意公司回购注销1名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票547,200股，占回购注销前公司总股本565,315,027股的0.0968%。公司独立董事已就回购注销相关事项发表了同意的独立意见，律师事务所也出具了相关法律意见书。
二、本次部分限制性股票回购注销基本情况
（一）本次限制性股票回购注销的原因
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月15日出具的《2020年度审计报告》（XYZH/2021CSAA10082），公司2020年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为17,500.85万元，较2016年度同期（10,385.61万元）增长68.51%，低于公司《三诺生物传感股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的“2020年扣除非经常性损益的净利润较 2016年度同期增长不低于160%”的业绩指标考核条件。因此，拟对《三诺生物传感股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》2020年度所涉及的第四个解锁期全部限制性股票进行回购注销。
（二）本次限制性股票回购注销的数量、回购价格及资金来源
本次回购注销的限制性股票数量为547,200股，涉及的激励对象1人，约占公司股本总额的比例为0.0968%。
根据《三诺生物传感股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》中关于回购价格调整方法的相关规定：“若在授予日后公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁
的限制性股票的回购价格做相应的调整。”
（1）回购价格的调整方法
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0/（1＋n）其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、缩股：P＝P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即 1 股公司股份股票缩为n股股票）。
3、派息：P＝P0﹣V
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须为正数。
4、配股：P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。
（2）调整后的回购价格
2017年7月22日，公司发布了《关于首次限制性股票授予登记完成的公告》，实际首次授予激励对象蔡晓华先生股限制性股票228万股，授予价格为8.17元/股。
2018年8月3日，公司分别召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过《关于调整公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》。鉴于公司因2018年7月16日实施完毕2017年度权益分派方案（向全体股东每10股派3.00元，转增2股），公司总股本由471,095,612股增至565,314,734股。根据激励计划的相关规定和公司2017年第二次临时股东大会的授权，公司董事会决定对激励计划首次授予限制性股票的数量和价格做相应调整；授予股份总数由
228股调整为273股，授予单价由8.17元/股调整为6.56元/股，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。公司分别于2019年5月17日实施完成2018年度权益分派方案：以公司总股本565,314,734股为基数，向全体股东每10股派发3元人民币现金（含税）；2020年5月19日实施完成2019年度权益分派方案：以剔除因公司通过集中竞价交易方式已回购的5,901,628股后，公司总股本559,413,106股为基数，向全体股东每10股派发3元人民币现金（含税）；2021年6月11日实施完成2020年度权益分派方案：以公司总股本565,314,734股为基数，向全体股东每10股派发2元人民币现金（含税），根据《三诺生物传感股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，拟对2017年限制性股票回购价格进行调整如下：
P＝P0﹣V=6.56-0.3-0.3-0.2=5.76元/股本次调整后的限制性股票回购价格为5.76元/股。公司本次回购的限制性股票总金额为3,151,872元，用于本次回购的资金均为自有资金。
（三）本次回购注销完成情况
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年8月10日对公司本次部分限制性股票回购注销事项出具了编号为：XYZH/2021CSAA20114号的验资报告。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次激励对象已获授但尚未解除限售的共计547,200股限制性股票的回购注销事宜已于2021年8月19日办理完成，本次回购注销完成后，公司总股本由565,315,281股变更为564,768,081股。
三、本次回购注销完成后公司股本结构变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 110,235,533 | 19.50% | -547,200 | 109,688,333 | 19.42% |
| 高管锁定股 | 109,141,133 | 19.31% | 109,141,133 | 19.32% | |
| 股权激励限售股 | 1,094,400 | 0.19% | -547,200 | 547,200 | 0.10% |
| 二、无限售条件流通股 | 455,079,748 | 80.50% | 455,079,748 | 80.58% | |
| 总股本 | 565,315,281 | 100% | -547,200 | 564,768,081 | 100% |
注：变更前总股本包含2021年6月25日至2021年8月19日，“三诺转债”转股的547股，该部分转股尚未申请办理工商变更手续。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，公司2017年限制性股票激励计划将继续按照相关法规要求执行。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不影响公司限制性股票激励计划的实施，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
特此公告。
三诺生物传感股份有限公司董事会
二〇二一年八月二十日