关于汉鼎宇佑互联网股份有限公司
关注函的回复
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
二○二○年三月
大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于汉鼎宇佑互联网股份有限公司关注函
的回复
大信备字[2020]第4-00007号
深圳证券交易所创业板公司管理部：
大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下称“会计师”）作为汉鼎宇佑互联网股份有限公司（以下简称“公司”或“汉鼎宇佑”）2019年年报审计的会计师，根据贵部《关于对汉鼎宇佑互联网股份有限公司的关注函》（创业板关注函[2020]第 141号），现将有关问题回复如下：
2020年1月23日，你公司披露《2019年度业绩预告》，预计归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为500万元-4,000万元。2月29日，你公司披露《2019年度业绩快报》及《2019年度业绩预告修正公告》，称受对参股孙公司微贷（杭州）金融信息服务有限公司（以下简称“微贷网”）计提减值6.72亿元、对影院资产计提减值约5,000万元及增加计提坏账准备约2,700万元的影响，将净利润修正为-7.46亿元。我部对此表示关注，请你公司对以下事项作出进一步书面说明：
1. 你公司称微贷网“自2020年2月18日开始，X智投投资直接穿透底层资产，投资者直接持有出借标的，不再进行债转承接，同时因受疫情影响和降低P2P存量规模监管要求，不再发新标，原X智投投资按照穿透后的标的到期日兑付本金，收益部分暂不兑付。出于谨慎考虑，经初步测算，公司拟对微贷网的长期股权投资计提67,217万元减值准备”。请你公司：（1）结合上述事项对微贷网短期和长期经营业绩的具体影响，说明对微贷网的长期股权投资减值的具体测算过程，论证此次计提大额减值的必要性和合理性，并说明前期是否存在减值计提不充分的情形；（2）2019年以来微贷网股价持续下跌，请结合“降低P2P存量规模监管要求”的相关监管政策出台的时间，政策变动对微贷网经营业绩的影响，微贷网股价变动情况，说明微贷网出现减值迹象的具体时点，你公司在披露2019年度业绩预告时是否已充分考虑政策变动及股价下跌对微贷网的影响；（3）结合前述回复，说明你公司是否存在信息披露不及时，风险提示不充分的情形；（4）说明微贷网的上述事项是否属于期后事项中的调整事项；若是，说明判断依据，是否符合《企业会计准则》的有关规
定；若否，说明你公司在2019年年度报告中对其计提减值的原因及合理性。
请年审会计师发表明确意见。【回复】
一、本次计提减值的必要性和合理性
1、基本概况
微贷（杭州）金融信息服务有限公司（以下简称“微贷网”），是一家提供汽车抵押借贷服务的网贷平台，于2018年11月15日，通过VIE架构实现在美国纽约证券交易所挂牌上市，上市实体为在开曼设立的Weidai Ltd.(Cayman Island)。截至本公告回复日，公司对微贷网持股比例为14.13%，公司在微贷网派驻董事一名，对其具有重大影响，公司对该项投资采用权益法核算。2020年2月18日，微贷网将X智投投资直接穿透底层资产，投资者直接持有出借标的，不再发新标，原X智投投资按照穿透后的标的到期日兑付本金，收益部分暂不兑付。2020年2月19日，微贷网在其官方APP上的微贷社区发布相关信息：
“2020年1月疫情爆发以来，全国各个行业受疫情影响明显，特别是小微企业影响更大，经济下行，对出借用户的出借能力和出借意愿都有很大影响，用户投资信心不足，导致原先X智能投标工具撮合的债权无法正常转让，对应出借用户资金无法正常退出。
同时因人员居家隔离、交通封锁、复工推迟等等因素，借款人还款能力及意愿均受到影响，公司收到了大量借款人申请延期还款、减免利息等请求。基于此，为保障出借用户的权益和利益，响应监管政策和要求，自2020年2月18日开始，X智投直接穿透底层资产，即用户直接持有当前出借标的。不存在债转承接，同时因监管要求降待余，线上不发新标，所以不再发标。
产品对应期限由原先的单一商品期限转变成对应标的期限，按照实际持有标的到期日正常归还本金，收益部分暂不兑付。收益部分具体结合后期疫情情况、借款人还款情况以及公司运营情况再做安排。”
2020年2月18日，公司从网上舆情监测到的新闻报道中获悉微贷网此事宜，立即联系微贷网核实相关情况，此前未获悉微贷网上述事宜。
2、对微贷网经营业绩的影响
受疫情影响，微贷网部分借款人的正常收入来源受到了较大影响，借款人还款能力和还款意愿均受到影响，导致借款人逾期情况较平时有大幅上升，同时微贷网催收人员的复工日期也一再延期，该事项将对微贷网短期经营业绩造成不利影响。
微贷网是一家主要提供汽车抵押借贷服务的网贷平台，本次微贷网停发新标，存量原X智投投资按照穿透后的标的到期日兑付本金，收益部分暂不兑付，其原有的经营模式发生较大变化，其长期经营业绩存在较大的不确定性。公司经过初步评估认为，微贷网经营模式的转变，将导致其业绩出现较大变化，对公司长期股权投资的可回收金额预计会构成不利影响。
3、微贷网长期股权投资减值迹象判断
公司对微贷网长期股权投资减值迹象的判断过程：微贷网股权的市价在2019年下跌幅度较大，截止2019年12月31日，微贷网所有者权益账面价值高于其收盘市值；2019年，相关部门出台了系列监管措施，微贷网经营所处的法律环境在当期发生了变化。
综合以上分析，公司该项股权投资在2019年出现了减值迹象，并通过2020年2月18日取得的信息给予了确认。
4、对微贷网的长期股权投资减值的具体测算过程
鉴于微贷网长期股权投资存在减值迹象，公司根据《企业会计准则第8号-资产减值》相关规定，对其资产的可收回金额进行估计。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
公司经过初步评估认为：微贷网受将X智投投资直接穿透底层资产，投资者直接持有出借标的，不再发新标等因素叠加影响，其预计未来现金流量的现值可能大幅下跌。该项投资的可收回金额最佳估计数采用其公允价值减去处置费用后的净额，更能恰当体现资产减值的业务实质。
减值计算过程为：截止2019年12月31日，公司对微贷网的长期股权投资账面价值为81,736.34万元，公司对微贷网的投资按其2019年末股票市场价格计算的市值为人民币21,594.66万元，在综合考虑期后股价的变动、其流动性折扣和处置费用后，预测其可收回金额为人民币14,519.34万元，与账面价值81,736.34万元的差额67,217.00万元计提减值准备。
需要特别说明的是，由于2020年春节放假时间较早，加之受疫情影响，公司获取微贷网与减值相关财务数据滞后，且公司拟聘请的评估机构尚未开展现场评估工作，最终的资产减值金额以评估报告和公司2019年度审计报告为准。
综上所述，微贷网自2月18日起停发新标，其原有的经营模式发生较大变化，未来现金流量现值预计会大幅减少，有确凿证据表明该项股权投资发生了减值，为更准确地反映公司所持有资产的真实价值，增强公司财务信息的准确性，公司对微贷网的长期股权投资进行
减值测试并计提减值是必要和合理的。
二、前期是否存在减值计提不充分的情形
公司各年度财务核算中，高度关注对微贷网长期股权投资的价值变化，下面就前期不存在减值计提不充分的情形说明如下：
1、2018年度，微贷网实现净利润67,731.93万元，不存在业绩和股价大幅度下降的情况，企业经营所处的环境不存在对企业产生重大不利影响的变化，故公司对微贷网的长期股权投资不存在减值迹象，根据会计准则规定无需计提资产减值准备。
2、2019年，相关部门出台了一些监管措施，主要包括：①国家互联网金融风险专项整治领导小组办公室及P2P网络借贷风险专项整治领导小组多次就全国互联网金融和网络借贷整治工作开展会议，提出要做实合规检查，健全信息披露制度，以合规检查促“三降”落实、合规经营和风险出清；②2019年11月，互联网金融风险专项整治工作领导小组办公室颁发《关于网络借贷信息中介机构转型为小额贷款公司试点的指导意见》（以下简称“83号文”），要求符合条件的P2P公司转型为小贷公司。
经统计，微贷网股价在2019年四个季度中均价分别为10.83美元/股、9.75美元/股、
7.40美元/股和5.31美元/股，股价处于持续下跌状态，存在减值迹象。根据微贷网发布的2019年前三季度业绩公告，前三个季度营业收入分别为9.50亿元、9.07亿元、7.66亿元，净利润分别为1.09亿元、1.07亿元、1.45亿元，公司依据以上信息，在业绩预告时进行了减值测试。
3、业绩预告时对微贷网价值的评估过程
业绩预告时，公司采用企业自由现金流折现法，对微贷网长期股权投资的价值进行了初步评估，具体过程如下：
①估值模型：
②主要参数计算：
参考同类型上市公司，计算风险因子beta值，以CAPM资产定价模型计算股东权益收益率Re，且通过公式：WACC=(E/V）×Re+（D/V）×Rd×(1-Tc)得到企业加权平均资本成本，其中，Re =股本成本；Rd =债务成本；E =公司股本的市场价值；D =公司债务的市场价值；V = E + D 是企业的市场价值；E/V =股本占融资总额的百分比，资本化比率；D/V = 债务
占融资总额的百分比，资产负债率，Tc = 企业税率。最后，基于微贷网历史财务数据进行适当性假设，预测未来5年的基本财务数据，得出每年的企业自由现金流FCFF，通过折现法得出微贷网企业价值。
③初步评估结论
经初步评估测试，公司认为该项长期股权投资预计未来现金流量的现值超过资产的账面价值，不需要计提减值准备。
三、预告时是否充分考虑政策变动及股价下跌对微贷网的影响
2019年1月，网贷整治办下发《关于进一步做实P2P网络借贷合规检查及后续工作的通知》，要求完成行政核查的P2P平台分批、逐步完成实时数据接入。
2019年4月，《网络借贷信息中介机构有条件备案试点工作方案》在全国征求意见，计划2019年下半年在部分地区开展有条件备案试点工作。
2019年11月26日，互金整治领导小组和网贷整治领导小组联合下发《关于网络借贷信息中介机构转型为小额贷款公司试点的指导意见》，提出坚持机构自愿和政府引导、市场化和法制化处置、坚持原则性和灵活性相结合的原则，开展网贷中介转型小贷公司试点工作。根据83号文，网贷机构转型为小贷公司，有明确的资本金要求。
微贷网于2018年11月在纽交所上市后，虽然监管环境趋紧对微贷网业绩存在一定的负面影响，微贷网也在积极配合各主管部门开展各项合规整改，计划在原有车贷业务的基础上，努力向小贷业务和助贷业务方向转型。
如本公告第二、3所述，微贷网股价处于下跌状态，存在一定的减值迹象，业绩预告时，依据微贷网第三季度财务信息以及历史财务数据等，特别是根据微贷网前三季度的盈利能力，经初步测算该项长期股权投资可收回金额将超过资产的账面价值，不需要计提减值准备。
四、上述事项是否属于期后事项中的调整事项
由于在资产负债表日微贷网处于正常经营过程中，虽然其股价处于持续下跌状态，存在一定减值迹象，但基于当时情况判断，没有确凿证据表明公司该项长期股权投资账面价值高于其可回收金额，因此无需计提减值。微贷网在资产负债表日后的2020年2月18日起不再发新标，即其原有的经营模式发生较大变化，未来现金流量现值预计会减少，将对公司该项长期股权投资的可回收金额产生重大影响。
根据《企业会计准则第29号-资产负债表日后事项》第二条：资产负债表日后调整事项，是指对资产负债表日已经存在的情况提供了新的或进一步证据的事项；以及第五条：企业发生的资产负债表日后调整事项，通常包括下列各项：（二）资产负债表日后取得确凿证据，
表明某项资产在资产负债表日发生了减值或者需要调整该项资产原先确认的减值金额。由于公司在2020年2月18日取得确凿证据表明公司该项长期股权投资在资产负债表日发生了减值，故该事项属于期后事项中的调整事项，符合《企业会计准则》的规定。
会计师意见：
结合行业监管政策及微贷网的股价变动情况，公司判断对微贷网的长期股权投资存在一定的减值迹象，并进行了减值测试，符合《企业会计准则-资产减值》中关于“资产是否存在可能发生减值的迹象”的判断要求。
微贷网在资产负债表日后的2020年2月18日起不再发新标，即其原有的经营模式发生较大变化，未来现金流量现值预计会减少，将对公司该项长期股权投资的可回收金额产生重大影响。公司按照资产负债表日后调整事项进行会计处理符合《企业会计准则第29号-资产负债表日后事项》的规定。
2. 你公司称“自2020年1月24日公司所属各影院暂停营业至今，重新开业时间根据各影院所处区域的复工政策而定，公司所属影院业务受疫情影响较大，因该期后事项，对公司影院板块的经营状况产生重大不利影响，公司出于谨慎考虑，经初步测算，拟对影院资产的商誉增加计提减值准备约5,000万元”。2019年第三季度报告显示，你公司商誉账面余额为6,634.50万元。请你公司：（1）说明判断该期后事项属于调整事项的依据，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定；（2）补充披露本次拟计提商誉减值的标的名称，并结合其经营情况变动、可比财务数据及所处行业发展状况变化等，说明商誉减值的具体迹象及出现时点，是否已及时进行减值测试，是否及时提示相关风险，并说明以前年度的商誉减值准备计提是否存在不充分、不谨慎的情况。
请年审会计师发表明确意见。
【回复】
受疫情影响，电影票房损失惨重，春节档、情人节档影片集体撤档，线下院线自1月24日起全部暂停营业至今，疫情造成整个2月院线空档。据猫眼专业版数据显示，2020年大年初一至初六票房仅284.5万元，而2019年春节档票房为58.59亿元。初步预计，清明节或者五一档，电影市场或许才能回暖，这意味2020全年票房将大幅萎缩。同时，电影《囧妈》转档至头条系平台进行线上首播发行，打破行业稳局成为新一轮热点，未来网络电影将存在很大的发展空间，从而影响消费者的消费习惯，线下票房进一步承压。
一、该期后事项是否属于调整事项的依据
自2020年1月24日，公司所属各影院暂停营业至今，重新开业时间根据各影院所处区域的复工政策而定，同时受线上首播的冲击，线下各影院的票房将受到一定的影响。证监会会计监管风险提示第 8 号文规定，应充分关注期后事项对商誉减值测试结论的影响，根据其规定，公司管理层重新测算各资产组的可收回金额，并补提商誉减值准备。根据《企业会计准则第29号-资产负债表日后事项》第五条：企业发生的资产负债表日后调整事项，通常包括下列各项：（二）资产负债表日后取得确凿证据，表明某项资产在资产负债表日发生了减值或者需要调整该项资产原先确认的减值金额。同时参考会计监管风险提示第 8 号文相关规定。由于公司影院期后受疫情影响，未来业绩将发生重大变化，需要对商誉减值测试进行调整，故该事项属于期后事项中的调整事项，符合《企业会计准则》的规定。
二、以前年度商誉减值准备计提是否不充分、不谨慎
1. 拟计提商誉减值的标的名称、主要财务指标、商誉减值计提情况
单位：万元
| 资产组名称 | 账面原值 | 商誉减值 | 营业收入 | ||
| 业绩预告 | 业绩快报 | 2018年 | 2019年 | ||
| 乐清时代电影放映有限公司 | 596.63 | 596.63 | 596.63 | 460.01 | 295.64 |
| 深圳星海太平洋影业投资有限公司 | 3,271.25 | 654.25 | 3,271.25 | 1,291.11 | 1,002.09 |
| 山西镁乐文化传媒有限公司 | 812.88 | 81.29 | 812.88 | 875.60 | 680.05 |
| 杭州超象娱乐管理有限公司 | 573.83 | 114.77 | 573.83 | 774.59 | 769.08 |
| 陆川县汉鼎宇佑影城有限责任公司 | 449.40 | 0.00 | 449.40 | 142.47 | 175.35 |
| 上林县汉鼎宇佑影城有限责任公司 | 653.18 | 130.64 | 653.18 | 162.69 | 201.99 |
| 长沙祖安文化传播有限公司 | 118.80 | 0.00 | 118.80 | 196.56 | 742.78 |
| 江油市辉煌影业有限公司 | 169.06 | 0.00 | 169.06 | 132.21 | 703.50 |
| 合 计 | 6,645.03 | 1,577.58 | 6,645.03 | 4,035.24 | 4,570.48 |
注：长沙祖安文化传播有限公司在2018年8月才开始形成营业收入，江油市辉煌影业有限公司系公司2018年10月对外并购的子公司，营业收入仅包含10-12月。
根据企业会计准则的要求，因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。乐清影院已停业，其商誉在季度报告中已全额计提减值准备。受整体电影市场增长乏力、新开影院数量过高、导致竞争加剧的影响，公司部分影院2019年的营业收不及于2018年的营业收入，在2019年业绩预告时已对商誉进行了减值测试，按照资产组可收回金额计提减值准备。
目前公司各大影院暂处于停业状态，预计还将持续一段时间，同时受《囧妈》开创了电
影在线首播的先河影响，对顾客的消费习惯将产生一定的影响，预计对公司未来各大影院的经营业绩将产生重大不利影响。公司将采取措施积极应对，同时业务部门根据前述影响对2020年及以后年度的业绩预测进行了调整，财务部门依据调整后的业绩预测对各资产组的可收回金额进行了测算。
2、以前年度计提的充分合理性：
截止2018年12月31日，公司影院板块商誉及减值准备明细如下：
| 资产组名称 | 账面原值 | 减值准备 | 账面价值 |
| 杭州星影电影院有限公司 | 14,631,308.14 | 14,631,308.14 | |
| 乐清时代电影放映有限公司 | 13,117,198.28 | 7,150,872.61 | 5,966,325.67 |
| 深圳星海太平洋影业投资有限公司 | 32,712,462.09 | 32,712,462.09 | |
| 山西镁乐文化传媒有限公司 | 7,658,780.48 | 7,658,780.48 | |
| 杭州超象娱乐管理有限公司 | 5,738,294.94 | 5,738,294.94 | |
| 陆川县汉鼎宇佑影城有限责任公司 | 4,493,952.21 | 4,493,952.21 | |
| 上林县汉鼎宇佑影城有限责任公司 | 6,531,831.10 | 6,531,831.10 | |
| 长沙祖安文化传播有限公司 | 1,188,000.00 | 1,188,000.00 | |
| 江油市辉煌影业有限公司 | 1,382,723.05 | 1,382,723.05 | |
| 合 计 | 87,454,550.29 | 21,782,180.75 | 65,672,369.54 |
杭州星影电影院有限公司由于其所承租的物业在2018年被拆迁，已无法正常经营，故全额计提减值准备。根据会计监管风险提示第 8 号文相关规定，公司管理层以及聘请的评估机构对2018年与商誉相关资产组可收回金额进行了评估测试。在对商誉相关资产组未来现金流量预测时，公司管理层看好未来行业的发展，各公司所从事的电影放映业务结构单一，核心人员未发现重大变化且管理已经规范流程化，宏观环境的变化对业务发展并未出现重大的负面影响。
除杭州星影电影院外其他资产组商誉减值测试过程如下：
| 项目 | 乐清时代 | 深圳星海 | 山西镁乐 | 杭州超象 | 陆川汉鼎 | 上林汉鼎 | 长沙祖安 | 江油辉煌 |
| 未确认归属于少数股东权益的商誉账面金额① | ||||||||
| 包含归属于少数股东权益的商誉账面金额② | 13,117,198.28 | 32,712,462.09 | 7,658,780.48 | 5,738,294.94 | 4,493,952.21 | 6,531,831.10 | 1,188,000.00 | 1,382,723.05 |
| 资产组的账面价值③ | 1,642,974.33 | 5,293,144.29 | 3,732,762.53 | 6,862,942.38 | 546,752.57 | 764,719.69 | 6,030,239.94 | 6,004,284.35 |
| 包含整体商誉的资产组的账面价值④=②+③ | 14,760,172.61 | 38,005,606.38 | 11,391,543.01 | 12,601,237.32 | 5,040,704.78 | 7,296,550.79 | 7,218,239.94 | 7,387,007.40 |
| 资产组预计未来现金流量现值（可收回金额）⑤ | 7,609,300.00 | 38,626,900.00 | 16,142,900.00 | 13,233,900.00 | 6,082,200.00 | 8,372,800.00 | 8,813,100.00 | 7,519,400.00 |
| 商誉减值损失（大于0时）⑥=④-⑤ | 7,150,872.61 | |||||||
| 归属于母公司商誉减值损失⑦ | 7,150,872.61 |
综合以上分析测算，公司管理层在2018年商誉减值测试时的盈利预测系基于当时的市
场环境下进行合理谨慎预测的，关键参数的取值基于当时的市场环境下具备合理性，符合减值测试及会计准则的相关规定，2018年商誉减值准备计提充分合理。会计师意见：
针对期后调整事项，由于受疫情影响，公司商誉减值测试中的关键假设发生了重大变化，应充分考虑该事项对原商誉减值测试结论的影响，重新进行减值测试。会计师认为，公司判断该期后事项属于资产负债表日后事项中的调整事项符合《企业会计准则》及《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的有关规定。针对2018年度商誉减值，会计师实施了如下核查程序：
①了解各资产组的行业情况及经营状况；
②获取管理层聘请的评估机构出具的评估报告，评价估值专家的胜任能力和客观性（乐清时代、深圳星海、好医友由北京北方亚事资产评估事务所出具评估报告）；
③了解公司对商誉所属资产组的认定，了解进行商誉减值测试时采用的关键假设和方法；
④分析复核减值测试中的关键假设（包括销售增长率、折现率）的合理性， 并将收入增长率与历史结果及行业数据进行比较；
经核查，会计师认为，公司对资产组的认定正确，商誉减值测试中的各项关键假设合理，商誉减值计提充分合理。