读取中,请稍候

00-00 00:00:00
--.--
0.00 (0.000%)
昨收盘:0.000今开盘:0.000最高价:0.000最低价:0.000
成交额:0成交量:0买入价:0.000卖出价:0.000
市盈率:0.000收益率:0.00052周最高:0.00052周最低:0.000
汉鼎宇佑:《公司章程》修订对照表 下载公告
公告日期:2020-08-28

汉鼎宇佑互联网股份有限公司

《章程》修订对照表

汉鼎宇佑互联网股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2020年8月26日召开了第三届董事会第四十七次会议,审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。该议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。具体修改内容如下:

修订前修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》(以下简称“《党章》”)和其他有关规定,制订本章程。
第二条 汉鼎宇佑互联网股份有限公司系依照《公司法》成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司以有限公司整体变更方式设立;在浙江省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码913300007441437848。公司实行自主经营、自负盈亏、独立核算、依法纳税。第二条 海峡创新互联网股份有限公司系依照《公司法》成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司以有限公司整体变更方式设立;在浙江省市场监督管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码913300007441437848。公司实行自主经营、自负盈亏、独立核算、依法纳税。
第四条 公司注册名称: 中文名称:汉鼎宇佑互联网股份有限公司 英文名称:Hakim Unique internet Co., Ltd.第四条 公司注册名称: 中文名称:海峡创新互联网股份有限公司 英文名称:Strait Innovation Internet Co., Ltd.
第十二条 根据《党章》的规定,公司设立中国共产党的组织,开展党的活动。党组织发挥领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。
第十三条 经依法登记,公司的经营范围: 经营对外承包工程业务(范围详见《对外承包工程资格证书》),互联网信息服务(凭许可证经营),计算机网络信息、计算机软件的技术开发、技术服务、技术应用;多媒体技术开发;建筑节能技术服务;承接计算机信息系统工程、通讯网络系统工程、建筑智能化工程、机电设备安装工程、城市及道路照明工程、建筑装饰工程、建筑幕墙工程、电子工程、管道安装工程及音、视频工程(凭资质证书经营);办公及工业自动化设备、通信设备的销售。互联网信息技术开发、技术咨询、技术服务;经济第十四条 经依法登记,公司的经营范围:许可项目:互联网信息服务;第一类增值电信业务;第二类增值电信业务;建筑智能化系统设计;建筑智能化工程施工;各类工程建设活动(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;软件开发;信息技术咨询服务;数据处理服务;信息系统集成服务;对外承包工程;计算机软硬件及辅助设备批发;软件销售;化工产品销售(不含许可类化工产品);五金产品批发;金属材料销售;
信息咨询,财务咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)建筑材料销售;建筑装饰材料销售;仪器仪表销售;通讯设备销售;电气机械设备销售;电子产品销售;办公设备销售;电子专用设备销售;非居住房地产租赁(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护本公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护本公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。公司收购本公司股份,应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。具体实施细则按照有关法律、行政法规或规章等执行。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。股东转让股份,应当在依法设立的证券交易所进行,或者按照国务院规定的其他方式进行。 公司股票若被终止上市,如符合代办股份转让系统条件,则委托主办券商向中国证券业协会提出在代办股份转让系统进行股份转让的申请。第二十七条 公司的股份可以依法转让。股东转让股份,应当在依法设立的证券交易所进行,或者按照国务院规定的其他方式进行。
第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内和离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内和离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,违反《证券法》的相关规定,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)公司与关联人发生的交易金额在1000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易; (十七)审议法律、行政法规、部门规章、中国证监会规范性文件、深圳证券交易所规范性文件或本章程规定应由股东大会决定的其他事项。(八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议批准第四十三条规定的关联交易事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项; (十五)审议公司发生的达到下列标准之一的交易事项(提供担保、提供财务资助除外): 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元; 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 除提供担保、委托理财等及深圳证券交易所其他业务规则另有规定事项外,公司进行同一类别且标的相关的交易时,应当按照连续12个月累计计算的原则适用上述规定。 (十六)公司连续12个月滚动发生委托理财的,以该期间最高余额为交易金额,适用前款规定; (十七)审议批准变更募集资金用途事项; (十八)审议股权激励计划; (十九)公司下列提供财务资助行为,须经股东大会审议通过: 1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%; 2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%; 上市公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务,或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司,免于适用上述规定。 (二十)对公司因本章程第二十四条第(一)项、
第(二)项规定的情形收购本公司股份作出决议; (二十一)审议法律、行政法规、部门规章、中国证监会规范性文件、深圳证券交易所规范性文件或本章程规定应由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票,该项授权在下一年度股东大会召开日失效。公司年度股东大会给予董事会前述授权的,应当就以下事项通过相关决议: 1.本次发行证券的种类和数量; 2.发行方式、发行对象及向原股东配售的安排; 3.定价方式或者价格区间; 4.募集资金用途; 5.决议的有效期; 6.对董事会办理本次发行具体事宜的授权; 7.其他必须明确的事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议: (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3000万元; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 董事会审议担保事项时,应当经出席董事会的三分之二以上董事同意。股东大会审议第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东、及控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。第四十二条 公司下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议: (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)法律法规规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时,应当经出席董事会的三分之二以上董事同意。股东大会审议第(五)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东、及控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保,属于第本条第(一)项至第(四)项情形的,可以豁免提交股东大会审议。
第四十三条 上市公司下列关联交易行为,须经股东大会审议通过: (一)公司与关联方发生的交易(提供担保除外)金额在人民币3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的。 (二)公司在连续12个月内发生的以下关联交易,应当按照累计计算原则适用前款规定: 1、与同一关联方进行的交易; 2、与不同关联方进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联方包括与该关联方受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联方。已按照上述规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 (三)公司为关联方提供担保的。 上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第四十四条 上市公司与关联方发生的下列交易,可以豁免按照上述规定提交股东大会审议: (一)公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的(不含邀标等受限方式); (二)公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等; (三)关联交易定价为国家规定的; (四)关联方向公司提供资金,利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准; (五)公司按与非关联方同等交易条件,向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。
第四十四条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地及其他生产经营地所在城市。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。采用网络方式参加股东大会的,公司将通过证券交易所交易系统或互联网投票系统确认股东身份的合法有效。 股东大会审议下列事项之一的,除现场会议外,公司应通过网络或其他方式为股东参加股东大会提供投票便利: (一) 证券发行; (二) 公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的; (三) 股权激励; (四) 股份回购; (五)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过第四十七条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地及其他生产经营地所在城市。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。股东大会通知发出后,无正当理由的,股东大会现场会议召开地点不得变更;确需变更的,召集人应当于现场会议召开日两个交易日前发布通知并说明具体原因。 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。采用网络投票方式参加股东大会的,公司将通过证券交易所交易系统或互联网投票系统确认股东身份的合法有效。
公司最近一期经审计的资产总额30%的; (六)股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司的债务; (七)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (八)根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更; (九)拟以超过募集资金净额 10%的闲置募集资金补充流动资金; (十)对社会公众股东利益有重大影响的相关事项; (十一)中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。
第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十一条 连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间,召集股东持股比例(不含投票代理权)不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表
决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络投票方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络投票方式的表决时间及表决程序。股东大会网络投票方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开当日上午9:15,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。第九十九条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)保护公司资产的安全、完整,不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益; (二)未经股东大会同意,不得为本人及其关系密切的家庭成员谋取属于公司的商业机会,不得自营、委托他人经营公司同类业务; (三)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (四)不得挪用公司资金; (五)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (六)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (七)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (八)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。(九)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (十)不得擅自披露公司秘密; (十一)不得利用其关联关系损害公司利益; (十二)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)及时了解公司业务经营管理状况,保证有足够的时间和精力参与公司事务,持续关注对公司生产经营可能造成重大影响的事件,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任; (二)原则上应当亲自出席董事会,审慎判断审议事项可能产生的风险和收益;因故不能亲自出席董事会的,应当审慎选择受托人; (三)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (四)获悉公司股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产、滥用控制权等损害公司或者其他股东利益的情形时,及时向董事会报告并督促公司履行信息披露义务; (五)严格履行作出的各项承诺; (六)应公平对待所有股东; (七)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (八)应当对公司定期报告签署书面确认意见。积极推动公司规范运行,督促并保证公司真实、准确、完整、公平、及时履行信息披露义务,及时纠正和报告公司违法违规行为; (九)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 上市公司监事和高级管理人员应当参照上述要求履行职责。
第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合第一百一十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 公司董事会设审计委员会、战略与投资委员会和提名、薪酬和考核委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名、薪酬和考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)对外投资、购买或出售资产、对外担保、委托理财等交易事项,未达到下列标准的,由董事会审批决定;达到或超过下列标准的,董事会在审议通过后应提交股东大会审批: 1、交易涉及的资产总额达到公司最近一期经审计总资产的50%,该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据;若在十二个月内购买或出售资产交易涉及的资产总额或成交金额累计达到公司最近一期经审计总资产的30%的,应由股东大会以特别决议通过,但已按照规定履行相关决策程序的,不再纳入相关的累计计算范围; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主第一百一十三条 董事会审议如下事项: (一)公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的,应当由董事会审议决定: 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1000万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1000万元; 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元。
营业务收入达到公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%,且绝对金额超过3000万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润达到公司最近一个会计年度经审计净利润的50%,且绝对金额超过300万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)达到公司最近一期经审计净资产的50%,且绝对金额超过3000万元;若在十二个月内购买或出售资产交易的成交金额累计计算达到公司最近一期经审计总资产的30%的,应由股东大会以特别决议通过; 5、交易产生的利润达到公司最近一个会计年度经审计净利润的50%,且绝对金额超过300万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 交易标的为股权,且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的,该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 上述交易属于购买、出售资产的,不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司,按照《公司法》第二十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的,应当以协议约定的全部出资额为标准适用本款的规定。 上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时,应当以发生额作为计算标准,并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算。 (二)董事会有权审批本章程第四十一条规定的股东大会权限以外的其他对外担保事项。董事会审议对外担保事项时,应经董事会三分之二以上董事同意。 (三)董事会有权审批达到下列标准的关联交易: 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易; 2、公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易; 3、公司与关联人发生的交易金额在1000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易;董事会审议通过后,还应按本章程第四十条的规定提交股东大会审议。 董事会授权总经理决定公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元以及与关联法人发生的交易金额低于100万元或低于公司最近一期经审计净上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 除提供担保、委托理财等及深圳证券交易所其他业务规则另有规定事项外,公司进行同一类别且标的相关的交易时,应当按照连续12个月累计计算的原则适用上述规定。 (二)公司连续12个月滚动发生委托理财的,以该期间最高余额为交易金额,适用前款规定。 (三)公司的“提供对外担保”事项应当经董事会审议。董事会审议对外担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意方可审议通过。 (四)公司提供财务资助,应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议,及时履行信息披露义务。 本章程所称的“交易”事项包括但不限于:购买或者出售资产;对外投资(含委托理财、对子公司投资等,设立或者增资全资子公司除外);提供财务资助(含委托贷款);提供担保(指上市公司为他人提供的担保,含对控股子公司的担保);租入或者租出资产;签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);赠与或者受赠资产;债权或者债务重组;研究与开发项目的转移;签订许可协议;放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);深圳证券交易所认定的其他交易事项。 下列活动不属于前款规定的事项: 1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力(不含资产置换中涉及购买、出售此类资产); 2、出售产品、商品等与日常经营相关的资产(不含资产置换中涉及购买、出售此类资产); 3、虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 (五)董事会有权审批达到下列标准的关联交易: 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易; 2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易; 公司在连续十二个月内与同一关联方分次进行的同类关联交易或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易,以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。 本项前述关联交易均不包括公司获赠现金资产和提供担保事项。如果该关联交易涉及非经营性资金往来,该交易需经董事会三分之二以上董事同意后方可实施。非经营性资金往来系指公司与关联方
资产绝对值0.5%的关联交易。如总经理与该关联交易审议事项有关联关系,该关联交易由董事会审议决定。 关联交易在董事会表决时,关联董事应回避表决,独立董事应发表专门意见。相互之间发生的非经营性业务的资金往来行为,包括但不限于相互之间垫付工资与福利、保险、广告等费用和其他支出,相互之间拆借资金、代偿债务,及其他相互之间在没有商品和劳务对价情况下使用对方资金等行为。控股股东、实际控制人及其关联人不得以上述方式占用公司资金。 (六)根据公司年度股东大会授权,决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票等有关事项。 (七)除公司章程或股东大会、董事会决议另有规定外,交易事项未达到股东大会、董事会审议标准的,由总经理依据《总经理工作细则》有关规定执行。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达、邮件、传真或电话;通知时限为五天。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达、邮件、传真或电话;通知时限为三天。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以不受前述通知时间的限制,但应当在发出会议通知时说明相关情况并征得各位董事的同意。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。第一百二十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十五条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间,其本人及其配偶和直系亲属不得兼任监事;最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。第一百三十八条 第一百三十五条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间,其本人及其配偶和直系亲属不得兼任监事。
第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。第一百四十七条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见,且应当对公司定期报告签署书面确认意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业
机构协助其工作,费用由公司承担。
第一百五十二条 公司设立党组织,设书记1名,符合条件的党组织成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公司党组织。
第一百五十三条 落实全面从严治党要求,坚持党要管党、从严治党,发挥企业党组织的政治核心作用;坚持服务生产经营不偏离,落实意识形态责任制;加强党组织建设,发挥党组织的战斗堡垒作用和党员先锋模范作用。
第一百五十四条 党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制。公司为党的活动开展提供必要条件,保障党组织活动场所和活动经费。党组织的工作经费纳入公司预算,从公司管理费用中列支。
第一百五十五条 公司党组织主要职责有: (一)公司党组织发挥政治核心作用,保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,在思想上政治上行动上同党中央保持高度一致,落实党中央、国务院重大战略决策在公司贯彻执行。 (二)公司党组织带头遵守公司各项规章制度,做好公司重大决策实施的宣传动员等工作,团结带领全体党员、职工把思想和行动统一到公司发展战略目标和重大决策部署上来,推动公司可持续发展。 (三)支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权。加强对公司领导人员的监督,认真落实党风廉政建设主体责任。 (四)研究讨论涉及公司发展方向等重大事项和涉及职工切身利益的重大问题,并提出意见和建议。 (五)研究布置公司党群工作,加强党组织的自身建设,领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织;全心全意依靠职工群众,支持职工代表大会开展工作;坚持用社会主义核心价值体系引领企业文化建设。 (六)研究其他应由公司党组织决定的事项。
第一百五十五条 公司的利润分配政策如下: (一)利润分配的原则 公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,保持利润分配政策的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力,并坚持如下原则: 1、按法定顺序分配的原则; 2、存在未弥补亏损、不得分配的原则; 3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。 (二)利润分配的形式第一百六十二条 公司的利润分配政策如下: (一)利润分配的原则 公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,保持利润分配政策的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力,并坚持如下原则: 1、按法定顺序分配的原则; 2、存在未弥补亏损、不得分配的原则; 3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。 (二)利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。具备现金分红条件的,公司应当采用现金分红进行利润分配,在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,为保持股本扩张与业绩增长相适应,公司可以采用股票股利方式进行利润分配,每次分配股票股利时,每10 股股票分得的股票股利不少于1 股。 (三)实施现金分红的条件、比例及时间间隔 1、公司实施现金分红时应当同时满足以下条件: (1)公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; (2)公司累计可供分配利润为正值; (3)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 2、现金分红的比例及时间间隔 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现金分红条件时,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。具体比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,交股东大会审议决定。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (四)实施股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入和净利润增长快速,且公司当年实现的净利润同比增公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。具备现金分红条件的,公司应当采用现金分红进行利润分配,在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,为保持股本扩张与业绩增长相适应,公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 (三)实施现金分红的条件、比例及时间间隔 1、公司实施现金分红时应当同时满足以下条件: (1)公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; (2)公司累计可供分配利润为正值; (3)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 2、现金分红的比例及时间间隔 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现金分红条件时,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。具体比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,交股东大会审议决定。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (四)实施股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入和净利润增长快速,且公司当年实现的净利润同比增长达到或超过百分之十,公司可分配股票股利。 (五)利润分配决策程序和机制
长达到或超过百分之十,公司可分配股票股利。 (五)利润分配决策程序和机制 公司应强化回报股东的意识,综合考虑公司盈利情况、资金需求、发展目标和股东合理回报等因素,以每三年为一个周期,制订周期内股东回报规划,明确三年分红的具体安排和形式,现金分红规划及期间间隔等内容。 在每个会计年度结束后,公司管理层、董事会结合本章程、公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的利润分配预案,并由董事会制订、修改并审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配方案的制订或修改发表独立意见并公开披露。对于公司当年未分配利润,董事会在分配预案中应当说明使用计划安排或者原则。 董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,并详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事发表的明确意见、董事会投票表决情况等内容,形成书面记录作为公司档案妥善保存。董事会审议股票股利利润分配具体方案时,应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议,并经过半数监事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案,监事应就相关政策、规划执行情况发表专项说明或意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。 股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配方案进行审议表决。为切实保障社会公共股股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权。并应当通过多种渠道(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的1/2 以上通过。 (六)利润分配方案的决策程序 公司利润分配方案的决策程序为: 1、董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案; 2、独立董事、外部监事(若有)应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见,监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见;公司应强化回报股东的意识,综合考虑公司盈利情况、资金需求、发展目标和股东合理回报等因素,以每三年为一个周期,制订周期内股东回报规划,明确三年分红的具体安排和形式,现金分红规划及期间间隔等内容。 在每个会计年度结束后,公司原则上应当依据经审计的财务报表进行利润分配,且应当在董事会审议定期报告的同时审议利润分配方案,公司管理层、董事会结合本章程、公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的利润分配预案,并由董事会制订、修改并审议通过后提交股东大会批准,公司拟以半年度财务报告为基础进行现金分红,且不送红股或者不用资本公积金转增股本的,半年度财务报告可以不经审计。独立董事应对利润分配方案的制订或修改发表独立意见并公开披露。对于公司当年未分配利润,董事会在分配预案中应当说明使用计划安排或者原则。 董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,并详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事发表的明确意见、董事会投票表决情况等内容,形成书面记录作为公司档案妥善保存。董事会审议股票股利利润分配具体方案时,应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议,并经过半数监事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案,监事应就相关政策、规划执行情况发表专项说明或意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。 股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配方案进行审议表决。为切实保障社会公共股股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等主体可以公开征集其在股东大会上的投票权。并应当通过多种渠道(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的1/2 以上通过。 (六)利润分配方案的决策程序 公司利润分配方案的决策程序为: 1、董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方
3、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准,公告董事会决议时应同时披露独立董事、外部监事(若有)和监事会的审核意见; 4、股东大会审议利润分配方案时,公司可以提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决; 5、股东大会批准利润分配方案后,公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (七)利润分配政策的变更程序 公司根据外部经营环境、生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的相关规定。公司应通过修改《公司章程》关于利润分配的相关条款进行利润分配政策调整,决策程序为: 1、董事会制订调整利润分配政策的方案,并做出关于修改《公司章程》的议案; 2、独立董事、外部监事(若有)应对上述议案进行审核并独立发表审核意见,监事会应对上述议案进行审核并提出审核意见; 3、董事会审议通过上述议案后报股东大会审议批准,公告董事会决议时应同时披露独立董事、外部监事(若有)和监事会的审核意见; 4、股东大会审议上述议案时,公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决,该事项应由股东大会特别决议通过; 5、股东大会批准上述议案后,公司相应修改《公司章程》,执行调整后的利润分配政策。案; 2、独立董事、外部监事(若有)应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见,监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见; 3、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准,公告董事会决议时应同时披露独立董事、外部监事(若有)和监事会的审核意见; 4、股东大会审议利润分配方案时,公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决; 5、股东大会批准利润分配方案后,公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (七)利润分配政策的变更程序 公司根据外部经营环境、生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的相关规定。公司应通过修改《公司章程》关于利润分配的相关条款进行利润分配政策调整,决策程序为: 1、董事会制订调整利润分配政策的方案,并做出关于修改《公司章程》的议案; 2、独立董事、外部监事(若有)应对上述议案进行审核并独立发表审核意见,监事会应对上述议案进行审核并提出审核意见; 3、董事会审议通过上述议案后报股东大会审议批准,公告董事会决议时应同时披露独立董事、外部监事(若有)和监事会的审核意见; 4、股东大会审议上述议案时,公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决,该事项应由股东大会特别决议通过; 5、股东大会批准上述议案后,公司相应修改《公司章程》,执行调整后的利润分配政策。
第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百六十三条 公司实行内部审计制度,对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。
第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。内部审计部门向董事会审计委员会负责并报告工作。
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。第一百六十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。
第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、传真、邮件或电子邮件进行。第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、传真、邮件或电子邮件等方式进行。
第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、传真、邮件或电子邮件进行。第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、传真、邮件或电子邮件等方式进行。
第一百七十条 公司选定至少一家中国证监会指定披露上市公司信息的报刊及巨潮资讯网作为公司刊登公告和其他需要披露信息的媒体。第一百七十七条 公司依据中国证监会及《证券法》的有关规定指定巨潮资讯网及相关媒体作为公司刊登公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内根据主管机关要求,在指定的报刊和网站上刊登公司公告,债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百七十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内根据主管机关要求,在符合本章程第一百七十七条规定的媒体上刊登公司公告,债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在指定的报刊和网站上公告。第一百八十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在符合本章程第一百七十七条规定的媒体上公告。
第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在指定的报刊和网站上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第一百八十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在符合本章程第一百七十七条规定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在指定的报刊和网站上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。第一百八十九条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在符合本章程第一百七十七条规定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十四条 本章程以中文书写,以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的章程为准。第二百〇一条 本章程以中文书写,以在浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的章程为准。
第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。第二百〇三条 本章程由公司董事会负责解释。本章程未尽事宜,依照国家法律、法规、规范性文件的有关规定执行;本章程与国家法律、法规、规范性文件的有关规定不一致的,以有关法律、法规、规范性文件的规定为准。
第一百九十七条 本章程附件包括《汉鼎宇佑互联网股份有限公司股东大会议事规则》、《汉鼎宇佑互联网股份有限公司董事会议事规则》和《汉鼎宇佑互联网股份有限公司监事会议事规则》。第二百〇四条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。

除上述内容外,《公司章程》其他内容无修改。本次修订《公司章程》事项尚需公司股东大会审议通过,同时提请公司股东大会授权公司经营管理层办理《公司章程》修订等工商变更登记手续。最终变更内容以工商登记机关核准的内容为准。

特此公告。

汉鼎宇佑互联网股份有限公司

董事会二〇二〇年八月二十八日


  附件:公告原文
返回页顶