国金证券股份有限公司关于深圳市聚飞光电股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的专项核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为深圳市聚飞光电股份有限公司（以下简称“聚飞光电”或“公司”）创业板公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对聚飞光电的全资子公司惠州市聚飞光电有限公司（以下简称“惠州聚飞”）使用闲置募集资金进行现金管理事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市聚飞光电股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]082号文），核准公司向社会公开发行面值总额704,688,100元可转换公司债券，公开发行可转换公司债券
704.6881万张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币704,688,100元，扣除各项发行费用人民币10,201,769.21元后的募集资金净额为人民币694,486,330.79元。上述募集资金到位情况，已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“亚会A验字[2020]0015号”《验资报告》。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理。
公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露了本次募集资金投资项目及募集资金投资计划，募集资金通过公司全资子公司惠州市聚飞光电有限公司实施。本次公开发行可转债募集资金总额70,468.81万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 惠州LED产品扩产项目 | 56,689.75 | 54,689.75 |
| 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 惠州LED技术研发中心建设项目 | 15,779.06 | 15,779.06 |
| 合计 | 72,468.81 | 70,468.81 |
二、投资概述
1、投资目的
为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响惠州聚飞募集资金投资项目正常实施的情况下，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》、《深圳证劵交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014年12月修订）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，惠州聚飞结合实际经营情况，计划使用闲置募集资金不超过人民币7亿元进行现金管理。
2、投资额度
根据闲置募集资金情况，投资额度不超过人民币7亿元（该额度可滚动使用，即任何时点未到期的产品余额不得超过人民币7亿元），投资额度包括将投资收益进行再投资的金额，在上述额度内资金可以滚动使用。
3、投资品种
惠州聚飞将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014年12月修订）》等有关法律、法规的相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估，选择低风险、流动性好及投资回报相对较好的理财产品，包括但不限于商业银行发行的保本型理财产品、结构性存款产品、大额存单，投资品种不得涉及证券投资，不购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的高风险投资产品。
4、投资期限
通过董事会决议之日起有效（以买入理财产品时点计算）。
5、投资实施
董事会授权公司经营管理层行使该项决策权及签署相关法律文件，同时授权
公司财务部门具体实施相关事宜。
6、信息披露
公司将在定期报告中对购买的保本理财产品履行信息披露义务，披露事项包括购买理财产品的额度、期限、收益等。
三、投资风险及风险控制措施
1、风险分析
（1）投资风险：虽然公司购买的理财产品都经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，主要面临收益波动风险、流动性风险等投资风险，理财产品的实际收益不可预期；
（2）资金存放与使用风险；
（3）相关人员操作和道德风险。
2、拟采取的风险控制措施
（1）针对投资风险，拟采取措施如下：
公司及全资子公司将严格遵守审慎投资原则，选择保本型、流动性好及投资回报相对较好的理财产品。财务部将实时关注和分析理财产品投向及其进展，一旦发现或判断存在影响理财产品收益的因素发生，应及时通报公司审计部、公司总经理、董事长，并采取相应的保全措施，最大限度地控制投资风险，保证资金的安全。公司持有的保本型银行理财产品等金融资产，不能用于质押。
（2）针对资金存放与使用风险，拟采取措施如下：
①建立台账管理，对资金运用的经济活动应建立健全完整的会计账目，做好资金使用的财务核算工作；
②财务部于发生投资事项当日应及时与银行核对账户余额，确保资金安全。
（3）针对投资相关人员操作和道德风险，拟采取措施如下：
①实行岗位分离操作，投资理财业务的审批人、操作人、风险监控人应相互独立；
②公司相关工作人员与金融机构相关工作人员须对理财业务事项保密，未经允许不得泄露本公司的理财方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司理财业务有关的信息；
（4）公司内审部门对理财资金使用与保管情况进行日常监督，定期对理财资金使用情况进行审计、核实；
（5）公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
（6）公司将根据监管部门规定，在定期报告中详细披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。
四、对公司的影响
本次使用闲置募集资金进行现金管理，是为了获得一定的投资收益，提高公司资金使用效率。在确保公司日常运营和资金安全的前提下进行现金管理，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。
五、相关审议批准程序
（一）董事会审议情况
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司于2020年4月27日召开了第四届董事会第二十次会议，以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意惠州市聚飞光电有限公司在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下使用总金额不超过7亿元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度，资金可以滚动使用。
（二）独立董事意见
独立董事审核认为：关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案，审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不影响公司募集资金投资项
目的正常进行。目前公司经营情况良好，财务状况稳健，利用闲置募集资金进行现金管理，可在保证募集资金项目计划正常实施的情况下，提高公司资金使用效率，增加公司资金收益，不存在变相改变募集资金投向的情况，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意惠州聚飞使用不超过人民币7亿元的闲置募集资金进行现金管理的事项。
（三）监事会意见
公司监事会认为：本次惠州聚飞使用闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金项目计划的正常进行，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。事项决策和审议程序合法、合规。同意惠州聚飞使用不超过人民币7亿元的闲置募集资金进行现金管理事宜。
（四）该议案无需提交至公司2019年度股东大会进行审议。
六、国金证券对公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定，保荐机构认真核查了上述使用闲置募集资金进行现金管理事项所涉及的相关董事会、监事会决议及独立董事意见等，发表如下意见：
公司的全资子公司惠州市聚飞光电有限公司使用闲置募集资金进行现金管理事项，已经公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过，且独立董事已发表了独立意见，无需提交至公司2019年度股东大会审议，履行了必要的审议程序，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次使用闲置募集资金进行现金管理无异议。
保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益。
保荐代表人：吕聪伟 林海峰
国金证券股份有限公司
2020年 4月 27日