深圳市聚飞光电股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司独立董事制度》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规章制度的有关规定，作为深圳市聚飞光电股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，我们本着实事求是的态度，对公司第四届董事会第二十次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见
1、截至2019年12月31日，公司不存在控股股东违规占用公司资金的情况。
2、截至2019年12月31日，公司与其他关联方发生的资金往来均属于经营性资金往来，均根据《公司章程》、《关联交易决策制度》等制度规定履行了相关审批程序，且信息披露符合规范性要求，不存在应披露而未披露的资金往来、资金占用事项。
3、公司与控股股东及其他关联方不存在非经营性资金往来的情况，亦不存在控股股东及其他关联方以其他方式变相资金占用的情形。
公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，不存在与相关法律、法规、规定相违背的情形。
4、截至2019年12月31日，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；也不存在以前年度累计至2019年12月31日违规对外担保情况。
二、关于公司2019年度日常关联交易及2020年预计日常关联交易的审核意见
公司2019年度日常关联交易及2020年预计日常关联交易是属公司正常业务范围，符合公司实际情况，2019年度关联交易价格公平、合理、公允，没有
损害公司和其他非关联股东的利益。有关关联交易董事会审议事项和表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的规定，关联董事回避表决，程序合法，同意将上述日常关联交易议案提交股东大会审议。
三、关于公司2019年度利润分配预案的独立意见
公司2019年度利润分配预案为：以截至2019年12月31 日总股本1,278,023,219股为基数，以母公司可供股东分配的利润向全体股东按每 10 股派发现金股利1.00 元（含税），合计派发现金股利127,802,321.90元，剩余未分配利润783,341,285.60元结转以后年度分配。
经审阅，我们认为公司根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，并结合公司正处于成长期且有重大资金支出安排的实际情况，所提出的2019年度利润分配预案是符合公司实际情况的，不存在违反《公司法》、《公司章程》有关规定的情形，未损害公司股东，尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。同意将该预案提交股东大会审议。
四、关于公司《2019年度内部控制自我评价报告》的独立意见
公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件，及《公司章程》、《公司内部控制制度》等规定，在公司内部已建立了较为规范的公司治理结构，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求和适应公司不断发展的业务需要，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康。
经审阅，我们认为公司《2019年度内部控制的自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
五、关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的独立意见
经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，具备足够的独立性、
专业胜任能力、投资者保护能力，能够满足公司未来财务审计工作的要求。公司此次聘请会计师事务所有利于增强公司审计工作的独立性与客观性，有利于保障或提高上市公司审计工作的质量，不会损害公司和全体股东、特别是中小股东的利益。公司拟聘请会计师事务所事项的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。综上，我们同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计和内控审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
六、关于计提2019年度资产减值准备及核销坏账的独立意见作为公司的独立董事，经了解公司此次资产减值原因，现就公司计提2019年度资产减值准备及核销坏账发表如下独立意见：公司严格按照相关法规及财务制度计提坏账准备及核销坏账，依据充分，能够公允地反映公司的财务状况以及经营成果，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，更具合理性，没有损害公司及中小股东的利益，审批程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意公司本次计提各项减值损失69,534,883.47 元，核销坏账23,633,299.77元，转销存货跌价准备53,772,360.97元。
七、关于会计政策变更的独立意见
公司依据财政部的有关规定和要求，对公司进行会计政策变更，公司变更后的会计政策符合财政部、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。独立董事一致同意公司本次会计政策变更。
八、关于向全资子公司增资的独立意见
本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“惠州LED产品扩产项目”和“惠州LED技术研发中心建设项目”的实施主体为惠州市聚飞光电有限公司（以下简称“惠州聚飞”），公司拟以募集资金净额及自有资金向惠州聚飞增资，符合公司募集资金项目建设的实际情况，不影响公司正常的生产经营，不存在改变和变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。公司对全资子公司芜湖聚飞光电科技有限公司（以下简称“芜湖聚飞”）增资，有利于进一步增强芜湖聚飞的资本实力，符合公司长远发展目标和全体股东的根本利益。
公司本次使用募集资金及自有资金向全资子公司惠州聚飞和芜湖聚飞增资
履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》、《募集资金管理制度》的相关规定。因此，我们同意公司本次向全资子公司增资。
九、关于使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见
关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案，审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不影响公司募集资金投资项目的正常进行。目前公司经营情况良好，财务状况稳健，利用闲置募集资金进行现金管理，可在保证募集资金项目计划正常实施的情况下，提高公司资金使用效率，增加公司资金收益，不存在变相改变募集资金投向的情况，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意惠州聚飞使用不超过人民币7亿元的闲置募集资金进行现金管理的事项。
独立董事：钱可元 张新华
深圳市聚飞光电股份有限公司
2020年4月27日