证券代码：300304 证券简称：云意电气 公告编号：2019-072
江苏云意电气股份有限公司关于参与设立产业投资基金的进展公告
一、投资概述
为了进一步推进江苏云意电气股份有限公司（以下简称 “公司”）产业发展，提升公司综合竞争优势，公司与道阳（横琴）股权投资管理有限公司（以下简称“道阳投资”）共同投资设立珠海云意道阳股权投资基金（有限合伙）（以下简称“本基金”或“有限合伙企业”），主要投资于新能源汽车产业链、汽车智能化产业链、汽车电子上游产业链、智能制造产业链等相关领域。本基金规模为人民币9,000万元，其中道阳投资作为本基金的普通合伙人以货币出资人民币45万元，公司作为有限合伙人拟使用自有资金以货币出资人民币8,955万元。
公司于2019年7月15日召开了第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于拟参与设立产业投资基金的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录 21 号：上市公司与专业投资机构合作投资》等有关规定，本次对外投资金额在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。董事会授权董事长负责办理产业基金的设立、相应合作协议（包括但不限于合伙协议）等相关文件的签署等事宜。本次对外投资事项未涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
具体内容详见公司于2019年7月16日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网上披露的相关公告。
二、本次投资的进展情况
近日，公司与道阳投资签订了《珠海云意道阳股权投资基金（有限合伙）之合伙协议》（以下简称“合伙协议”），并完成了有限合伙企业的工商注册登记手续，取得了珠海市横琴新区工商行政管理局下发的《营业执照》，其主要工商登记信息如下：
名 称：珠海云意道阳股权投资基金(有限合伙)统一社会信用代码：91440400MA53MQ94XE商事主体类型：有限合伙企业住 所：珠海市横琴新区横琴镇彩虹路2号10栋1402房。执行事务合伙人：道阳(横琴)股权投资管理有限公司（委派代表：王永）成立日期：2019年8月22日经营范围：从事非证券类股权投资、项目投资及相关的咨询服务业务，创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
三、合伙协议的主要内容
（一）合伙企业名称和住所
企业名称：珠海云意道阳股权投资基金（有限合伙）。企业住所：珠海市横琴新区横琴镇彩虹路2号10栋1402房。
（二）合伙目的、合伙期限及退出方式
合伙目的：投资布局新能源汽车产业链、汽车智能化产业链、汽车电子上游产业链、智能制造产业链等相关领域，充分把握相关产业发展机遇，战略目标的实现。企业期限（即基金存续期）为7年，自合伙企业完成注册之日起计算，其中5年投资期，2年退出期。经全体合伙人同意可适当延长一年投资期或延长一年退出期。退出方式：全体合伙人一致同意，基金投资项目可以考虑并购、IPO、股权转让和创始股东回购等多种形式退出。有限合伙人如未来拟收购基金投资项目的，将严格履行关联交易审议程序，关联股东、关联董事将回避表决。关联交易定价将参考市场公允价格，保障投资者及中小股东权益。对于与有限合伙人现有产业相关或有产业协同效应的项目，当该项目以并购方式退出时，有限合伙人享有同等条件下的优先购买权。
（三）合伙人的出资方式、数额和缴付期限
本合伙企业认缴出资总额人民币9,000万元，出资方式为货币。各合伙人认缴的出资额及出资比例如下：
| 合伙人类型 | 合伙人名称 | 出资方式 | 认缴出资额/万元 | 实缴出资额/万元 | 出资比例 |
| 普通合伙人 | 道阳（横琴）股权投资管理有限公司 | 货币 | 45 | 0 | 0.5% |
| 有限合伙人 | 江苏云意电气股份有限公司 | 货币 | 8955 | 0 | 99.5% |
全体合伙人认缴的出资根据基金完成工商注册登记时间及投资进度，分二期设立，三年内出资完毕。首期出资为人民币7,200万元，第二期出资为1,800万元，全体合伙人按认缴出资比例分期实缴到位，具体出资时间以基金管理人发出的缴款通知为准。
（四）利润分配、亏损分担方式
合伙企业的投资收益分配采取“先回本后分利”原则。合伙企业的投资收益应在全体合伙人之间按下述原则及顺序进行分配：
支付管理费和本合伙企业的运营费用。如管理人按照本协议应当获得的管理费以及本合伙企业的运营费用尚未被足额支付，则应首先足额支付或补足应付管理人的管理费以及本合伙企业的运营费用。
在基金收回成本并达到门槛收益年化单利8%后，对于基金投资收益年化单利8%-20%的部分，有限合伙人与普通合伙人之间按80%和20%的比例分配；对基金投资收益超过年化单利20%的部分，有限合伙人与普通合伙人之间按70%和30%的比例分配。
合伙企业存续期间，在认缴出资总额之内的亏损由全体合伙人根据认缴出资额分担，超出部分由普通合伙人承担。合伙企业存续期间产生的债务，应先以合伙企业的全部财产进行清偿，其中有限合伙人以其全部出资额为承担债务最大限额。合伙财产不足以清偿债务时，则由普通合伙人承担清偿责任。
（五） 执行事务合伙人
有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。经全体合伙人决定，同意委托道阳（横琴）股权投资管理有限公司为本合伙企业的执行事务合伙人，同意道阳（横琴）股权投资管理有限公司委派一名代表执行合伙事务；其他合伙人不再执行合
伙事务。执行事务合伙人对外代表企业。执行事务合伙人负责组建投资决策委员会，投资决策委员会为基金的最高决策机构，基金所有对外投资业务、投后管理重大事项及投资退出等相关重大事宜，均需投资决策委员会审议通过后方可实施。投资决策委员会设3名委员，其中普通合伙人委派1名，有限合伙人委派2名，议案需2/3及以上委员同意方为通过。基金投资决策委员会未设置一票否决权机制。
（六）管理人
合伙企业委托道阳（横琴）股权投资管理有限公司担任管理人。管理人与本合伙企业签订委托投资及管理协议，并根据相关协议及法律规定，负责向本合伙企业提供管理服务，包括对投资目标实施调查、分析、设计交易结构和谈判，作出投资和退出的决策，对被投资公司进行监控、管理等。本合伙企业在基金投资期内，基金管理人每年按基金实缴出资总额的1%收取管理费；在基金退出期内，基金管理人每年按基金未退出原始投资成本余额的1%收取管理费；延长期及清算期不收取管理费。
（七）合伙企业的托管
全体合伙人一致同意本合伙企业资金不委托第三方银行托管，执行事务合伙人应保留合伙企业资金存放的银行账户对账单，有限合伙人可随时要求检查对账单。本合伙企业以自己的名义在银行开立账户，合伙企业的资金存放于该账户。银行账户进行封闭管理，即从本合伙企业账户支付的投资款项，在投资退出时，回收资金必须回到本合伙企业账户。
（八）投资业务
本合伙企业的投资领域包括：投资布局新能源汽车产业链、汽车智能化产业链、汽车电子上游产业链、智能制造产业链等相关领域。
本合伙企业不得从事以下业务：（一）对外举债；（二）从事担保、抵押、委托贷款等业务；（三）投资二级市场股票（上市公司定向增发除外）、期货、房地产、证券投资基金、评级AAA以下的企业债及其他金融衍生品；（四）向任何第三方提供赞助、捐赠（经批准的公益性捐赠除外）；（五）吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款或资金拆借；（六）进行承担无限连带责任的对外投资；（七）发行信托或集合理财产品募集资金；（八）其他国家法律法规禁止从事的业务。
投资过程中的闲置资金，包括但不限于待投资、待分配及费用备付的现金，可以在保证安全的前提下，通过投资于银行存款、合规金融机构发行的现金类理财产品（含货币市场基金）、国债等安全性和流动性较好的固定收益类投资产品，提高资金存放收益。本合伙企业因流动性投资取得的现金收入和其他收入，在取得时不进行分配，可按照本协议约定继续进行投资。
（九）其他事项
本协议内容与合伙人之间的其他协议或文件内容相冲突的，或与本基金和基金管理人签订的委托管理协议（如有）的内容相冲突的，以本协议为准。
若本协议有多个版本且内容相冲突的，以在中国基金业协会备案的版本为准。
协议各方一致同意，本协议将作为本基金在中国证券投资基金业协会备案的基金合伙协议。
四、备查文件
《珠海云意道阳股权投资基金（有限合伙）之合伙协议》
特此公告
江苏云意电气股份有限公司董事会二〇一九年八月二十八日