广发证券股份有限公司
关于中际旭创股份有限公司变更募投项目部分募集资金用
途的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）作为中际旭
创股份有限公司（以下简称“中际旭创”或“公司”）非公开发行股票的保荐机
构，根据《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律
法规的规定，广发证券就中际旭创变更募投项目部分募集资金用途事项进行了审
慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中际旭创股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可[2019]24 号）核准，中际旭创股份有限公司向 5 名特定投
资者非公开发行人民币普通股（A 股）34,378,038 股，发行价格 45.26 元/股，募
集资金总额为人民币 1,555,949,999.88 元，扣除发行费用 33,365,369.04 元后，募
集资金净额为人民币 1,522,584,630.84 元，其中股本人民币 34,378,038.00 元，计
入资本公积人民币 1,488,206,592.84 元。普华永道中天会计师事务所（特殊普通
合伙）已于 2019 年 3 月 25 日对募集资金进行审验并出具了普华永道中天验字
（2019）第 0206 号验资报告。
根据《2018 年度非公开发行股票预案（第四次修订稿）》，扣除发行费用后，
本次非公开发行募集资金将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金金额
1 400G光通信模块研发生产项目 44,083.60 35,082.00
2 安徽铜陵光模块产业园建设项目 112,916.20 83,539.70
3 补充流动资金 16,973.30 16,973.30
4 偿还银行贷款 20,000.00 20,000.00
合计 193,973.10 155,595.00
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二、变更募集资金投资项目部分募集资金用途的概述
根据公司募集资金投资项目的建设进展情况，综合考虑公司行业、市场情况
及未来发展规划，为保持苏州旭创 400G 产品的先发优势，进一步提高募集资金
使用效率，公司拟对原募投项目“安徽铜陵光模块产业园建设项目”的投资规模
进行调整，将其中尚未使用的 40,000.00 万元募集资金用于建设新增“400G 光通
信模块扩产项目”，该项目由公司全资子公司苏州旭创科技有限公司实施。
三、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目基本情况
1、项目名称：安徽铜陵光模块产业园建设项目
2、项目实施主体：铜陵旭创科技有限公司
3、原计划投入募集资金总额：83,539.70 万元
4、原计划投资 112,916.20 万元，其中使用募集资金投入资金总额为 83,539.70
万元，占公司本次非公开发行募集资金总额的 53.69%，原计划投资明细如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金金额
1 工程建设相关费用 23,594.07 23,594.07
2 研发和生产设备购置及安装费 56,732.56 56,732.56
3 基本预备费 3,213.07 3,213.07
4 铺底流动资金 29,376.50 -
合计 112,916.20 83,539.70
5、截至 2020 年 1 月 10 日，“安徽铜陵光模块产业园建设项目”尚未使用的
募集资金余额为 70,338.35 万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费
等的净额等）。
（二）变更募投项目部分募集资金用途的原因
根据公司原募投项目“安徽铜陵光模块产业园建设项目”的建设进展情况，
综合考虑公司产品所属行业、市场需求及未来发展规划，为保持全资子公司苏州
旭创 400G 产品的先发优势，出于谨慎性原则以及有效提高募集资金使用效率，
公司决定调整“安徽铜陵光模块产业园建设项目”的投资规模，并将其中的
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40,000.00 万元募集资金用于建设新增“400G 光通信模块扩产项目”，以优化募
投项目投资节奏，提高公司 400G 产品大批量供应能力，提高公司的行业竞争能
力。
四、新募投项目情况说明
1、新募投项目名称：400G 光通信模块扩产项目
2、项目实施主体：苏州旭创科技有限公司
3、项目建设地点：江苏省苏州工业园区霞盛路 8 号
4、项目建设性质：新建
5、项目建设内容：本项目在现有 400G 生产线基础上，拟增购产业化设备
268 台/套。
6、项目投资：本项目拟投资 40,000 万元，全部为固定资产投资。
7、项目建设期：24 个月
8、本项目已取得相关主管部门的立项文件，完成立项备案手续。
五、本次变更募投项目的审议程序
2020 年 1 月 22 日，公司召开第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会
第三十一次会议，审议通过了《关于变更募投项目部分募集资金用途的议案》，
同意公司对原募投项目“安徽铜陵光模块产业园建设项目”的投资规模进行调整，
将其中尚未使用的 40,000.00 万元募集资金用于建设新增“400G 光通信模块扩产
项目”，本次变更后的募集资金用途不构成关联交易。公司独立董事对上述事项
发表了独立意见。
该事项尚需提交公司股东大会进行审议。
六、保荐机构核查意见
公司本次变更募投项目部分募集资金用途事项已经公司董事会、监事会审议
通过，独立董事已出具了同意意见，且公司将就此召开临时股东大会进行审议，
履行程序完备、合规。
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本次募集资金用途变更符合《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，符合股东和广大
投资者利益，募集资金的使用更能符合公司的战略规划和发展需要，有利于合理、
有效地使用募集资金。
综上，本保荐机构对公司本次变更募投项目部分募集资金用途事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于中际旭创股份有限公司变更募投
项目部分募集资金用途的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： ____________ ____________
孟晓翔 陈凤华
广发证券股份有限公司
2020 年 1 月 22 日
