证券代码：300308 证券简称：中际旭创 公告编号：2020-115
中际旭创股份有限公司关于公司第一期（2017年-2021年）限制性股票激励计划
首次授予限制性股票第三次解除限售条件成就的公告
特别提示：
1、中际旭创股份有限公司（以下简称“公司”）《第一期（2017年-2021年）限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）首次授予限制性股票第三次解除限售条件已成就，其中因4名激励对象已离职，故不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售；另有1名激励对象因绩效考核成绩为C，按照相关规定将对其本期内可解锁部分的限制性股票的50%进行解除限售。故本次符合解除限售条件的股权激励对象共336名，可解除限售的限制性股票数量为4,949,348股，占目前公司总股本比例为0.6940%。
2、本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。本次首次授予限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
2020年9月14日，公司召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三次解除限售条件成就的议案》，董事会认为激励对象所持的首次授予限制性股票第三次解除限售条件已满足，根据《公司第一期（2017年-2021年）限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定及公司2017年第二次临时股东大会授权，同意按照《激励计划（草案）》的相关规定办理首次授予限制性股票第三次解除限售的相关事宜。具体情况公告如下：
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、限制性股票股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年8月21日，公司召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过《关于<山东中际电工装备股份有限公司第一期（2017年-2021年）限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司时任独立董事战淑萍就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“中伦律所”）出具了《关于山东中际电工装备股份有限公司第一期（2017年-2021年）限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》。广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）出具了《关于山东中际电工装备股份有限公司第一期（2017年-2021年）限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
2、2017年9月6日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<山东中际电工装备股份有限公司第一期（2017年-2021年）限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》及其相关事项的议案，并于2017年9月1日披露了《关于公司第一期（2017年-2021年）限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
3、2017年9月13日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于调整公司第一期（2017年-2021年）限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司第一期（2017年-2021年）限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2017年9月13日作为激励计划的授予日，向符合条件的355名激励对象授予1,486.252万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予的激励对象名单进行了核实。中伦律所就本次激励计划调整及股票授予相关事宜出具了法律意见书，广发证券就本次激励计划权益调整和授予相关事项出具了独立财务顾问报告。公司向355名激励对象首次授予的1,486.252万股限制性股票的授予日为2017年9月13日，上市日为2017年9月25日。
4、2018年8月10日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予公司第一期限制性股票激励计划预
留限制性股票的议案》，确定预留限制性股票的授予日为2018年8月10日，向216名激励对象授予165.20万股限制性股票，授予价格为31.60元/股。公司独立董事发表了独立意见，中伦律所就相关事项出具了法律意见书，广发证券就本次预留限制性股票授予相关事项出具了独立财务顾问报告。公司实际向211名激励对象授予的
164.70万股预留限制性股票于2018年8月31日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成审核和登记，上市日为2018年9月3日。
5、2018年9月10日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划第一次解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》和《关于调整公司第一期限制性股票激励计划回购价格的议案》，符合第一次解除限售条件的激励对象为352人，解除限售的股份数量为3,699,626股；同时因355名激励对象中有3名激励对象离职以及3名激励对象的绩效考核成绩为C，公司根据规定按照回购价格对上述6名激励对象已获授但尚未解除限售的48,250股限制性股票进行回购注销，因发生派息事项将本次限制性股票的回购价格由19.55元/股调整为19.512元/股。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，公司监事会对该事项进行了核查，中伦律所就相关事宜出具了法律意见书。
6、2019年8月22日，公司召开第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十六次会议审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划预留限制性股票第一次解除限售条件成就的议案》，因激励对象中有7名激励对象离职和2名激励对象绩效考核成绩为C，故符合预留限制性股票第一次解除限售的条件的激励对象为204名，解除限售的股份数量为656,775股（该数量为公司实施2018年度权益分配调整后的数量），公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项进行了核查，中伦律所就上述相关事宜出具了法律意见书。
7、2019年9月20日，公司召开第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二次解除限售条件成就的议案》、《关于调整公司第一期限制性股票激励计划回购价格和回购数量的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因激励对象中有12名激励对象离职和1名激励对象考核成绩为C，故符合首次授予限制性股票第二次解除限售条件激励对象为340名，
解除限售的股票数量为5,023,023股（该数量为公司实施2018年度权益分配调整后的数量）；同时因公司2018年度权益分派事项，公司根据规定将首次授予的限制性股票回购价格由19.512元/股调整为13.849元/股，预留限制性股票的回购价格由
31.60元/股调整为22.484元/股；且公司将按照规定对首次授予和预留授予限制性股票的上述22名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的602,245股限制性股票进行回购注销（其中首次授予股份490,350股，预留部分股份111,895股）。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项进行了核查，中伦律所就上述相关事宜出具了法律意见书。2020年1月16日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
8、2020年8月25日，公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划预留限制性股票第二次解除限售条件成就的议案》，因激励对象中有8名激励对象离职和2名激励对象绩效考核成绩为C，故符合预留限制性股票第二次解除限售的条件的激励对象为196名，解除限售的股份数量为639,135股，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项进行了核查，中伦律所就上述相关事宜出具了法律意见书。
二、首次授予限制性股票数量的调整情况
2019年5月15日，公司召开2018年度股东大会审议通过了《公司2018年度利润分配方案》，同意使用资本公积金向全体股东每10股转增4股，并于2019年6月4日实施完毕。根据本次《激励计划》的有关规定：
若在《激励计划》公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、增发等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股本
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
即：Q＝Q
×（1＋n）=11,114,644×（1＋0.4）=15,560,501股（取整）转增股本后，首次授予限制性股票的激励对象在第一次解除限售后合计持有的剩余股份总数由原11,114,644股相应调整为15,560,501股。
2、增发
公司非公开发行新增的股票于2019年4月10日上市流通，在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
三、首次授予限制性股票第三次解除限售条件成就的情况
1、第三次解除限售期即将届满
根据公司《激励计划》的有关规定，首次授予限制性股票第三次解除限售的时间为自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为首次授予限制性股票总量的25%。
公司首次授予限制性股票的授予日为2017年9月13日，上市日期为2017年9月25日，公司首次授予限制性股票的第三次解除限售期将于2020年9月25日届满。
2、第三次解除限售条件成就的说明
| 序号 | 解除限售条件 | 成就条件 |
| 1 | 公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| ⑥中国证监会认定的其他情形。 | |||||
| 3 | 公司业绩考核要求： 在本激励计划有效期内，首次授予限制性股票第三次解除限售的业绩考核目标为：2019年度净利润不低于3.53亿元。 | 2019年度，公司经审计的归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为4.70亿元，达到了业绩考核指标。 | |||
| 4 | 2019年度，符合可解除限售条件的激励对象人数为336人，可解除限售数量为4,949,348股，其中335名激励对象第三次解除限售绩效考核等级为“A、B”，符合100%解锁比例，1名激励对象因绩效考核成绩为C，对其本期内可解锁部分的限制性股票的50%进行解除限售。 | ||||
综上所述，董事会认为公司《激励计划》首次授予限制性股票第三次解除限售的条件已成就，符合可解除限售条件的激励对象人数为336人，可解除限售数量为4,949,348股。根据公司2017年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将于首次授予限制性股票第三个限售期满后按照《激励计划》的相关规定办理相关解除限售事宜。
四、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
根据《激励计划》的有关规定，公司首次授予限制性股票第三次解除限售比例为首次授予限制性股票总量的25%。因有4名激励对象已离职，故不再具备激励对象资格，其已获授尚未解除限售的限制性股票均不得解除限售；另有1名激励对象因绩效考核成绩为C，按照相关规定将对其本期内可解锁部分的限制性股票的50%进行解除限售。故本次符合解除限售条件的股权激励对象共336名，可解除限售数量为4,949,348股，占公司最新总股本的0.6940%，具体如下：
单位：股
| 姓 名 | 职 位 | 获授的限制 性股票数量 | 本次解除限售的股票数量 | 剩余未解除限售的股票数量 |
| 王晓丽 | 副总裁、财务总监 | 420,000 | 105,000 | 105,000 |
| 中层管理人员及核心技术（业务）骨干（含控股子公司）（共计335人） | 19,553,828 | 4,844,348 | 4,992,780 | |
| 合计 | 19,973,828 | 4,949,348 | 5,097,780 | |
注：1、本次首次授予限制性股票激励对象个人持有的股票数量及合计持有数量在转增股本后相应进行了调整，并对解除限售的股份数量在计算时保留了整数，不足1股的股份数量计入激励计划剩余存续期内。
2、公司副总裁、财务总监王晓丽参与本次解禁数量为105,000股，合计持有公司股份315,000股，其作为高级管理人员在任职期间每年转让的股份数量不超过其个人所持股份总数的25%（即78,750股），截至目前王晓丽女士持有公司流通股78,750股，故本次解限后实际新增可上市可流通数量为0股；公司原副总裁王策胜于2020年6月9日任期届满，其持有的股份自离任之日起6个月不能交易，故王策胜先生参与本次解除限售的股份94,500股，实际新增可上市可流通数量为0股。
3、剩余未解除限售的限制性股票数量包括4名已离职的激励对象和1名绩效考核为C的激励对象不符合解禁条件的已获授但尚未解除限售的104,300股股票，后续将根据有关规定对该部分股票进行回购注销。
五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司满足第一期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三次解除限售的解锁条件，335名激励对象第三次解除限售绩效考核等级为“A、B”，符合100%解锁比例，另有1名激励对象因绩效考核成绩为C，按照相关规定将对其本期内可解锁部分的限制性股票的50%进行解除限售。综上，董事会薪酬与考核委员会同意锁定期届满后对336名激励对象持有的4,949,348股首次授予限制性股票在激励计划的第三个解除限售期内按规定解除限售。
六、独立董事意见
1、经核查，公司符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《公司第一期（2017年-2021年）限制性股票激励计划（草案）》、《第一期（2017年-2021年）限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定的实施股权激励计划的情形，公
司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形；
2、本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体投资者的利益；
4、本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期创造价值，有利于促进公司持续稳定发展。
综上，我们一致同意公司对336名激励对象持有的4,949,348股首次授予限制性股票在激励计划的第三个解除限售期内按规定解除限售，同意公司为其办理相应解除限售手续。
七、监事会意见
根据《激励计划（草案）》、《第一期（2017年-2021年）限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，监事会对符合首次授予限制性股票第三次解除限售资格的激励对象名单及拟解除限售的限制性股票数量进行了审核，认为：除其中4名激励对象已离职，故不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售；另有1名激励对象因绩效考核成绩为C，按照相关规定将对其本期内可解锁部分的限制性股票的50%进行解除限售外，其余首次授予限制性股票的336名激励对象第三次解除限售条件成就，监事会同意公司为336名符合条件的激励对象办理解除限售事宜，共计解除限售4,949,348股，占公司最新总股本的
0.6940%。
八、法律意见书的结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司已履行了首次授予限制性股票第三次解除限售现阶段需要履行的相关审批程序，公司《股票激励计划（草案）》中规定的本次解锁的各项条件已满足，尚待锁定期届满后由公司统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第三次会议决议；
2、公司第四届监事会第三次会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见；
4、北京市中伦（上海）律师事务所出具的《关于中际旭创股份有限公司第一期（2017年-2021年）限制性股票激励计划所涉首次授予限制性股票第三次解除限售及回购注销部分限制性股票相关事宜之法律意见书》。
特此公告
中际旭创股份有限公司董事会
2020年9月15日