证券代码：300308 证券简称：中际旭创 公告编号：2020-154
中际旭创股份有限公司关于向第二期限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告
特别提示：
1、限制性股票种类：第二类限制性股票；
2、限制性股票授予数量：899.90万股；
3、限制性股票授予价格：25.48元/股；
4、限制性股票授予日：2020年12月15日。
中际旭创股份有限公司（以下简称“中际旭创”或“公司”）《第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）规定的限制性股票授予条件已成就，根据公司2020第二次临时股东大会的授权，公司于2020年12月14日召开第四届董事会第七次会议以及第四届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2020年12月15日为首次授予日，以25.48元/股的授予价格向148名激励对象授予899.90万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划简述
1、激励计划股票种类：第二类限制性股票；
2、激励计划的股票来源：向激励计划发行公司A股普通股股票；
3、首次授予价格：25.48元/股；
4、首次授予日：2020年12月15日。
5、授予对象：本次激励计划首次授予涉及的激励对象共计148人，均为公司中
层管理人员及核心技术(业务)骨干（含控股子公司）；预留权益涉及的激励对象自股东大会审议通过本次激励计划之日起12个月内确定，由董事会参照首次授予的标准确定。激励对象不包括董事（含独立董事）、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
6、调整情况：鉴于公司《激励计划》中确定的1名激励对象因从公司离职，拟授予其的1,000股限制性股票不再授予，根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对第二期限制性股票激励计划的激励对象名单及授予数量进行了调整，激励对象人数由原149名调整为148名，首次授予的限制性股票数量由原900万股调整为899.90万股。除此之外，本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
7、授予数量：本激励计划授予的限制性股票总量为999.90万股（以最终实际认购的数量为准），约占本草案公告时公司股本总额的1.40%。其中：首次授予899.90万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.26%；预留100万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.14%，占本次授予限制性股票总量的10.00%。
8、本次激励计划股票分配情况：
| 姓 名 | 职 位 | 获授的限制性股票数量（万股) | 获授限制性股票占授予总量的比例 | 获授限制性股票占当前总股本比例 |
| ZHENG XUEZHE（郑学哲，美国籍） | 首席科学家（核心技术骨干） | 20.00 | 2.00% | 0.03% |
| 曾治国（中国台湾） | 研发工程师（核心技术骨干） | 3.50 | 0.35% | 0.005% |
| 杜代璿（中国台湾） | 研发工程师（核心技术骨干） | 1.50 | 0.15% | 0.002% |
| 其他中层管理人员及核心技术（业务）骨干（含控股子公司） （共计145人） | 874.90 | 87.50% | 1.23% | |
| 预留限制性股票 | 100.00 | 10.00% | 0.14% | |
| 合计 | 999.90 | 100.00% | 1.40% | |
9、本次激励计划的归属安排
（1）首次授予限制性股票的归属安排：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予日起16个月后的首个交易日起至首次授予日起28个月内的最后一个交易日当日止 | 15% |
| 第二个归属期 | 自首次授予日起28个月后的首个交易日起至首次授予日起40个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 第三个归属期 | 自首次授予日起40个月后的首个交易日起至首次授予日起52个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第四个归属期 | 自首次授予日起52个月后的首个交易日起至首次授予日起64个月内的最后一个交易日当日止 | 35% |
（2）预留限制性股票的归属安排：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自预留限制性股票授予日起16个月后的首个交易日起至预留限制性股票授予日起28个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第二个归属期 | 自预留限制性股票授予日起28个月后的首个交易日起至预留限制性股票授予日起40个月内的最后一个交易日当日止 | 35% |
| 第三个归属期 | 自预留限制性股票授予日起40个月后的首个交易日起至预留限制性股票授予日起52个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
10、激励对象的业绩考核情况
（1）公司业绩考核要求
本计划在2021年-2024年会计年度中，分年度进行业绩考核，各年度财务业绩考核目标如下：
| 归属期 | 业绩考核指标 |
| 首次授予限制性股票第一个归属期 | 2021年度净利润不低于8.85亿元 |
| 首次授予限制性股票第二个归属期/ 预留限制性股票第一个归属期 | 2022年度净利润不低于10.27亿元 |
| 首次授予限制性股票第三个归属期/ 预留限制性股票第二个归属期 | 2023年度净利润不低于11.81亿元 |
| 首次授予限制性股票第四个归属期/ 预留限制性股票第三个归属期 | 2024年度净利润不低于12.99亿元 |
本激励计划中所指净利润或计算过程中所使用的净利润指标均指以经审计的不扣除股权激励当期成本摊销且不扣除计入利润表中的可转债相关利息(包括资本化利息的折旧)的归属于苏州旭创股东的扣除非经常性损益的净利润。
（2）个人绩效考核要求
根据《中际旭创股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象个人层面绩效考核进行综合考核评价，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D、E五档，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
| 个人绩效考核等级 | 限制性股票归属比例 |
| A、B | 100% |
| C | 50% |
| D、E | 0 |
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
11、本次激励计划激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
二、本次激励计划已履行的决策程序
1、2020年11月13日，公司召开了第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及相关议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司独立董事金福海就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“中伦律所”）出具了《关于中际旭创股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》。广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）出具了《关于中际旭创股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
2、公司于2020年11月16日至2020年11月25日对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议或其他反馈记录。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2020年11月27日披露了《关于第二期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》 （公告编号：2020-144）；同日，公司披露了《关于公司第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况自查报告》（公告编号：
2020-145）。
3、2020年12月2日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其相关事项的议案，同意公司实施本次激励计划，并授权董事会办理激励计划的相关事宜。
4、2020年12月14日，公司分别召开了第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，将首次授予激励对象调整为148名，授予数量调整为899.90万股，同时确定以2020年12月15日作为激励计划的首次授予日，向符合条件的148名激励对象授予899.90万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，中伦律所出具了《关于中际旭创股份有限公司第二期限制性股票激励计划调整及股票授予相关事宜的法律意见书》，广发证券就本次激励计划首次授予相关事项出具了独立财务顾问报告。
三、董事会关于满足授予条件的情况说明
根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及首次授予激励对象均未出现上述任一情形，不存在《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规规定的不能授予股份或不得成为激励对象情形，本次激励计划首次授予条件已经成就。
四、本次股权激励计划对公司财务和经营成果的影响
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的规定，本次授予的限制性股票的公允价值基于授予日当天标的股票的收盘价与授予价格的差价确定，并最终确认本次激励计划的股份支付费用。该等费用将在激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。本次授予在相关年度摊销情况如下：
| 年份 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 合计 |
| 各年摊销限制性股票费用（万元） | 701 | 8,275 | 6,520 | 4,075 | 1,804 | 21,375 |
注：1、上述费用为预测成本，实际成本除了与实际授予日、授予价格、授予数量相关，还与实际生效和实效数量有关；2、提请投资者注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
公司限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但本次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率、降低代理人成本，给公司经营业绩和内在价值的长期提升带来积极促进作用。
五、监事会对激励对象名单核实的情况
经审核，监事会认为：本次限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，满足《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《中际旭创股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，符合授予条件。除1名激励对象因离职而未获得授予外，公司本次授予限制性股票激励对象的名单与公司2020年第二次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符。综上所述，公司本次激励计划规定的激励对象首次授予条件已成就，监事会同意以2020年12月15日为授予日，向148名激励对象授予899.90万股限制性股票。
六、独立董事发表的独立意见
1、《中际旭创股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》中规定的向激励对象首次授予限制性股票的条件已满足。
2、公司首次授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围符合公司实际情况及公司业务发展的实际需要。
3、根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司限制性股票的首次授予日为2020年12月15日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及《中际旭创股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
综上所述，我们一致同意公司以2020年12月15日为首次授予日，向符合条件的148名激励对象授予899.90万股限制性股票。
七、法律意见书的结论性意见
北京市中伦（上海）律师事务所律师认为：公司本次股票激励计划授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次股票激励计划授予日的确定符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《中际旭创股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；公司限制性股票的获授条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《中际旭创股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；本次股票激励计划授予尚需依法履行信息披露义务。
八、独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，中际旭创本次限制性股票股权激励计划已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》、《指南第5号》及公司第二期限制性股票激励计划的相关规定。本次限制性股票首次授予数量的调整以及授予日、授予对象、授予数量的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《指南第5号》等法律法规和规范性文件及公司第二期限制性股票激励计划的相关规定；且公司不存在不符合公司第二期限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
九、备查文件
1、中际旭创第四届董事会第七次会议决议；
2、中际旭创第四届监事会第六次会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见；
4、北京市中伦（上海）律师事务所出具的《关于中际旭创股份有限公司第二期限制性股票激励计划调整及股票授予相关事宜的法律意见书》；
5、广发证券股份有限公司出具的《关于中际旭创股份有限公司第二期限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告
中际旭创股份有限公司董事会
2020年12月16日