证券代码：300308 证券简称：中际旭创 公告编号：2020-153
中际旭创股份有限公司关于调整第二期限制性股票激励计划
激励对象名单及授予数量的公告
特别提示：
1、首次激励对象人数：由原来149人调整为148人；
2、首次授予限制性股票数量：由原900万股调整为899.90万股。中际旭创股份有限公司（以下简称“中际旭创”或“公司”） 于2020年12月14日召开第四届董事会第七次会议以及第四届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，根据《第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的规定以及公司2020第二次临时股东大会的授权，公司对第二期股权激励计划首次授予的名单和数量进行了调整，现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序
1、2020年11月13日，公司召开了第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及相关议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司独立董事金福海就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“中伦律所”）出具了《关于中际旭创股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》。广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）出具了《关于中际旭创股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
2、公司于2020年11月16日至2020年11月25日对授予的激励对象名单的姓
名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议或其他反馈记录。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2020年11月27日披露了《关于第二期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》 （公告编号：2020-144）；同日，公司披露了《关于公司第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况自查报告》（公告编号：
2020-145）。
3、2020年12月2日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其相关事项的议案，同意公司实施本次激励计划，并授权董事会办理激励计划的相关事宜。
4、2020年12月14日，公司分别召开了第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，将首次授予激励对象调整为148名，授予数量调整为899.90万股，同时确定以2020年12月15日作为激励计划的首次授予日，向符合条件的148名激励对象授予899.90万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，中伦律所出具了《关于中际旭创股份有限公司第二期限制性股票激励计划调整及股票授予相关事宜的法律意见书》，广发证券就本次激励计划首次授予相关事项出具了独立财务顾问报告。
二、本次激励对象名单和授予数量的调整情况
（一）调整原因
鉴于公司《激励计划》中确定的1名激励对象因从公司离职，拟授予其的1,000股限制性股票不再授予，根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对第二期限制性股票激励计划的激励对象名单及授予数量进行了调整。
（二）调整内容
经调整，激励对象人数由原149名调整为148名，首次授予的限制性股票数量由原900万股调整为899.90万股。
调整后激励对象名单及分配情况：
| 姓 名 | 职 位 | 获授的限制性股票数量（万股) | 获授限制性股票占授予总量的比例 | 获授限制性股票占当前总股本比例 |
| ZHENG XUEZHE（郑学哲，美国籍） | 首席科学家（核心技术骨干） | 20.00 | 2.00% | 0.03% |
| 曾治国（中国台湾） | 研发工程师（核心技术骨干） | 3.50 | 0.35% | 0.005% |
| 杜代璿（中国台湾） | 研发工程师（核心技术骨干） | 1.50 | 0.15% | 0.002% |
| 其他中层管理人员及核心技术（业务）骨干（含控股子公司） （共计145人） | 874.90 | 87.50% | 1.23% | |
| 预留限制性股票 | 100.00 | 10.00% | 0.14% | |
| 合计 | 999.90 | 100.00% | 1.40% | |
注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
三、本次调整对公司的影响
公司对第二期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质影响。
四、监事会意见
经审核，监事会认为：上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《中际旭创股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司股东利益的情况。调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的对象合法、有效。
五、独立董事发表的独立意见
经核查，独立董事认为：公司董事会对第二期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《中际旭创股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》中相关调整事项的规定。本次调整内容在公司2020年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，
调整程序合法合规，因此，我们同意公司对激励对象名单及授予数量的调整。
六、法律意见书的结论性意见
北京市中伦（上海）律师事务所认为：本次股票激励计划的调整事宜符合《管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，合法有效，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
七、独立财务顾问的核查意见
独立财务顾问广发证券认为：中际旭创本次限制性股票股权激励计划已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》、《指南第5号》及公司第二期限制性股票激励计划的相关规定。本次限制性股票首次授予数量的调整以及授予日、授予对象、授予数量的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《指南第5号》等法律法规和规范性文件及公司第二期限制性股票激励计划的相关规定；且公司不存在不符合公司第二期限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
八、备查文件
1、中际旭创第四届董事会第七次会议决议；
2、中际旭创第四届监事会第六次会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见；
4、北京市中伦（上海）律师事务所出具的《关于中际旭创股份有限公司第二期限制性股票激励计划调整及股票授予相关事宜的法律意见书》；
5、广发证券股份有限公司出具的《关于中际旭创股份有限公司第二期限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告
中际旭创股份有限公司董事会
2020年12月16日