广发证券股份有限公司关于中际旭创股份有限公司关联交易事项的核查意见广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为中际旭创股份有限公司（以下简称“中际旭创”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律法规的规定，就中际旭创将部分闲置房屋和土地使用权转让给控股股东山东中际投资控股有限公司（以下简称“中际控股”）的关联交易事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、关联交易概述
1、公司结合自身战略发展规划，为盘活闲置资产，提高资金使用效率，于2020年12月14日在山东省龙口市签署了《房屋及土地使用权转让协议》，以人民币695万元的价格向控股股东中际控股转让公司位于龙口市诸由观镇东河阳村的一宗土地使用权及地上建筑物，其中土地使用面积为9,234㎡，房屋建筑面积为6,741.08㎡。
2、中际控股为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，中际控股为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
3、2020年12月14日，公司召开了第四届董事会第七次会议，以6票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，关联董事王伟修、刘圣及王晓东回避了表决。独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》和《关联交易决策制度》相关规定，本次交易在公司董事会的批准权限内，无需提交公司股东大会批准。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、基本信息
公司名称：山东中际投资控股有限公司公司类型：有限责任公司住 所：烟台龙口市诸由观镇北法定代表人：王伟修注册资本：2,000万元成立日期：1999年1月18日营业期限：1999年1月18日至2024年1月18日统一社会信用代码：91370681706399244W经营范围：企业自有资金对外投资（不得经营金融、证券、期货、理财、集资、融资等相关业务）；电子、电器设备，包装机械及制品加工销售。本企业自产产品出口业务；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口业务；（均为自营进出口权登记证书范围内）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。实际控制人：王伟修（持股比例52.06%）。
2、历史沿革及最近一年及一期的财务状况
中际控股的前身是成立于1999年的山东中际电工机械有限公司，设立时的住所为山东省龙口市诸由观镇北，注册资本为800万元。2003年9月，进行增资，注册资本由原800万元增至2,000万元。
截至2019年12月31日，中际控股资产总额87,857.81万元，净资产-32,137.22万元，2019年度实现营业收入为0万元，净利润为-4,326.08万元。2020年1-9月实现营业收入为54,084.11万元，净利润为53,182.52万元（2020年1-9月财务数据未经审计）。
3、与上市公司关联关系
中际控股持有公司129,564,140股，占公司总股本的18.17%，为公司的控股股东。
4、中际控股不存在被列为失信被执行人情形。
三、交易标的基本情况
1、坐落位置：龙口市诸由观镇东河阳村；
2、土地使用权面积：面积9,234㎡，权证号：鲁（2019）龙口市不动产权第0021360号，使用期限至2052年4月2日；
3、房屋建筑物面积：合计面积6,741.08㎡，其中取得产权证房产建筑面积6,046.65㎡，权证号：鲁（2019）龙口市不动产权第0021360号，无产权证的房产建筑面积694.43㎡；
4、土地规划用途：工业用途/其他/集体宿舍。
5、交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等情形。
6、标的资产的评估情况
公司委托具有证券期货相关业务评估资格的北京中天华资产评估有限责任公司采用成本法对标的资产进行评估，并出具了编号为中天华资评报字[2020]第11222号《资产评估报告》，评估结果如下：
截至评估基准日2020年11月30日，委估资产账面值309.48万元，评估值
694.72万元，评估增值385.24万元，增值率124.48%。其中：房屋建筑物账面值
165.83万元，评估值447.25万元；土地使用权账面值143.66万元，评估值247.47万元。
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的评估报告结果，基于公平、公允的定价原则，经双方协商，确定本次交易价格。
五、关联交易协议的主要内容
1、依据北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字[2020]第11222号《资产评估报告》载明的评估值694.72万元为参考并经双方协商确定转让价款合计为695万元（大写：陆佰玖拾伍万元整）。
2、本协议签署后20日内乙方（中际控股）应将转让价款的50%（即347.50万元）支付至甲方（中际旭创）指定账户，土地房屋过户完成后20日内乙方应该剩余的转让价款一次性支付至甲方指定账户。
3、本协议生效后，甲方应及时办理土地使用权及地上建筑物等的变更登记手续，乙方应当予以配合，由此产生的一切税费依法由双方各自负担。
六、涉及购买、出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。交易完成后不会产生关联交易，也不存在同业竞争的情形。本次交易所得款项主要用于公司生产经营。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次交易房屋和土地使用权主要处于闲置状态，且部分房屋年久失修、已无法正常使用，将其转出有利于提高公司资产利用率。本次交易价格参照资产评估值并经双方协议确定，远高于交易标的账面净值，维护了公司的权益，且符合公司未来战略发展规划。
本次交易公司预计可获得收益约385.52万元（含税收益），对本期经营成果不会产生重大影响，对未来财务状况、经营成果亦无重大影响。董事会认为交易对方中际控股具有充足的付款能力和履约能力，公司收回款项不存在重大不确定性。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2020年年初至本公告日，公司与关联方中际控股未发生关联交易。若本次关联交易达成，占公司最近一期经审计净资产的0.10%，本议案经公司董事会审议通过后无需提交公司股东大会审议批准。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
公司结合自身战略发展规划，拟以人民币695万元的价格向控股股东中际控股转让公司位于龙口市诸由观镇东河阳村的一宗闲置土地使用权及地上建筑物，其中土地使用面积为9,234㎡，房屋建筑面积为6,741.08㎡。此次关联交易事项可以盘活闲置资产，提高资金使用效率，且交易价格高于评估值，不存在损害公司股东尤其是中小投资者利益的情形，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。因此，我们同意该关联交易事项，并同意将该议案提交至公司第四届董事会第七次会议进行审议，与本次交易有关联关系的董事应回避表决。
2、独立意见
公司结合自身战略发展规划，为盘活闲置资产，提高资金使用效率，转让一宗闲置土地使用权和房屋所有权，交易价格参照评估价格由双方协商确定，远高于交易标的账面净值，较好的保护了公司的权益。本次转出有利于提高公司资产利用率，交易公平、公允，审批程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司尤其是中小股东利益的情况，我们同意本次关联交易。
十、保荐机构核查意见
经核查，广发证券认为：本次中际旭创向控股股东转让部分闲置房屋和土地使用权的关联交易事项已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，关联董事已进行回避表决，独立董事已进行事前审核发表事前认可意见并发表了同意的独立意见，本次的关联交易决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《公司章程》等法律法规的有关规定。
综上，广发证券同意公司向控股股东转让部分闲置房屋和土地使用权的关联交易事项。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于中际旭创股份有限公司关联交易事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：_________________ _________________孟晓翔 郑成龙
广发证券股份有限公司2020年12月21日