国泰君安证券股份有限公司关于中际旭创股份有限公司调整向不特定对象发行可转换公司债券方案的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”或“保荐机构”）作为中际旭创股份有限公司（以下简称“中际旭创”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关规定，对中际旭创调整向不特定对象发行可转换公司债券的发行方案事项进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：
一、公司关于本次发行方案调整履行的审批程序
本次发行相关事项已经公司第四届董事会第五次会议、2020年第二次临时股东大会审议通过，根据创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关法规、监管要求以及股东大会的授权，2021年3月9日，公司召开第四届董事会第九次会议，对本次发行方案进行了调整，具体履行的内部程序及股东大会授权情况如下：
（一）董事会通过与本次发行方案调整有关的决议
2021年3月9日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（修订稿）的议案》等与本次发行方案调整的相关议案。同日，公司独立董事发表了《中际旭创股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》，认为调整后的方案符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办
法（试行）》等现行法律、法规和规范性文件以及中国证监会的相关规定。
（二）股东大会已授权本次发行方案的调整
根据公司于2020年12月2日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，公司第四届董事会第九次会议调整本次发行方案所涉及事项均在股东大会授权范围之内。
二、本次发行方案调整的主要内容
本次发行方案调整主要为公司拟将本次发行募集资金总额从不超过300,000.00万元（含300,000.00万元）调整为不超过277,480.00万元（含277,480.00万元），具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金 （调整前） | 拟投入募集资金 （调整后） |
| 1 | 苏州旭创光模块业务总部暨研发中心建设项目 | 94,451.90 | 79,154.75 |
| 2 | 苏州旭创高端光模块生产基地项目 | 64,448.00 | 64,448.00 |
| 3 | 铜陵旭创高端光模块生产基地项目 | 51,333.40 | 51,333.40 |
| 4 | 补充流动资金及偿还银行贷款 | 89,766.70 | 82,543.85 |
| 合计 | 300,000.00 | 277,480.00 | |
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
三、保荐机构核查意见
（一）本次发行方案调整已履行了必要的审批程序
本次中际旭创调整发行方案事项已经公司2021年3月9日召开的第四届董
事会第九次会议审议通过，且公司2020年12月2日召开的2020年第二次临时股东大会已授权公司董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜，包括发行方案的调整事项。
（二）本次发行方案调整不构成发行方案重大变化
本次中际旭创向不特定对象发行可转换公司债券发行方案调整内容包括为：
发行募集资金总额由300,000.00万元调整至277,480.00万元。根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》相关规定，发行方案重大变化事项包括：1、增加募集资金数额；2、增加新的募投项目；3、增加发行对象及认购数量；4、其他可能对本次发行定价具有重大影响的事项。减少募集资金、减少募投项目、减少发行对象及其对应的认购股份不视为本次发行方案发生了重大变化。
综上，保荐机构认为，本次中际旭创发行方案调整不构成发行方案重大变化。（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中际旭创股份有限公司调整向不特定对象发行可转换公司债券方案的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
尉 欣 张贵阳
国泰君安证券股份有限公司
2021年03月10日