证券代码：300308 证券简称：中际旭创 公告编号：2021-036
中际旭创股份有限公司对外投资暨关联交易公告
一、对外投资概述
（一）交易基本情况
中际旭创股份有限公司（以下简称“公司”或“中际旭创”）于2021年4月9日召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，为充分发挥双方优势，加强公司在光电产业链及其细分领域的布局，公司拟与苏州元禾控股股份有限公司（以下简称“元禾控股”）合资设立禾创致远（苏州）企业管理有限公司（具体名称以工商登记为准，以下简称“禾创致远”），其中公司出资人民币750.00万元，占出资总额的75%；元禾控股出资人民币250.00万元，占出资总额的25%。同时，禾创致远设立后，公司拟与禾创致远、中新苏州工业园区创业投资有限公司（以下简称“中新创投”）等机构共同发起设立苏州工业园区禾创致远数字科技创业投资基金（有限合伙）（具体名称以工商登记为准，以下简称“禾创创投”），其中禾创致远作为普通合伙人，认缴出资人民币1,000万元；公司作为有限合伙人，认缴出资人民币5,250万元；其他有限合伙人合计认缴出资人民币13,750万元；基金设立后元禾控股将作为基金管理人。
（二）关联关系
公司董事刘澄伟先生任元禾控股董事长和总经理职务、中新创投董事长和总经理职务，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2之规定，本次交易构成关联交易。
（三）审议情况
本次交易经第四届董事会第十一次会议审议通过，关联董事刘澄伟先生已回避
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》和《关联交易决策制度》相关规定，本次交易在公司董事会的批准权限内，无需提交公司股东大会批准。
（四）其他说明
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、合作方基本情况
（一）苏州元禾控股股份有限公司
1、元禾控股基本情况
| 企业名称 | 苏州元禾控股股份有限公司 |
| 注册资本 | 346,274.4691万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 913200006668203047 |
| 企业性质 | 股份有限公司 |
| 法定代表人 | 刘澄伟 |
| 成立日期 | 2007年9月11日 |
| 住所 | 苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖基金小镇19幢3楼 |
| 营业范围 | 法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。 |
| 备案情况 | 元禾控股为私募股权、创业投资基金管理人，已依照相关规定履行登记备案程序，登记编号：P1000721。 |
2、产权控制关系
苏州元禾控股股份有限公司
江苏省投资管理
有限责任公司
| 苏州工业园区经济 发展有限公司 | 苏州工业园区国有资产 控股发展有限公司 | 江苏省投资管理 有限责任公司 |
| 59.98% | 20.00% | 20.02% |
3、 历史沿革及发展情况
2007年9月，元禾控股前身苏州创业投资有限公司设立；2011年11月股权结构变更为由苏州工业园区经济发展有限公司和苏州工业园区国有资产控股发展有限公司各持股70%与30%；2012年11月更名为苏州元禾控股有限公司；2015年11月完成股份制改造，更名为苏州元禾控股股份有限公司；2019年9月元禾控股引进战略股东，注册资本增加至34.63亿人民币。元禾控股的业务包括股权投资、债权融资和股权投资服务三大业务板块，股权投资是公司最主要的业务板块，近年来股权投资数量及管理规模呈现不断上升趋势。截至2020年12月31日，元禾控股净资产为180.26亿元，2020年度营业收入
50.88亿元，净利润31.83亿元；截至2021年3月31日，元禾控股净资产为180.36亿元，2021年1-3月营业收入1.33亿元，净利润0.11亿元（2021年一季度财务数据未经审计）。
4、其他说明
元禾控股不存在被列为失信被执行人情形。
（二）中新苏州工业园区创业投资有限公司
1、基本情况
| 企业名称 | 中新苏州工业园区创业投资有限公司 |
| 注册资本 | 173,000.00万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91320594734409673B |
| 企业性质 | 有限公司 |
| 法定代表人 | 刘澄伟 |
| 成立日期 | 2001年11月28日 |
| 住所 | 苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖基金小镇19楼2层235室 |
| 营业范围 | 高新技术企业的直接投资，相关产业的创业投资基金和创业投资管理公司的发起与管理；企业收购、兼并、重组、上市策划，企业管理咨询；国际经济技术交流及其相关业务；主营业务以外的其他项目投资。 |
| 是否属于私募基金或私募基金管理人 | 中新创投为创业投资基金，已依照相关规定履行登记备案程序，登记编号SD1795。 |
2、产权控制关系
3、历史沿革及发展情况
中新创投于2001年11月设立，为元禾控股全资子公司，主要为元禾控股直接出资平台。公司经营范围为高新技术企业的直接投资、相关产业的创业投资基金和创业投资管理公司的发起与管理，企业收购、兼并、重组、上市策划、企业管理咨询，国际经济技术交流及其相关业务，主营业务以外的其他项目投资。
截至2020年12月31日，中新创投净资产为58.26亿元，2020年营业收入13.63亿元，净利润9.04亿元；截至2021年3月31日，中新创投净资产为59.11亿元，2021年1-3月营业收入1.13亿元，净利润0.84亿元（2021年一季度财务数据未经审计）。
4、其他说明
中新创投不存在被列为失信被执行人情形。
（三）苏州新建元产业发展有限公司
| 企业名称 | 苏州新建元产业发展有限公司 |
| 注册资本 | 150,000.00万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 913205940676225845 |
| 企业性质 | 有限公司 |
| 法定代表人 | 亢越 |
| 成立日期 | 2013年4月23日 |
| 住所 | 苏州工业园区旺墩路188号建屋大厦21楼 |
| 营业范围 | 产业投资、股权投资、资产管理、投资管理、经济信息咨询、商贸。 |
| 主要股东情况 | 苏州新建元控股集团有限公司（持股100%） |
中新苏州工业园区创业投资有限公司苏州元禾控股股份有限公司
苏州元禾控股股份有限公司
100.00%
| 实际控制人 | 苏州工业园区兆润投资控股集团有限公司 |
| 是否属于私募基金或私募基金管理人 | 否 |
| 是否存在被列为失信被执行人情形 | 否 |
（四）罗博特科智能科技股份有限公司
| 企业名称 | 罗博特科智能科技股份有限公司 |
| 注册资本 | 10,400.00万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91320594573751223F |
| 企业性质 | 股份有限公司 |
| 法定代表人 | 戴军 |
| 成立日期 | 2011年04月14日 |
| 住所 | 苏州工业园区唯亭港浪路3号 |
| 营业范围 | 研发、组装生产、销售：新能源设备、LED及半导体领域相关生产设备、制程设备及相关配套自动化设备，汽车精密零部件领域智能自动化设备；承接自动化专用设备及智能装备的定制及销售；自产产品相关零部件的生产及销售；信息技术与软件系统设计、开发、技术咨询、服务、转让；从事自产产品的进出口业务，并提供相关技术咨询、开发等服务。 |
| 主要股东情况 | 苏州元颉昇企业管理咨询有限公司（控股股东） |
| 实际控制人 | 戴军、王宏军、夏承周 |
| 是否属于私募基金或私募基金管理人 | 否 |
| 是否存在被列为失信被执行人情形 | 否 |
（五）苏州工业园区人工智能发展有限公司
| 企业名称 | 苏州工业园区人工智能发展有限公司 |
| 注册资本 | 3,000.00万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91320594MA1T7Q91XW |
| 企业性质 | 有限公司 |
| 法定代表人 | 徐健 |
| 成立日期 | 2017年11月03日 |
| 住所 | 苏州工业园区星湖街328号创意产业园A1单元 |
| 营业范围 | 人工智能产业园开发、建设、管理；创业孵化管理；房产中介、自有房屋租赁；会务服务、展览展示服务；销售：仪器设备、办公设备、实验室耗材、实验室器材；人工智能项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主要股东情况 | 苏州工业园区科技发展有限公司（持股100.00%） |
| 实际控制人 | 苏州工业园区兆润投资控股集团有限公司 |
| 是否属于私募基金或私募基金管理人 | 否 |
| 是否存在被列为失信被执行人情形 | 否 |
三、投资标的基本情况（以最终工商备案为准）
（一）禾创致远（苏州）企业管理有限公司
1、公司名称：禾创致远（苏州）企业管理有限公司（暂定名称）
2、组织形式：有限公司
3、注册资本：1,000万元人民币
4、经营范围：企业管理，企业管理咨询（以有关登记机关的核准登记为准。）
5、股权结构：
单位：人民币万元
| 股东的姓名或者名称 | 出资额 | 出资比例 | 出资方式 |
| 中际旭创股份有限公司 | 750.00 | 75.00% | 货币 |
| 苏州元禾控股股份有限公司 | 250.00 | 25.00% | 货币 |
| 合 计 | 1,000.00 | 100.00% |
（二）苏州工业园区禾创致远数字科技创业投资基金（有限合伙）
1、公司名称：苏州工业园区禾创致远数字科技创业投资基金（有限合伙）（暂定名称）
2、组织形式：有限合伙企业
3、认缴出资：20,000.00万元人民币
4、经营范围：创业投资（限投资未上市企业）（以有关登记机关的核准登记为准。）
5、出资方式：货币出资
6、合伙人及认缴出资情况：
单位：人民币万元
| 序号 | 合伙人/企业名称 | 合伙人类型 | 认缴金额 | 认缴比例 |
| 1 | 禾创致远(苏州)企业管理有限公司 | 普通合伙人 | 1,000.00 | 5.00% |
| 2 | 中际旭创股份有限公司 | 有限合伙人 | 5,250.00 | 26.25% |
| 3 | 中新苏州工业园区创业投资有限公司 | 有限合伙人 | 4,750.00 | 23.75% |
| 4 | 苏州新建元产业发展有限公司 | 有限合伙人 | 4,000.00 | 20.00% |
| 5 | 罗博特科智能科技股份有限公司 | 有限合伙人 | 3,000.00 | 15.00% |
| 6 | 苏州工业园区人工智能发展有限公司 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 10.00% |
| 合 计 | 20,000.00 | 100.00% | ||
四、交易协议的主要内容（以最终工商备案为准）
（一）禾创致远公司章程主要内容
1、股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权的，应当经其他股东同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起三十日未答复的视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
2、经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
3、股东会会议经全体股东出席方可召开。股东对公司决议事项作出决议时，实行一方一票，且必须经全体股东一致同意方可形成有效决议。
4、公司设董事会，成员为三人，由苏州元禾控股股份有限公司委派1名，中际旭创股份有限公司委派1名，由股东选举一名独立董事。董事每届任期为三年，董事任期届满，连选可连任。董事会设董事长一名，由股东苏州元禾控股股份有限公
司委派的董事担任。董事长任期三年，任期届满，连选可连任。董事会决议的表决，实行一人一票，经过半数以上成员同意方能通过。
5、公司利润按照认缴出资比例分配。
（二）禾创创投有限合伙协议主要内容
1、合伙目的
本合伙企业拟采用股权投资、可转债投资或适用法律允许的其他投资方式，主要对光电产业及其他光通讯核心领域中处于初创期、成长期和成熟期的具有投资价值和发展潜力的企业进行投资，从而实现投资增值，力争实现本合伙企业投资利益的最大化和有限合伙人的最佳利益回报。
2、经营范围
本合伙企业的经营范围为：创业投资（限投资未上市企业）（以有关登记机关的核准登记为准。）
3、存续期限
除非本合伙企业提前解散，本合伙企业的存续期限自本合伙企业的成立日起算，至自首次交割日起算第陆个周年届满日为止。为有序清算本合伙企业所有投资项目，普通合伙人有权自主决定将退出期延长壹次，期限为壹年。
4、投资期
本合伙企业的投资期自首次交割日起，到以下情形中最先发生之日为止：
(i) 首次交割日的第叁个周年日，但经投资决策委员会批准，普通合伙人可根据本合伙企业经营需求适当延长投资期；
(ii)全体合伙人届时的认缴出资总额都已被使用或为以下目的而作合理预留：（1）完成投资期结束前本合伙企业已签署书面协议（无论是最终文件、意向书或类似书面协议）的投资项目；（2）对投资期终止前已有的被投资公司及/或其关联人士进行追加投资；及（3）支付本合伙企业的债务和费用（包括但不限于合伙企业营运费用、筹建费用及赔偿受偿人士之目的）；
(iii)普通合伙人自行决定终止；或
(iv) 根据适用法律、本协议第3.4条或第3.5条而提前终止。投资期终止后直至存续期限届满为本合伙企业的退出期。在退出期内，未经持有有限合伙权益之51%的有限合伙人同意，本合伙企业不得参与任何新投资项目，而仅可进行存续性活动。
5、缴纳出资
本合伙企业的目标认缴出资总额为人民币贰亿（RMB200,000,000）元，由全体合伙人缴纳；普通合伙人有权根据管理人实际募资情况确定本合伙企业的最终认缴出资总额。
6、普通合伙人
在不违反适用法律的前提下，除非本协议另有约定，本合伙企业有权采取或促使其他人士采取普通合伙人自主判断为实现本合伙企业之目的而必要、适当或相关的行为并签订相关的协议或其他文件。普通合伙人有权以本合伙企业的名义代表本合伙企业作出前述任何行动。在本合伙企业的资产不足以清偿本合伙企业的全部债务时，普通合伙人须就该等债务承担无限连带责任。除非由于故意或重大过失行为，普通合伙人及其经营管理人员不应对因其执行合伙事务的作为或不作为所导致的本合伙企业或任何有限合伙人的损失负责。普通合伙人转让其在本合伙企业的全部或部分合伙权益，须经持有有限合伙权益之51%的有限合伙人同意，但普通合伙人可自主决定向其关联人士转让其在本合伙企业的全部或部分合伙权益，而无需经过任何人士的同意。
7、有限合伙人
除非适用法律另有要求或本协议另有明确约定，各有限合伙人以其认缴出资为限对本合伙企业的债务承担责任。除非适用法律或本协议另有明确规定，有限合伙人均无权就本合伙企业事项进行表决，不得参与管理或控制本合伙企业的投资或其他活动，不得以本合伙企业的名义开展任何业务，亦无权为本合伙企业签署文件或以其他方式约束本合伙企业。除非适用法律另有规定或本协议另有明确约定，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。除非本协议另有明确约定，在本合伙企业的存续期限内，未经普通合伙人的事先书面同意，任何有限合伙人不得直接或间接出售、转让其在本合伙企业中全部或部分合伙权益或
将其财产份额出质。苏州新建元产业发展有限公司、苏州工业园区人工智能发展有限公司在满足下列情形之一的情况下，有权从本合伙企业退伙：
(i) 本合伙企业成立日后超过一年，未能完成首次交割的；(ii) 首次缴款后超过一年，合伙企业未开展投资业务的；(iii)合伙企业投资领域和方向不符合本协议约定的。
8、投资基金管理
（1）全体合伙人一致同意，普通合伙人可以自主决定将本合伙企业的投资管理运营事务委托其指定的机构（管理人）负责。管理人与本合伙企业、普通合伙人签订管理协议，并根据该管理协议及适用法律，负责向本合伙企业提供资金募集、投资管理服务，包括对投资项目实施调查、分析、设计交易结构和谈判，对被投资公司进行监控、管理，提交关于投资退出的建议等。本合伙企业聘任管理人提供上述服务并不免除适用法律和本协议约定的普通合伙人的责任和义务。
（2）普通合伙人下设投资决策委员会，由普通合伙人指定的叁名成员组成。投资决策委员会负责复核、审批本合伙企业的投资项目（及其退出）。对于投资决策委员会所议事项，有表决权的成员一人一票。投资决策委员会所作决策需经过半数以上成员同意方能通过。
9、收益分配
本合伙企业取得任何来源于任一投资项目的可分配收入（但扣除临时投资收入）时，该等可分配收入应首先在所有参与该投资项目的合伙人间根据投资成本分摊比例进行划分。就划分给普通合伙人的部分应归属于普通合伙人，并向普通合伙人实际进行分配；就划分给每一参与该投资项目的有限合伙人的部分按如下顺序在该有限合伙人与普通合伙人之间进行分配：
（i）返还有限合伙人累计实缴资本：首先，100%归于该有限合伙人，直至该有限合伙人按照本第（i）款取得的累计分配所得金额等于截止到该分配时点该有限合伙人的累计实缴资本；
（ii）支付有限合伙人优先回报：其次，如有余额，则优先向该有限合伙人分配，直至该有限合伙人累计分配所得金额使得其在前述第（i）款项下取得累计分配金额
实现8%/年（单利，税前）的收益率（“优先回报”，从每次提款通知的到账日期分别起算到该分配时点为止）；
（iii） 弥补普通合伙人回报：再次，如有余额，100%归于普通合伙人，直至普通合伙人根据本第(iii)款累计取得的金额等于该有限合伙人根据前述第(ii)款取得的优先回报/80%×20%的金额；以及（iv） 80/20分配：此后，如有余额，80%归于该有限合伙人，20%归于普通合伙人（普通合伙人根据前述第(iii)款和本第(iv)款取得的分配金额，统称为“绩效分成”；为免疑义，普通合伙人有权豁免其自任一有限合伙人处分享取得的全部或部分绩效分成）。
10、会计核算
（1）合伙人应按照《合伙企业法》及其他适用法律的规定，分别缴纳所得税。就适用法律（为本条之目的，包括CRS规则）规定本合伙企业应履行代扣代缴义务的相关税项，本合伙企业有权按照相关适用法律规定代扣代缴。
（2）所有筹建费用、管理费、财务顾问费、外包服务费和合伙企业营运费用均应由本合伙企业支付。
（3）在本合伙企业的存续期限和解散后的拾年内（或届时适用法律所要求的更长期限），普通合伙人应在适当的会计账簿和账户记录保存或促使保存本合伙企业交易和账户信息的全部和准确记录，该等会计账簿和账户应包含适用法律要求的全部信息。
（4）本合伙企业的财务年度自每年1月1日始到每年12月31日止。本合伙企业应于每一财务年度结束后，由审计师对本合伙企业的财务报表按中国通用会计准则进行审计。
五、交易的定价政策及定价依据
本次交易定价遵循公允合理原则由双方协商确定，未对公司独立性产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
六、涉及同业竞争或关联交易的其他安排
投资基金在投资运作过程中不排除可能涉及同业竞争或关联交易。对于可能发
生的同业竞争和关联交易，公司将严格按照法律法规及《公司章程》的相关要求履行相关审批程序及信息披露义务，并将确保关联交易价格公允，交易程序规范，并尽量避免同业竞争，最大程度维护上市公司及中小股东利益。
七、本次投资目的、存在的风险和对上市公司的影响
（一）投资目的及对公司的影响
公司本次参与投资基金，将进一步推动公司在光电产业链及其细分领域的布局，促进优势资源共享整合、深化各方合作，实现产业与资本融合，提升核心竞争力；且投资基金可通过项目投资实现资本增值，为公司的战略发展目标服务，从而更好的实现公司持续发展。
（二）存在的风险
1、投资基金在投资运作过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的、公司经营管理等多种因素影响，存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险；
2、公司本次交易合计拟以自有资金出资6,000万元，短期内对公司的经营业绩不会产生较大影响。
公司将密切关注投资基金的管理、投资决策及投后管理的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
八、年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额
自2021年年初至披露日，公司与元禾控股及中新创投未发生关联交易。
九、其他事项
1、公司本次对外投资，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东，董事、监事、高级管理人员未参与本次基金份额的认购，也未在合伙企业中任职。公司将根据合作进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
2、公司过去十二个月内不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款的情形。同时，公司承诺：本次投资以自有资金出资，在本次投资事项发生后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
3、公司董事会已授权公司管理层全权办理本次对外投资的后续事项，包括但不限于在权限内与合作方协商确定投资相关的具体事宜及后续协议的签订等。
十、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事的事前认可意见
公司本次合计以自有资金6,000万元投资禾创致远（苏州）企业管理有限公司及苏州工业园区禾创致远数字科技创业投资基金（有限合伙），有助于进一步推动公司在光电产业链及其细分领域的布局，促进优势资源共享整合、深化各方合作，实现产业与资本融合，提升核心竞争力，对公司未来发展及战略目标的实现有着积极的促进作用，不存在损害公司股东尤其是中小投资者利益的情形，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
综上，我们同意本次对外投资暨关联交易事项，并同意将该议案提交公司第四届董事会第十一次会议进行审议，与本次交易有关联关系的董事应回避表决。
（二）独立董事的独立意见
公司本次对外投资暨关联交易事项遵循公平、公开和公正的原则，定价依据与交易价格公允，履行了必要的审议程序，关联董事已回避表决，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关法律、法规的规定，表决结果合法有效，不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司独立性产生影响。
公司本次合计以自有资金6,000万元投资禾创致远（苏州）企业管理有限公司及苏州工业园区禾创致远数字科技创业投资基金（有限合伙），有助于促进优势资源共享整合、深化各方合作，加快业务扩展及产业链延伸，且可以通过项目投资实现资本增值。
综上，我们同意本次对外投资暨关联交易事项。
十一、持续督导机构的核查意见
经核查，国泰君安认为：本次关联交易事项已经公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议审议通过，独立董事已进行事前审核并发表了同意的独立意见；本次关联交易决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与
关联交易》等法律法规的有关规定；本次关联交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，未发现损害中小股东利益的情况。综上所述，国泰君安对公司本次关联交易事项无异议。
十二、备查文件
1、中际旭创第四届董事会第十一次会议决议；
2、中际旭创第四届监事会第十次会议决议；
3、独立董事对相关事项的事前认可意见及独立意见；
4、《国泰君安证券股份有限公司关于中际旭创股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见》；
5、交易各方拟签署的协议。
特此公告
中际旭创股份有限公司董事会
2021年04月13日