证券代码：300308 证券简称：中际旭创 公告编号：2021-104
中际旭创股份有限公司关于调整公司第一期（2017年-2021年）限制性股票激励计划
回购价格的公告
中际旭创股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月9日召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司第一期限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据《公司第一期（2017年-2021年）限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定及公司2017年第二次临时股东大会的授权，公司根据2020年度利润分派方案对公司第一期（2017年-2021年）限制性股票激励计划首次授予和预留授予的限制性股票回购价格进行了调整。现将有关事项公告如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年8月21日，公司召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过《关于<山东中际电工装备股份有限公司第一期（2017年-2021年）限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司时任独立董事战淑萍就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“中伦律所”）出具了《关于山东中际电工装备股份有限公司第一期（2017年-2021年）限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》。广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）出具了《关于山东中际电工装备股份有限公司第一期（2017年-2021年）限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
2、2017年9月6日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
于<山东中际电工装备股份有限公司第一期（2017年-2021年）限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》及其相关事项的议案，并于2017年9月1日披露了《关于公司第一期（2017年-2021年）限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
3、2017年9月13日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于调整公司第一期（2017年-2021年）限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司第一期（2017年-2021年）限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2017年9月13日作为激励计划的授予日，向符合条件的355名激励对象授予1,486.252万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予的激励对象名单进行了核实。中伦律所就本次激励计划调整及股票授予相关事宜出具了法律意见书，广发证券就本次激励计划权益调整和授予相关事项出具了独立财务顾问报告。公司向355名激励对象首次授予的1,486.252万股限制性股票的授予日为2017年9月13日，上市日为2017年9月25日。
4、2018年8月10日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予公司第一期限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，确定预留限制性股票的授予日为2018年8月10日，向216名激励对象授予165.20万股限制性股票，授予价格为31.60元/股。公司独立董事发表了独立意见，中伦律所就相关事项出具了法律意见书，广发证券就本次预留限制性股票授予相关事项出具了独立财务顾问报告。公司实际向211名激励对象授予的
164.70万股预留限制性股票于2018年8月31日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成审核和登记，上市日为2018年9月3日。
5、2018年9月10日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划第一次解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》和《关于调整公司第一期限制性股票激励计划回购价格的议案》，符合第一次解除限售条件的激励对象为352人，解除限售的股份数量为3,699,626股；同时因355名激励对象中有3名激励对象离职以及3名激励对象的绩效考核成绩为C，公司根据规定按照回购价格对上述6名激励对象已获授但尚未解除限售的48,250股限制性
股票进行回购注销，因发生派息事项将本次限制性股票的回购价格由19.55元/股调整为19.512元/股。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，公司监事会对该事项进行了核查，中伦律所就相关事宜出具了法律意见书。
6、2019年8月22日，公司召开第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十六次会议审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划预留限制性股票第一次解除限售条件成就的议案》，因激励对象中有7名激励对象离职和2名激励对象绩效考核成绩为C，故符合预留限制性股票第一次解除限售的条件的激励对象为204名，解除限售的股份数量为656,775股（该数量为公司实施2018年度权益分配调整后的数量），公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项进行了核查，中伦律所就上述相关事宜出具了法律意见书。
7、2019年9月20日，公司召开第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二次解除限售条件成就的议案》、《关于调整公司第一期限制性股票激励计划回购价格和回购数量的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因激励对象中有12名激励对象离职和1名激励对象考核成绩为C，故符合首次授予限制性股票第二次解除限售条件激励对象为340名，解除限售的股票数量为5,023,023股（该数量为公司实施2018年度权益分配调整后的数量）；同时因公司2018年度权益分派事项，公司根据规定将首次授予的限制性股票回购价格由19.512元/股调整为13.849元/股，预留限制性股票的回购价格由
31.60元/股调整为22.484元/股；且公司将按照规定对首次授予和预留授予限制性股票的上述22名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的602,245股限制性股票进行回购注销（其中首次授予股份490,350股，预留部分股份111,895股）。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项进行了核查，中伦律所就上述相关事宜出具了法律意见书。2020年1月16日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
8、2020年8月25日，公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划预留限制性股票第二次解除限售条件成就的议案》，因激励对象中有8名激励对象离职和2名激励对象绩效考核成绩为C，故符合预留限制性股票第二次解除限售的条件的激励对象为196名，
解除限售的股份数量为639,135股，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项进行了核查，中伦律所就上述相关事宜出具了法律意见书。
9、2020年9月14日，公司召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三次解除限售条件成就的议案》《关于调整公司第一期限制性股票激励计划回购价格的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因激励对象中有4名激励对象离职和1名激励对象考核成绩为C，故符合首次授予限制性股票第三次解除限售条件激励对象为336名，解除限售的股票数量为4,949,348股；同时因公司2019年度权益分派事项，公司根据规定将首次授予的限制性股票回购价格由13.849元/股调整为13.765元/股，预留限制性股票的回购价格由22.484元/股调整为22.40元/股；且公司将按照规定对首次授予和预留授予限制性股票的上述13名激励对象（有2名激励对象同时参加首次授予和预留授予）持有的已获授但尚未解除限售的148,855股限制性股票进行回购注销（其中首次授予股份104,300股，预留部分股份44,555股）。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项进行了核查，中伦律所就上述相关事宜出具了法律意见书。公司于2021年2月26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销，公司股份总数由713,165,136股变更为713,016,281股。
10、2021年8月24日，公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划预留限制性股票第三次解除限售条件成就的议案》，因激励对象中有8名激励对象离职和1名激励对象绩效考核成绩为C，故符合预留限制性股票第三次解除限售的条件的激励对象为188名，解除限售的股份数量为702,240股，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项进行了核查，中伦律所就上述相关事宜出具了法律意见书。
二、调整限制性股票回购价格的情况说明
2021年5月18日，公司召开2020年度股东大会审议通过了《关于公司2020年度利润分配方案的议案》：以公司现有总股本713,016,281股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.21元人民币（含税），并于2021年6月9日实施完毕。
根据《激励计划》回购价格调整的有关规定：
若在《激励计划》公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生派息、资本公积金转增股本、增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整：
1、派息
P＝P
-V
其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价（P
为首次授予限制性股票调整后的回购价格，P
为预留限制性股票调整后的回购价格）。
（1）本次拟回购注销的19名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的首次授予限制性股票的回购价格调整为：
P
＝P
-V =13.765-0.121=13.644元/股
（2）本次拟回购注销的9名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的预留授予限制性股票的回购价格调整为：
P
＝P
-V =22.40-0.121=22.279元/股
三、本次调整事项对公司的影响
公司对第一期（2017年-2021年）限制性股票激励计划回购价的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
因在限制性股票回购注销前，公司实施了2020年度利润分派方案，根据《公司第一期（2017年-2021年）限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司本次拟回购注销的首次授予的限制性股票的回购价格由13.765元/股调整为13.644元/股，预留限制性股票的回购价格由22.40元/股调整为22.279元/股。
经核查，公司董事会本次对限制性股票的回购价格进行调整，符合《公司第一期（2017年-2021年）限制性股票激励计划（草案）》《第一期（2017年-2021年）限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，且本次调整已取得公司2017年第二次临时股东大会的授权，调整程序合法、合规，不存在损害公司股东尤其是
中小股东利益的情形，因此我们同意公司本次因实施权益分派对第一期限制性股票激励计划的回购价格进行调整。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：本次对第一期限制性股票激励计划的回购价格进行调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司此次对限制性股票的回购价格进行调整。
六、法律意见书的结论性意见
本所律师经核查认为，本次回购注销部分限制性股票的议案已经公司董事会审议通过，尚待召开股东大会审议通过；本次回购注销部分限制性股票的程序、数量和价格确定等符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性法律文件及公司《股票激励计划（草案）》的规定。截至本法律意见书出具日，除尚需召开股东大会审议本次回购注销部分限制性股票的回购方案及就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序外，公司已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第十六次会议决议；
2、公司第四届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见；
4、北京市中伦（上海）律师事务所出具的《关于中际旭创股份有限公司第一期（2017年-2021年）限制性股票激励计划所涉首次授予限制性股票第四次解除限售及回购注销部分限制性股票相关事宜之法律意见书》。
特此公告
中际旭创股份有限公司董事会
2021年09月10日