吉艾科技集团股份公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：吉艾科技集团股份公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：吉艾科技股票代码：300309
信息披露义务人：高怀雪住所：北京市朝阳区紫玉东路****通讯地址：北京市大兴区亦庄经济开发区中航技广场 C 栋 6 层
信息披露义务人的一致行动人：徐博住所：北京市朝阳区朝阳公园南路****通讯地址：北京市大兴区亦庄经济开发区中航技广场 C 栋 6 层
股份变动性质：协议转让 减少签署日期：2020年5月19日星期二
声明
一、信息披露义务人是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编制本权益变动报告书。
二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在吉艾科技集团股份公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在吉艾科技集团股份公司拥有权益。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
目录
释义 ...... 4
第一节 信息披露义务人介绍 ...... 5
第二节 权益变动目的及持股计划 ...... 6
第三节 权益变动方式 ...... 7
第四节 前6个月买卖上市交易股份的情况 ...... 11
第五节 其他重大事项 ...... 12
第六节 信息披露义务人声明 ...... 13
第七节 备查文件 ...... 14
附表 简式权益变动报告书 ...... 15
释义在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
信息披露义务人
| 信息披露义务人 | 指 | 高怀雪 |
| 一致行动人 | 指 | 徐博 |
| 上市公司、公司、吉艾科技 | 指 | 吉艾科技集团股份公司 |
| 本报告书、本权益变动报告书 | 指 | 吉艾科技集团股份公司简式权益变动报告书 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
本报告书除特殊说明外，若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
姓名
| 姓名 | 高怀雪 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 42260119631206**** |
| 住所 | 北京市朝阳区紫玉东路**** |
| 通讯地址 | 北京市大兴区亦庄经济开发区中航技广场 C 栋 6 层 604 |
| 是否取得其他国际或者地区的居留权 | 否 |
二、一致行动人
| 姓名 | 徐博 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 11010119880427**** |
| 住所 | 北京市朝阳区朝阳公园南路**** |
| 通讯地址 | 北京市大兴区亦庄经济开发区中航技广场 C 栋 6 层 604 |
| 是否取得其他国际或者 | 否 |
地区的居留权
高怀雪与徐博是母子关系，高怀雪、黄文帜与徐博签署了《关于共同控制吉艾科技（北京）股份公司并保持一致行动的协议书》，为一致行动人。
三、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
四、信息披露义务人及其一致行动人最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
截至本报告书签署日的最近五年内，信息披露义务人最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
五、信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的控制关系
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人共持有上市公司股份305,274,400股，占上市公司总股本的34.45%，为上市公司控股股东、实际控制人。
第二节 权益变动目的及持股计划
一、 本次权益变动目的
信息披露义务人为了促进上市公司的业务转型及持续发展，拟通过协议转让方式减少所持有的上市公司19.6586%的股份，权益变动后，信息披露义务人不再系上市公司控股股东、实际控制人。
二、 信息披露义务人未来12个月内持股计划
截止本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不排除在未来12
个月将根据市场情况继续减少其在上市公司股份的可能。如在未来12个月内，信息披露义务人所持上市公司股份发生变化，达到信息披露义务的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求及时履行相关批准程序及信息披露义务。
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人及其一致行动人本次减持前持有上市公司股份的情况本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人直接持有上市公司股份305,274,400股，占上市公司股份总数的34.45%，具体情况如下：
持有人名称
| 持有人名称 | 总持有数量 | 持有比例（%） |
| 高怀雪 | 236,315,320 | 26.67 |
| 徐博 | 68,959,080 | 7.78 |
| 合计 | 305,274,400 | 34.45 |
本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人直接持有上市公司股份131,074,400股，占上市公司股份总数的14.79%，具体情况如下：
| 持有人名称 | 总持有数量 | 持有比例（%） |
| 高怀雪 | 62,115,320 | 7.01 |
| 徐博 | 68,959,080 | 7.78 |
| 合计 | 131,074,400 | 14.79 |
本次权益变动后，高怀雪女士及其一致行动人不再作为公司控股股东、第一大股东。
二、本次权益变动方式
信息披露义务人拟通过协议转让方式出让其持有的上市公司无限售条件流通股份174,200,000股，占上市公司总股本的 19.6586%。
三、 本次股份转让协议的主要内容
2020年5 月 15日，高怀雪女士与青科创实业集团有限公司签署了《股份转
让协议》（以下简称“本协议”），其主要内容如下：
（一）协议签署主体
转让方：高怀雪受让方：青科创实业集团有限公司
（二）标的股份
转让方同意将其持有的公司 17,420万股股份（占公司股份总数的 19.6586%）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给受让方。
（三）股份转让价款与支付方式
1、本次标的股份每股转让价格为3.1元，标的股份转让总价款为54,002万元。
2、受让方应自本协议签订后的三个交易日内向转让方指定账户支付交易对价20%的履约保证金108,004,000元整；待相应股份按照本协议1.3条约定在向中国证券登记结算有限责任公司递交标的股份变更登记资料时，向转让方指定账户支付交易对价30%的转让价款162,006,000元；在标的股份完成变更登记后的五个交易日内向转让方指定账户支付130,010,000元；尾款140,000,000元于2020年9月15日前全部支付至乙方指定账户。
（四）股份过户
买卖双方应于本协议签署后，按照法律法规的规定披露有关本次股份转让的事宜，并提交深圳证券交易所就本次股份转让出具的合规确认函的申请。在取得合规确认函后的3个交易日内，双方应共同在中国证券登记结算有限责任公司办理标的股份的过户登记手续。
自《股份转让协议》签署之日起至标的股份过户之日，标的股份因送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因发生股份数量变动的，转让方过户给买方时的数量及价格同时做相应调整。转让方在标的股份过户给受让方前，因标的股份获得股息、股利、分红、收入及其他形式的财产权益的，股份转让价款应相应调整。
转让双方确认，就本次股份转让，各自承担本方所发生的税费、佣金等相关费用。
（五）争议解决与违约责任
1、本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，应按照法律规定承担相应法律责任。
2、如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议目的无法达成的，守约方有权解除本合同，违约方给守约方造成损失的，适用定金罚则，即若买方违约，则卖方没收定金，若卖方和卖方保证方违约，则卖方双倍向买方返还定金，卖方保证方承担连带责任。若定金金额不足以补偿守约方的所有损失，则违约方还应就该等损失作出赔偿。
3、因本协议产生的一切争议，各方应首先力争通过友好协商解决该争议。如果在一方向其他方送达要求开始协商的书面通知后六十天内未能通过协商解决争议，那么任何一方均可将争议提交至上海仲裁委员会，仲裁地为上海，按照其届时有效的规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担，除非仲裁裁决另有规定。当任何争议发生时以及在对任何争议进行仲裁时，除争议事项外，各方应继续行使各自在本协议项下的其他权利，履行各自在本协议项下的其他义务。
4、任何一方违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，违约方给守约方造成损失的，应足额赔偿损失金额。
5、转让方承诺，受让方有权于本协议生效后依据相关法律法规及目标公司的公司章程行使包括但不限于如下的股东权利：a）召集、召开和出席目标公司的临时股东大会或股东大会；b）提名包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事（候选人）、监事（候选人）的股东提案或议案及做出其他意思表示。转让方对上述承诺事宜无条件予以支持并予以推动。
（六）协议签署日期：
协议签署日期为：2020年 5 月 15 日。
（七）协议生效时间及条件：
本协议经各方签字或盖章后成立并生效。
四、信息披露义务人及其一致行动人拥有权益的上市公司股份的权利限制情形及控制权变动情况信息披露义务人及其一致行动人持有的吉艾科技股份存在的权利限制包括但不限于股份被质押、冻结情况如下：
股东名称
| 股东名称 | 是否为 大股东 及一致 行动 | 质押股数 （股） | 质押 开始 日期 | 质押到期日 | 质权人 | 质押股份占其所持股份比列 | 用途 |
| 高怀雪 | 是 | 54,000,000 | 2015年12月29日 | 办理解除质押登记手续之日 | 国家开发银行股份有限公司 | 22.85% | 为中塔石油有限责任公司中塔炼厂项目4000万美元贷款提供股份质押担保 |
| 高怀雪 | 是 | 37,260,000 | 2018年8月3日 | 办理解除质押登记手续之日 | 中国民生银行股份有限公司南京分 | 15.77% | 为上市公司贷款提供质押担保 |
行
注：质押股份占其所持股份比例以本次减持后所持股份数计算
徐博先生自2019年12月23日公司董事会换届后不再担任公司董事，其持有的公司股份还将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及上市公司高级管理人员股份转让的权利限制性规定。
除上述情况，信息披露义务人持有上市公司股份不存在其他权利限制情况。
五、信息披露义务人及其一致行动人的控制权变动情况
本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人所持公司股份数量和比例较低，不再拥有上市公司的控制权。
六、本次权益变动无需政府有关部门的批准。
第四节 前6个月买卖上市交易股份的情况
除本报告书披露的内容之外，本报告前六个月内，信息披露义务人交易公司股份情况如下：
高怀雪女士于自2019年12月19日至2020年1月2日期间，已累计减持公司股份1766.38万股，达到公司总股本的1.99%。
行股东名称
| 股东名称 | 减持方式 | 减持期间 | 减持价 | 减持股数（万股） | 减持比例 （%） |
| 高怀雪 | 大宗交易 | 2019/12/19 | 4.25 | 100 | 0.11 |
| 集中竞价 | 2019/12/30 | 4.69 | 339.64 | 0.38 | |
| 集中竞价 | 2019/12/31 | 4.76 | 40.74 | 0.05 | |
| 大宗交易 | 2019/12/31 | 4.59 | 886 | 1 | |
| 集中竞价 | 2019/01/02 | 4.74 | 400 | 0.45 | |
| 合计 | 1766.38 | 1.99 |
第五节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
第六节 信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（签名）：____________________
高怀雪
一致行动人（签名）：________________________
徐博
日期：2020年5月19日
第七节 备查文件
一、 备查文件
1、 信息披露义务人高怀雪的身份证（复印件）
2、 一致行动人徐博的身份证（复印件）
3、 信息披露义务人及其一致行动人签署的本报告书文本
4、 《股份转让协议》
二、 备查文件置备地点
本报告书和备查文件置于吉艾科技集团股份公司，供投资者查阅：
公司注册地址：北京市丰台区海鹰路1号院2号楼2层201室公司办公地址：北京市大兴区亦庄经济开发区中航技广场 C 栋 6 层 604联系电话：010-83612293联系人:文洋
附表 简式权益变动报告书
基本情况
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 吉艾科技集团股份公司 | 上市公司 所在地 | 北京市丰台区 |
| 股票简称 | 吉艾科技 | 股票代码 | 300309 |
| 信息披露义务人名称 | 高怀雪 | 信息披露义务人注册地 | 北京市朝阳区紫玉东路**** |
| 拥有权益的股份数量变化 | 减少? 不变，但持股人发生变化? | 有无一致行动人 | 有 ? 无 ? |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 ?否? | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 ?否? |
| 权益变动方式 （可多选） | 通过证券交易所的集中交易?协议转让? 国有股行政划转或变更?间接方式转让? 取得上市公司发行的新股?执行法院裁定? 继承?赠与?其他? | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股种类：境内人民币普通股 持股数量：236,315,320 持股比例：26.67% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 变动种类： 无限售条件流通股 变动数量： 174,200,000 变动比例： 19.6586% | ||
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间： 2020年5月 方式： 协议转让 | ||
| 是否已充分披露资金来源 | 是 ? 否 ? | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持 | 是 ? 否 ? | ||
信息披露义务人前6 个月是否在二级市场买卖该上市公
司股票
| 信息披露义务人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 ? 否 ? |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 ? 否 ? |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 ? 否 ? |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 ? 否 ? |
（此页无正文，为《吉艾科技集团股份公司简式权益变动报告书附表》之签字盖章页）
信息披露义务人（签名）：_________________
高怀雪
一致行动人（签名）：_____________________
徐博
日期：2020年5月19日