创业板关注函〔2020〕第 302 号
吉艾科技集团股份公司董事会：
2020年5月27日，你公司披露《关于深圳证券交易所问询函的回复》（以下简称“回函”）。回函显示，青科创实业（买方）与高怀雪（卖方）签订的《股权转让协议》（以下简称“协议”）第2.1条第
（3）款约定，“卖方承诺，买方有权于本协议生效后依据相关法律法
规及目标公司的公司章程行使包括但不限于如下的股东权利：a）召集、召开和出席目标公司的临时股东大会或股东大会；b）提名包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事（候选人）、监事（候选人）的股东提案或议案及做出其他意思表示。卖方对上述承诺事宜无条件予以支持并予以推动”。本次标的股份转让后青科创、高怀雪及其一致行动人徐博合计持有上市公司305,274,400股股份，占上市公司股本总额的34.45%。依据前述协议条款，青科创实际可支配的上市公司股份表决权超过30%，对于上市公司股东大会的决议足以产生重大影响。请进一步核实并说明以下事项：
1. 请说明协议中“卖方对上述承诺事宜无条件予以支持并予以推动”的具体方式。
2. 请说明买卖双方是否签订一致行动协议或表决权委托协议，如是，请说明青科创可支配的上市公司股份表决权超过30%是否触及
要约收购，青科创是否应采取要约收购方式收购公司股份；如否，请说明青科创实业可支配高怀雪及其一致行动人徐博股份表决权的原因及依据。
3. 请进一步核实并说明公司实际控制人变更为刘钧的依据及合理性，公司实际控制人认定是否符合《上市公司收购管理办法》第八十四条的相关规定。请律师就上述事项进一步核查并发表明确意见。请你公司就上述事项做出书面说明，在2020年5月29日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送北京证监局上市公司监管处。同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告。
创业板公司管理部2020年5月28日