深圳证券交易所创业板公司管理部：
吉艾科技集团股份公司（以下简称“公司”）于2020年5月28日收到贵部《关于对吉艾科技集团股份公司的关注函》（创业板关注函〔2020〕第302号），公司董事会就关注函中所列问题进行了逐项落实与核查，现回复如下：
1. 请说明协议中“卖方对上述承诺事宜无条件予以支持并予以推动”的具
体方式。【回复】青科创实业集团有限公司（买方、以下简称“青科创实业”）与高怀雪女士（卖方）签订的《股权转让协议》第2.1条第（3）款约定，“卖方承诺，买方有权于本协议生效后依据相关法律法规及目标公司的公司章程行使包括但不限于如下的股东权利：a）召集、召开和出席目标公司的临时股东大会或股东大会；b）提名包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事（候选人）、监事（候选人）的股东提案或议案及做出其他意思表示。卖方对上述承诺事宜无条件予以支持并予以推动”。
根据高怀雪、青科创实业向公司提交的《确认函》，“卖方对上述承诺事宜无条件予以支持并予以推动”是特指，在青科创实业妥善履行《股份转让协议》所约定的义务后，高怀雪及其一致行动人愿意支持青科创实业完成对公司董事会、监事会的改组，期待公司在青科创的带领下未来有更好的发展。具体为：
（1）按时参加青科创实业所召集召开的关于变更公司董事会成员、监事会
成员的临时股东大会；
（2）对于青科创实业关于董事、监事人选的提案，高怀雪及其一致行动人
将投赞成票，该等提案包括且仅包括：罢免现任董事、补选董事、罢免现任非职工代表监事、补选非职工代表监事。
2. 请说明买卖双方是否签订一致行动协议或表决权委托协议，如是，请说
明青科创可支配的上市公司股份表决权超过30%是否触及要约收购，青科创是否应采取要约收购方式收购公司股份；如否，请说明青科创实业可支配高怀雪及其一致行动人徐博股份表决权的原因及依据。青科创实业在且仅在《股份转让协议》第2.1条第（3）款所约定的事项内可以获得高怀雪女士及其一致行动人徐博先生的支持，在且仅在上述事项上可支配高怀雪女士及其一致行动人徐博先生股份表决权。目的系推动青科创实业完成对公司董事会、监事会的改组。青科创实业拟通过协议转让方式受让公司原控股股东、实际控制人高怀雪持有的上市公司无限售条件流通股份174,200,000股，占上市公司总股本的
19.6586%。双方除《股权转让协议》外不存在其他协议安排，双方亦不符合《收
购管理办法》第八十三条所约定的任一内容，因此双方之间不存在一致行动关系或表决权委托关系。该交易并不触及要约收购。
3. 请进一步核实并说明公司实际控制人变更为刘钧的依据及合理性，公司
实际控制人认定是否符合《上市公司收购管理办法》第八十四条的相关规定。《股份转让协议》履行完毕后，高怀雪及其一致行动人将合计持有公司14.79%股份，高怀雪不再是公司的实际控制人。标的股份交割完成后，青科创实业直接持有公司174,200,000股股份，占公司总股本的19.66%，为公司第一大股东，青科创所持有的股份亦足以对公司股东大会的决议产生重大影响。
依据《股份转让协议》及高怀雪女士出具的《确认函》，高怀雪及其一致行动人将支持及推动青科创实业完成对公司董事会、监事会的改组，期待公司在青科创的带领下未来有更好的发展。从实质重于形式的角度出发，青科创实业可实际支配上市公司股份表决权将能够决定公司董事会半数以上成员选任，符合《上市公司收购管理办法》第八十四条第（三）项。
根据《上市公司收购管理办法》，符合第八十四条情形之一的，为拥有上市公司控制权。因此，《股份转让协议》标的股份交割完成后，公司实际控制人将变更为刘均。上海恒在律师事务所已就上述事项进一步核查，并出具了《关于吉艾科技集团股份公司实际控制人变更的补充法律意见》。公司及董事会将密切关注上述交易的进展并按照相关规定进行信息披露，切实履行忠实义务和勤勉义务。
吉艾科技集团股份公司董事会2020年6月2日