吉艾科技集团股份公司详式权益变动报告书
上市公司名称：吉艾科技集团股份公司股票简称：吉艾科技股票代码：300309
股票上市地点：深圳证券交易所
信息披露义务人：上海坤展实业有限公司
注册地址：上海市宝山区地杰路58号1幢1层
通讯地址：上海市宝山区地杰路58号1幢1层股份变动性质：股份增加（协议受让）
签署日期：二零二壹年壹月
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声 明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规、规范性文件编写本权益变动报告书。
二、本信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程及内部规定中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在吉艾科技集团股份公司拥有权益的股份变动情况。
四、截至本报告书签署日，本次权益变动还需取得深圳证券交易所关于本次股份转让的合规性确认。在完成上述审查确认后，转让双方将在中登公司办理本次转让股份的过户登记等手续。
五、截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在吉艾科技集团股份公司中拥有权益的股份。
六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
声 明 ...... 2
目 录 ...... 3
第一节 释义 ...... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5
第三节 权益变动的目的及批准程序 ...... 13
第四节 本次权益变动的方式 ...... 14
第五节 资金来源 ...... 17
第六节 后续计划 ...... 18
第七节 对上市公司的影响分析 ...... 20
第八节 与上市公司之间的重大交易 ...... 23
第九节 前6个月内买卖上市公司股份的情况信息 ...... 24
第十节 信息披露义务人的财务资料 ...... 25
第十一节 其他重大事项 ...... 28
第十二节 备查文件 ...... 29
第一节 释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有以下含义：
第 4 页报告书、本报告书
| 报告书、本报告书 | 指 | 《吉艾科技集团股份公司详式权益变动报告书》 |
| 信息披露义务人、坤展实业 | 指 | 上海坤展实业有限公司 |
| 吉艾科技、上市公司、标的公司 | 指 | 吉艾科技集团股份公司 |
| 青科创实业 | 指 | 青科创实业集团有限公司 |
| 青年商业网络 | 指 | 青年商业网络股份有限公司 |
| 交割日 | 指 | 本次权益变动股份过户登记日 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《15 号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》 |
| 《16 号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 如无特殊说明，指人民币元、万元、亿元 |
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人上海坤展实业有限公司的基本情况如下：
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企业名称
| 企业名称 | 上海坤展实业有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司(外商投资企业法人独资) |
| 统一社会信用代码 | 91310113MA1GPRL66F |
| 出资额 | 10000 万元人民币 |
| 成立日期 | 2020年 12月 24 日 |
| 注册地址 | 上海市宝山区地杰路58号1幢1层 |
| 法定代表人 | 金台 |
| 经营期限 | 2020年 12 月 24 日 至 长期 |
| 通讯地址 | 上海市宝山区地杰路58号1幢1层 |
| 通讯方式 | 028-63207325 |
| 经营范围 | 许可项目：食品经营；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：食用农产品、电器辅件、厨房卫具、建筑材料、五金交电、日用百货、美发饰品、服装服饰的销售；园林绿化工程施工；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；从事网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；电脑图文设计；市场营销策划；企业形象策划；餐饮管理；票务代理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；国际货物运输代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
二、信息披露义务人的控制关系
（一）信息披露义务人的股东情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的股东及认缴出资情况如下：
| 股东名称 | 股东性质 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 青科创实业集团有限公司 | 有限责任公司(港澳台法人独资) | 10,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00% |
（二）信息披露义务人控制关系
截至本报告书签署日，信息披露义务人控制关系结构如下图所示：
（三）信息披露义务人控股股东、实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，青科创实业集团有限公司持有信息披露义务人100%股权，是控股股东。青年商业网络股份有限公司持有青科创实业集团有限公司 100% 股权，是控股股东。刘钧先生间接持有信息披露义务人 80%的股权，是信息披露义务人的实际控制人。刘钧先生基本情况如下：
刘钧先生，1984 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任上海金竺实业有限公司总经理，现任青科创实业集团有限公司执行董事、苏州金竺数字科技有限公司执行董事等职务。
青年商业网络股份有限公司的基本情况如下：
第 6 页公司名称
| 公司名称 | 青年商业网络股份有限公司 |
| 公司现状 | 仍注册 |
| 公司编号 | 2120791 |
| 公司类别 | 私人股份有限公司 |
| 成立日期 | 2014 年 7 月 16 日 |
青科创实业集团有限公司的基本情况如下：
| 公司名称 | 青科创实业集团有限公司 |
| 公司现状 | 仍注册 |
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统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91510100MA6CNTFX9T |
| 公司类别 | 有限责任公司(港澳台法人独资) |
| 成立日期 | 2017 年 4 月 24 日 |
（四）信息披露义务人及控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
1、信息披露义务人坤展实业所控制的主要企业情况
截至本报告书签署日，坤展实业不存在控制的核心境内外企业。
、信息披露义务人的控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况截至本报告书签署日，青科创实业控制的核心境内外企业及核心业务情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 成立日期 | 注册资本 （万元） | 持股比例（含间接持股） （%） | 核心业务 |
| 1 | 西岭能源（舟山）有限公司 | 2019-3-19 | 5,000.00 | 100.00 | 汽油等危险化学品的批发无仓储(具体目录详见 《危险化学品经营许可证》)；化工原料及产品 (除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用 爆炸物品、易制毒化学品),变压器油、白油、轻循环油、燃料油、润滑油、基础油、石蜡、液体石蜡、有机热载体、工业白油、橡塑制品、办公设备、日用百货、机电设备、燃气设备、安全防范设备、压力容器、电子元器件、金属材料及制品、五金机械、新能源材料、建筑材料、包装材料、计算机软硬件及辅助设备的批发和零售；节能环保设备的销售及维修；能源科技、节能科 技、环保技术开发；生物技术、石油技术、环保科技及气体科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；商务咨询,经济贸易信息咨 询；货物及技术进出口。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 2 | 西安青科创新城镇开发管理有限公司 | 2018-3-20 | 10,000.00 | 100.00 | 城镇基础设施开发建设；旅游项目开发管理；产业园区开发；物业管理；企业管理咨询；市场营销策划；企业营销策划；会展服务；电子产品、建材、化工原料及化学品(不含危险化学品)、五金交电、机械设备、金属材料、有色金属、棉 花、白糖的销售。（外商投资准入特别管理措施 的项目除外）(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
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| 3 | 大连睿源创新科技合伙企业 （有限 合伙） | 2020-2-14 | 26,000.00 | 27.00 | 供应链技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广；企业管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 4 | 上海青山旅游发展有限公司 | 2020-4-26 | 10,000.00 | 50.00 | 许可项目：房地产开发经营；旅游业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：汽车零部件研发，组织文化艺术交流活动（演出经纪除外），国内贸易代理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服 务），企业管理，社会经济咨询服务，会议及展览服务，翻译服务，软件开发（音像制品、电子出版物除外），图文设计制作，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，市场营销策划；销售汽车零配件，服装服 饰，针纺织品及原料，日用品，体育用品及器 材，电子产品，建筑材料，五金产品，机械设 备，电气机械设备，金属材料，软件（音像制 品、电子出版物除外），金属矿石，化工产品 （不含许可类化工产品），文具用品，珠宝首饰 （毛钻、裸钻除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 5 | 青科创体育有 限公司 | 2018-3-12 | 5,000.00 | 100.00 | 体育活动的组织、策划；体育文化的推广服务。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 6 | 西安青科创农业有限公司 | 2017-11-2 | 20,000.00 | 100.00 | 农业生态项目的技术开发、技术利用；农产品的收购、加工、销售；林木、水果、茶叶的种植、销售；水产养殖；家禽养殖；绿化养护；老年人养老服务；休闲养生服务；农业观光服务；会议服务；展览展示服务；住宿服务；餐饮服务；户外拓展服务；场地租赁；企业拓展服务。（外商投资准入管理特别措施的行业除外）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动) |
| 7 | 西安福临网络有限公司 | 2017-12-12 | 100.00 | 82.50 | 网络领域、计算机领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；市场营销策划；货物或技术的进出口业务(国家禁止或限制进出口的货 物、技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动) |
| 8 | 芒果淘电子商务有限公司 | 2017-4-24 | 5,000.00 | 100.00 | 网上贸易代理；销售：日用品、服装鞋帽、针纺织品、化妆品、珠宝首饰、电子产品、有色金 属、化工原料及化工产品；计算机软硬件、网络技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可展开经营活动）。 |
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| 9 | 青科创传媒有限公司 | 2017-9-15 | 5,000.00 | 100.00 | 文化艺术交流活动策划；广告设计、制作、代 理、发布(不含气球广告)；商务信息咨询(不含投资咨询)；庆典服务；影视创作；展览展示服 务；会务服务；企业营销策划；企业形象策划； 公共关系服务；礼仪服务；多媒体设计；平面设计；动漫设计；舞台设计；文化办公用品销售 (不含图书、报刊、音像制品和电子出版物)。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 |
截至本报告书签署日，青年商业网络除持有信息披露义务人 100%股权之外，无其他对外投资情况。
截至本报告书签署日，刘钧先生控制的核心境内外企业及核心业务情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 成立日期 | 注册资本 （万元） | 持股比例 （含间接持 股） （%） | 核心业务 |
| 1 | 苏州金竺数字科技有限公司 | 2016-5-13 | 10,000.00 | 80.00 | 数据处理服务（除电信业务）；计算机网络信息系统集成；经济信息咨询服务；会计咨询服务；供应链管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） |
| 2 | 上海金竺实业有限公司 | 2011-4-11 | 100,000.00 | 80.00 | 文化艺术交流策划，仓储服务（除危险化学品），会务服务，企业管理咨询，企业管理服务，企业形象策划，市场营销策划，餐饮企业管理，电子商务（不得从事金融业 务），计算机软件开发，国内货物运输代 理，建筑建设工程施工，金属材料、矿产 品、燃料油、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、有色金属、电子产品批发、零售， 合同能源管理，从事能源科技、光伏科技、电力科技、计算机科技、网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转 让，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动】 |
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| 3 | 苏州青科创网络有限公司 | 2017-1-10 | 20,000.00 | 100.00 | 网络技术的开发及服务；计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务； 市场营销策划；销售：棉花、电子产品、建材、化工原料及化学品（不含危险化学 品）、五金交电、机械设备、金属制品；食品经营（以许可证核准范围为准）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除 外）。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） |
| 4 | 苏州湘北投资中心 （有限 合伙） | 2016-8-2 | 1,000.00 | 100.00 | 项目投资、投资咨询。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 5 | 上海和跃文化发展股份有限公司 | 2013-2-21 | 2,000.00 | 90.00 | 城市形象设计、包装及文化传播、推广服 务、企业文化传播；企业形象策划、公关活动策划；商务咨询；会务服务；展览展示服务；礼仪服务；计算机网络工程及通信技术的技术研发、技术转让、技术咨询、技术服 务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动) |
| 6 | 青科创实业集团有限公司 | 2017-4-24 | 200,000.00 | 100.00 | 汽车及零配件的研发、销售；销售：针纺织品、服装鞋帽、化妆品、珠宝首饰、日用 品、文化体育用品（不含图书、报刊、音像制品和电子出版物）、电子产品、建材、化工产品（不含危险化学品）、五金产品、机械设备、金属材料（不含稀贵金属）、矿产品；商务咨询（不含投资咨询）；会议及展览服务；文化艺术交流活动策划；电脑图文设计；翻译服务；企业管理咨询；计算机软硬件技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；房地产开发经营；房地产营销策划； 房地产经纪；网上贸易代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，涉及国家规定实施特别管理措施的除 外） |
| 7 | 苏州青科创实业有限公司 | 2017-1-22 | 100,000.00 | 80.00 | 食品添加剂、食品级石蜡的制造及销售（制造限分支机构）；销售：日用百货、服装鞋帽、针纺织品、化妆品、珠宝首饰、电子产品、建材、化工原料及化学品（不含危险化学品）、五金交电、机械设备、金属材料、有色金属、劳保用品、办公用品、玩具、计算机软硬件、通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）；食品经营（以许可证核准范围为准）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口 |
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的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况
（一）坤展实业的主要业务
坤展实业成立于 2020 年 12月 24 日，自设立以来信息披露义务人的主营业务为：食品经营，货物进出口，技术进出口等。
（二）坤展实业最近三年的财务状况
坤展实业成立于 2020 年 12月 24 日，截至本报告书签署日，设立尚不满一年，尚未形成完整会计年度的财务会计报表，不存在最近一个会计年度经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告。
四、信息披露义务人最近五年内的处罚和涉及诉讼、仲裁情况
信息披露义务人成立于 2020年 12 月 24 日，截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
五、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员基本情况如下所示：
的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）序号
| 序号 | 姓名 | 职务 | 身份证号码 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地 区居留权 |
| 1 | 金台 | 执行董事 | 3102251981******** | 中国 | 中国 | 无 |
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| 2 | 金台 | 总经理 | 3102251981******** | 中国 | 中国 | 无 |
| 3 | 刘琛 | 监事 | 6125251990******** | 中国 | 中国 | 无 |
截至本报告书签署日，上述人员最近五年内均未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人及信息披露义务人的控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及信息披露义务人的控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
七、信息披露义务人及信息披露义务人的控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的简要情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及信息披露义务人的控股股东、实际控制人不存在银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构拥有权益的股份达到或超过 5%的情况。
第三节 权益变动的目的及批准程序
一、本次权益变动的目的
基于对中国经济和中国资本市场可持续发展的坚定信心，以及对上市公司的公司价值和未来持续稳定增长的信心，信息披露义务人拟通过本次权益变动获得上市公司的控制权。信息披露义务人将依托吉艾科技的上市平台，本着促进资本市场平稳健康发展的社会责任，通过优化上市公司管理及资源配置等方式，全面推进上市公司的战略性发展，提升上市公司持续经营能力和盈利能力，为全体股东带来良好回报。
在保证上市公司创新活力的同时增强上市公司规范运作的能力，协助上市公司提质增效，保证上市公司可持续发展，进而充分保障中小股东权益。
二、信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持或处置上市公司股份的计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将拥有上市公司 132,918,565 股股份。信息披露义务人将取得上市公司控制权。
在未来十二个月内，信息披露义务人将根据证券市场整体情况并结合上市公司的发展等因素，择机继续增持上市公司的股份。若未来其筹划相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律的规定及时履行信息披露义务。
三、本次权益变动履行的相关程序
截至本报告书签署日，本次权益变动所履行的相关程序如下：
2021年1 月4日，坤展实业的执行董事做出关于本次交易相关事项的决议。
第四节 本次权益变动的方式
一、本次权益变动方式及权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况
本次权益变动的方式为信息披露义务人以协议转让方式，受让高怀雪持有的吉艾科技 132,918,565 股（占上市公司总股本 15%）、转让总价为 412,047,551.5元。本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
本次权益变动后，信息披露义务人将合计持有上市公司 132,918,565股股份，占上市公司总股本的 15%，上市公司控股股东将变更为坤展实业，实际控制人将变更为刘钧。
本次权益变动还需取得深圳证券交易所关于本次股份转让的合规性确认。在完成上述审查确认后，转让双方将在中登公司办理本次转让股份的过户登记等手续。
二、权益变动所涉及协议主要内容
鉴于当前的实际情况，结合公司的战略定位，各方经过充分协商。公司控股股东、实际控制人高怀雪与青科创实业集团股份公司（以下简称“青科创实业”）、上海坤展实业有限公司（以下简称“坤展实业”）于2021年1月5日，签订了《股权转让变更协议》，协议就原高怀雪与青科创实业于2020年5月15日签署的《股权转让协议》做出主要事项变更。
1、主要事项变更内容：
（1）收购方变更为青科创实业的全资子公司坤展实业；
（2）收购股份数量由原来含质押的股份合计174,200,000股（占上市公司19.66%）变更为可交易的股份132,918,565股（占上市公司15%）；收购价格为原协议价格，即
3.1元。
（3）收购价款由原来的人民币540,020,000元（大写：伍亿肆仟零贰万元整)变更为412,047,551.5元（大写：肆亿壹仟贰佰零肆万柒仟伍佰伍拾壹元伍角);
2、协议其他主要内容：
（1）坤展实业应自本协议签订后的七个交易日内向卖方指定账户支付2000万元（大写：贰仟万元）的履约保证金，并待相应股份按照本协议约定在向中国证券登记结算有限责任公司递交标的股份变更登记资料前，向卖方指定账户再支付2亿元（大写：贰亿元，不含履约保证金）；在标的股份完成变更登记后的六个月内向卖方指定账户支付剩余所有款项192,047,551.5元（大写：壹亿玖仟贰佰零肆万柒仟伍佰伍拾壹元伍角），逾期支付的，逾期金额按照0.05%（万分之五/日）计算逾期利息。
（2）自《股份转让协议》签署之日起至标的股份过户之日，标的股份因送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因发生股份数量变动的，卖方过户给买方时的数量及价格同时作相应调整；卖方在标的股份过户给买方前，因标的股份获得股息、股利、分红、收入及其他形式的财产权益的，归卖方所有。
（3）卖方承诺，买方有权于股权转让完成后依据相关法律法规及目标公司的公司章程行使包括但不限于如下的股东权利：a）召集、召开和出席目标公司的临时股东大会或股东大会；b）提名包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事（候选人）、监事（候选人）的股东提案或议案及做出其他意思表示。卖方对上述承诺事宜无条件予以支持并予以推动。
三、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制的情况
截至《股份转让协议》签署日，高怀雪所持上市公司股份中共有 20,300,000股股份办理了质押，该部分股份为高怀雪女士替上市公司向国家开发银行新疆维吾尔自治区分行的融资进行的质押担保，不在该次转让范围内。本次转让所涉及的股份未设定任何质押，也不存在任何权利瑕疵和权利限制。
第五节 资金来源
一、资金总额及支付方式
信息披露义务人与高怀雪关于本次权益变动事项共涉及交易金额412,047,551.5元，支付方式详见本报告书第四节之“二、权益变动所涉及协议主要内容”有关内容。
二、资金来源
信息披露义务人与高怀雪关于本次协议转让等事项共涉及交易金额 412,047,551.5元。
上述收购资金全部来源于信息披露义务人自有资金或自筹资金。
信息披露义务人拟用于本次收购的资金不存在直接或者间接来源于吉艾科技及其下属全资或控股子公司的情况，亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。
第 17 页吉艾科技集团股份公司
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第六节 后续计划
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若信息披露义务人后续拟对吉艾科技主营业务进行调整，将依照相关法律法规履行信息披露义务。
二、未来 12 个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来 12 个月内对吉艾科技或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或吉艾科技拟购买或置换资产的重组计划。若信息披露义务人后续拟对吉艾科技进行业务整合，将依照相关法律法规履行信息披露义务。
三、未来 12 个月内改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司的实际需要，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，根据中国法律法规和上市公司章程规定的程序和方式，对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
四、对上市公司《公司章程》的修改计划
截至本报告书签署日，除已披露的信息外，信息披露义务人无对上市公司的公司章程条款进行修改的计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将履行法
律法规规定的义务，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，对上市公司章程进行修改并及时予以披露。
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五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，除本节“未来 12 个月内改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划”之外，信息披露义务人没有未来 12 个月内对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来 12 个月内对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除上述信息外，信息披露义务人不存在未来 12 个月内其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。信息披露义务人将尽力维护上市公司控制权稳定，积极协调资源支持上市公司发展，增强上市公司持续盈利能力。
第 19 页
第七节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍具有独立的法人资格，具有完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力， 其在采购、生产、运营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续保持独立。
为保持上市公司独立性，信息披露义务人及信息披露义务人的控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、在本公司成为吉艾科技的直接控股股东后，本公司及本公司控制的其他下属企业将继续按照法律、法规及吉艾科技公司章程依法行使股东权利，不会利用上市公司股东的身份影响上市公司的独立性，并按照 A 股上市公司相关法律法规及规范性文件的相关要求保证吉艾科技在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
2、本承诺函满足下述条件之日起生效：
（1） 本函经本公司签署；
（2） 本公司成为吉艾科技的控股股东。
3、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准） ：
（1） 本公司不再是吉艾科技的控股股东；
（2） 吉艾科技终止上市。
4、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
二、对上市公司同业竞争的影响
截至本报告书签署日，上市公司是一家以石油炼化业务，石油设备研发和制造，石油钻井、测井、定向井等工程服务，AMC 业务为主营业务的综合性上市企业。信息披露义务人、刘钧先生下属控制企业主要从事大宗贸易、通信、媒体、互联网科技业务。
综上，吉艾科技的主营业务为石油炼化业务，石油设备研发和制造，石油钻井、测井、定向井等工程服务、AMC 业务，与信息披露义务人、信息披露义务人的控股股东、实际控制人控制的其他企业所从事的主要业务领域不存在同业竞争。
为从根本上避免与吉艾科技形成同业竞争的可能性，信息披露义务人及信息披露义务人的控股股东、实际控制人出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、目前本公司/本人及控股、实际控制的其他企业未经营与上市公司现从事的主营业务相同或类似的业务，与上市公司不构成同业竞争。
2、本公司/本人及控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或者间接从事与上市公司主营业务构成实质性竞争的业务。
3、本次权益变动完成后，如本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司经营业务产生竞争的，本公司/本人及本公司/ 本人控制的公司将以包括但不限于停止经营相竞争的业务，将相竞争的业务和资产转让给无关联关系的第三方、将相竞争的业务和资产按符合《证券法》规定的中介机构审计或评估后的公允价格转让与上市公司等方式避免同业竞争，如尚不具备条件转让与上市公司，则承诺将相关业务和资产委托给上市公司管理，待条件成熟后再转让与上市公司。
4、若本公司/本人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失将由本公司/本人承担。
上述承诺于本承诺人直接或间接持有上市公司股份且上市公司保持上市地位期间持续有效。”
三、对上市公司关联交易的影响
截至本报告书签署日，信息披露义务人及信息披露义务人的控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在关联交易。为规范本次权益变动完成后信息披露义务人可能与上市公司之间产生的关联交易，信息披露义务人及信息披露义务人的控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、本次交易完成后，在不对上市公司及其全体股东的合法权益构成不利影响的前提下，本企业/本人及本企业/本人的下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”，上市公司及其下属企业除外，下同）将尽量避免和减少与上市公司（包括其下属全资、控股及其他具有实际控制权的企业） 的关联交易。
2、本次交易完成后，对于上市公司与本企业/本人及本企业/本人的下属企业之间无法避免的关联交易，本企业/本人及本企业/本人的下属企业保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，不利用该等交易从事任何损害上市公司及其其他股东合法权益的行为。
3、如违反上述承诺，本企业/本人将对前述行为给上市公司造成的损失向其进行赔偿。
4、上述承诺在本企业/本人及本企业/本人的下属企业构成上市公司关联方的期间持续有效。”
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易情况。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署日，除本次权益变动所披露的相关信息以外，信息披露义务人及其主要管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况信息
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况
根据信息披露义务人出具的自查报告，信息披露义务人在自本次权益变动事实发生之日起前 6 个月内不存在买卖上市公司股份的情况。
二、信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况
根据信息披露义务人出具的自查报告，本次权益变动事实发生之日起前 6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
第十节 信息披露义务人的财务资料
一、信息披露义务人的财务资料
坤展实业成立于 2020 年 12月 24 日，截至本报告书签署日，设立尚不满一年，尚未形成完整会计年度的财务会计报表，不存在最近一个会计年度经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告。
二、信息披露义务人控股股东的财务资料
北京永恩力合会计师事务所有限公司对青科创实业 2019 年财务报表进行了审计，并出具了永恩审字【2020】第 965037 号《审计报告》，青科创实业 2017年、2018 年及 2020 年 1-4 月的财务数据未经审计。
青科创实业最近三年及一期的财务数据如下：
1、资产负债表
单位：万元
第 25 页
项目
| 项目 | 2020-4-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 168,347.04 | 167,259.14 | 29,687.19 | 2,541.80 |
| 短期投资 | 21,857.41 | 17,558.74 | 1,191.36 | 427.41 |
| 应收票据 | 60,257.41 | 50,119.81 | 17,875.41 | - |
| 应收帐款 | 93,864.44 | 110,418.14 | 15,477.86 | 5,563.21 |
| 预付帐款 | 65,178.94 | 69,258.75 | 12,547.41 | 1,987.45 |
| 存货 | 51,221.29 | 40,855.97 | 3,478.22 | 1,214.47 |
| 流动资产合计 | 460,726.53 | 455,470.55 | 80,257.44 | 11,734.34 |
| 非流动资产： | ||||
| 长期股权投资 | 30,000.00 | 30,000.00 | 10,000.00 | - |
| 固定资产 | 127.08 | 45.82 | 115.48 | 185.13 |
| 无形资产 | 12.20 | 14.85 | 22.78 | 30.74 |
第 26 页长期待摊费用
| 长期待摊费用 | 80.09 | 92.90 | 131.34 | 169.78 |
| 非流动资产合计 | 30,219.37 | 30,153.58 | 10,269.60 | 385.66 |
| 资产合计 | 490,945.90 | 485,624.12 | 90,527.04 | 12,120.00 |
| 流动负债： | ||||
| 应付票据 | 98,450.50 | 95,915.21 | 21,412.32 | - |
| 应付帐款 | 120,851.51 | 112,236.41 | 31,152.32 | 4,712.56 |
| 预收帐款 | 98,524.12 | 105,459.87 | 25,041.22 | 2,147.41 |
| 应付职工薪酬 | 294.12 | 310.15 | 210.15 | 15.74 |
| 应交税费 | 187.41 | 354.13 | 81.58 | 31.70 |
| 其它应付款 | 268.74 | 268.74 | - | - |
| 流动负债合计 | 318,576.40 | 314,544.51 | 77,897.60 | 6,907.42 |
| 负债合计 | 318,576.40 | 314,544.51 | 77,897.60 | 6,907.42 |
| 所有者权益： | ||||
| 实收资本 | 160,000.00 | 160,000.00 | 10,000.00 | 5,000.00 |
| 盈余公积 | 1,107.96 | 1,107.96 | 262.94 | 21.26 |
| 未分配利润 | 11,261.54 | 9,971.65 | 2,366.50 | 191.32 |
| 所有者权益合计 | 172,369.50 | 171,079.61 | 12,629.44 | 5,212.58 |
| 负债及所有者权益合计 | 490,945.90 | 485,624.12 | 90,527.04 | 12,120.00 |
2、利润表
单位：万元
| 项目 | 2020 年 1-4 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
| 一、营业收入 | 220,372.89 | 962,237.35 | 206,879.49 | 55,962.42 |
| 减：营业成本 | 216,561.24 | 942,614.98 | 198,952.64 | 54,996.79 |
| 税金及附加 | 59.46 | 306.11 | 152.20 | 18.54 |
| 销售费用 | 874.12 | 3,979.08 | 1,004.77 | 326.25 |
| 管理费用 | 1,532.10 | 4,596.29 | 3,721.83 | 319.69 |
| 财务费用 | 84.86 | 321.41 | 180.35 | 113.12 |
| 加：投资收益 | 458.74 | 847.41 | 354.79 | 95.41 |
| 二、营业利润 | 1,719.85 | 11,266.90 | 3,222.49 | 283.43 |
| 加：营业外收入 | - | - | - | - |
| 减：营业外支出 | - | - | - | - |
| 三、利润总额 | 1,719.85 | 11,266.90 | 3,222.49 | 283.43 |
第 27 页减：所得税费用
| 减：所得税费用 | 429.96 | 2,816.72 | 805.62 | 70.86 |
| 四、净利润 | 1,289.89 | 8,450.17 | 2,416.86 | 212.58 |
3、现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2020 年 1-4 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 345,780.65 | 1,523,179.92 | 258,767.29 | 64,521.22 |
| 收到的税费返还 | - | - | - | - |
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | - | 1,205.41 | 541.45 | 121.45 |
| 现金流入小计 | 345,780.65 | 1,524,385.34 | 259,308.74 | 64,642.67 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 338,090.94 | 1,459,368.69 | 221,587.97 | 65,905.27 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 815.74 | 3,721.58 | 2,521.83 | 95.41 |
| 支付的各项税费 | 652.15 | 3,412.59 | 883.87 | 195.41 |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 728.13 | 1,698.74 | 1,405.74 | 257.41 |
| 现金流出小计 | 340,286.95 | 1,468,201.60 | 226,399.40 | 66,453.50 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 5,493.70 | 56,183.74 | 32,909.34 | -1,810.83 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | ||||
| 收回投资所收到的现金 | - | 9,512.12 | 378.95 | - |
| 取得投资收益所收到的现金 | 518.33 | 679.63 | 378.51 | 95.41 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 而收回的现金净额 | - | - | - | - |
| 收到的其他与投资活动有关的现金 | - | - | - | - |
| 现金流入小计 | 518.33 | 10,191.75 | 757.47 | 95.41 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产 所支付的现金 | - | - | 10,000.00 | - |
| 投资所支付的现金 | 4,924.13 | 78,803.54 | 1,521.41 | 742.78 |
| 支付的其他与投资活动有关的现金 | - | - | - | - |
| 现金流出小计 | 4,924.13 | 78,803.54 | 11,521.41 | 742.78 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -4,405.80 | -68,611.78 | -10,763.94 | -647.37 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | ||||
| 吸收投资所收到的现金 | - | 150,000.00 | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 借款所收到的现金 | - | - | - | - |
| 收到的其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - | - |
| 现金流入小计 | - | 150,000.00 | 5,000.00 | 5,000.00 |
第 28 页偿还债务所支付的现金
| 偿还债务所支付的现金 | - | - | - | - |
| 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 | - | - | - | - |
| 支付的其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - | - |
| 现金流出小计 | - | - | - | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | - | 150,000.00 | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 四、汇率变动对现金的影响 | - | - | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 1,087.90 | 137,571.95 | 27,145.39 | 2,541.80 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 167,259.14 | 29,687.19 | 2,541.80 | - |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 168,347.04 | 167,259.14 | 29,687.19 | 2,541.80 |
第十一节 其他重大事项
一、截至本报告书签署日，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。
四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第十二节 备查文件
一、备查文件
（一） 信息披露义务人及其主要负责人员的身份信息
1、信息披露义务人工商营业执照；
2、信息披露义务人主要负责人员名单及其身份证明；
（二）关于本次权益变动相关决议及相关协议
1、信息披露义务人的执行董事决定；
2、《关于吉艾科技集团股份公司之股份转让协议》；
（三）关于本次权益变动的合法合规性说明文件
1、信息披露义务人关于本企业相关人员买卖吉艾科技集团股份公司股票的自查报告；
2、信息披露义务人出具的《关于公司不存在<上市公司收购管理办法>第六条规定情形及符合<上市公司收购管理办法>第五十条规定的说明》；
（四）关于本次权益变动的相关承诺、说明等文件
1、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具的《关于保持吉艾科技集团股份公司独立性的承诺函》；
2、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具的《关于避免与吉艾科技集团股份公司同业竞争的承诺函》；
3、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具的《关于规范与吉艾科技集团股份公司关联交易的承诺函》；
4、《关于实际控制人最近 2 年不存在变更的说明》。
二、备查地点
本报告书和上述备查文件置于深圳证券交易所和吉艾科技集团股份公司，供投资者查阅。
投资者也可以在深交所网站查阅本报告书全文。
信息披露义务人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：上海坤展实业有限公司（盖章）
法定代表人：
金 台
年 月 日
详式权益变动报告书附表
第 32 页
基本情况
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 吉艾科技集团股份公司 | 上市公司所在地 | 北京市 |
| 股票简称 | 吉艾科技 | 股票代码 | 300309.SZ |
| 信息披露义务人名称 | 青科创实业集团有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 中国(四川)自由贸易试验区成都高新区世纪城南路 599 号 6 栋 5层 505 号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增 加 ? 不变，但持股人发生变 化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 ? |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 ??备注：本次交易后信息披露义务人将成为上市公司第一大股东 | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 ??备注：本次交易后上市公司实际控制人将变更为刘钧 |
| 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股 5%以上 | 是 □ 否 ? 回答“是”，请注明公司家数 | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制 权 | 是 □ 否 ? 回答“是”，请注明公司家数 |
| 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ? | |||
| 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ | |||
| 权益变动方式（可多 选） | 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ | ||
| 继 承 □ 赠 与 □ | |||
| 其 他 □ （ 请 注 明 ） | |||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股种类：无 持股数量：无持股比例：无 | ||
第 33 页
本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 变动种类：A 股 变动数量：132,918,565 股变动比例：15% |
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间：2021 年 1 月 方式：协议转让 |
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 □ 否 ? |
| 与上市公司之间是否存在同业竞争 | 是 □ 否 ? |
| 信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持 | 是 ? 否 □ 备注：信息披露义务人将根据证券市场整体情况并结合上市公司的发展等因素，择机继续增持上市公司的股份。 |
| 信息披露义务人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 ? |
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 ? |
| 是否已提供《收购办 法》第五十条要求的文件 | 是 ? 否 □ |
| 是否已充分披露资金来源 | 是 ? 否 □ |
| 是否披露后续计划 | 是 ? 否 □ |
| 是否聘请财务顾问 | 是 □ 否 ? |
| 本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 | 是 □ 否 ? |
| 信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 ? |
（本页无正文，为《吉艾科技集团股份公司详式权益变动报告书附表》之签章页）
信息披露义务人：上海坤展实业有限公司（盖章）
法定代表人：
金 台
年 月 日