吉艾科技集团股份公司
对外担保制度
二零二一年第【 】次临时股东大会审议通过
二零二一年【 】月
吉艾科技集团股份公司
对外担保制度
第一章 总则第一条 为规范吉艾科技集团股份公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，严格控制公司对外担保风险，保护股东和投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（2017年修订）以及《吉艾科技集团股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及其控股子公司的对外担保行为。本制度所称控股子公司是指公司出资设立的全资子公司、公司的股权比例超过50%的子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。公司控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。
第三条 本制度所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。公司为自身债务担保不适用本制度。
本制度所称公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第二章 对外担保的基本原则
第四条 公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。任何单位和个人不得强令公司为他人提供担保，公司对强令其为他人提供担保的行为有权拒绝。
第五条 全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
第六条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。
第七条 公司为他人提供担保，应当采用反担保等必要措施防范风险。
第三章 对外担保的审批权限及程序第八条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东大会批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。对于董事会权限范围内的担保事项，董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。第九条 应由股东大会审批的对外担保，必须由独立董事发表独立意见，并经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
(一) 公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
(二) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％的担保；
(六) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过人民币5,000万元；
(七) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(八) 法律、法规和《公司章程》规定应当由股东大会审议通过的其他担保。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）、（三）、（四）、
（六）项情形的，可以豁免提交股东大会审议，公司章程另有规定除外。
公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累计计算的原则适用本条的规定。
第十条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为关联人提供担保，审议担保事项的董事会会议上，关联董事应当回避表决，董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，形成的决议应当经出席董事会会议的无关联董事的三分之二以上同意并经全体独立董事三分之二以上同意；出席会议的无关联董事人数不足三人的，不得对提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第十一条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十二条 除第九条所列的须由股东大会审批的对外担保以外的其他对外担保事项，由董事会根据《公司章程》对董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。
第十三条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项（对合并报表范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在的风险等发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会报告。
第十四条 公司股东大会或董事会作出担保决议后，由合规部、综合管理部审查有关主债权合同、担保合同和反担保合同等法律文件，经审核通过后，方可与主债权人签订书面担保合同，与反担保提供方签订书面反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。
第十五条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。第十六条 在接受反担保抵押、反担保质押时，公司财务部门应会同公司聘请的法律顾问（如有），完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第四章 对外担保的管理
第十七条 公司日常负责对外担保事项的职能部门包括财务部、董事会秘书、合规部和综合管理部，必要时由公司聘请的法律顾问协助办理。
第十八条 被担保人向公司申请担保，应当提供包括被担保人近三年的资产负债表、损益表和现金流量表、未来一年财务预测、贷款偿还情况明细表（含利息支付）及相关合同、公司高层管理人员简介、银行信用、对外担保明细表、资产抵押/质押明细表、投资项目有关合同及可行性分析报告等相关资料。
第十九条 公司收到被担保企业的申请及调查资料后，由财务部对被担保企业的资信状况、该项担保的利益和风险进行充分分析，并对被担保企业生产经营状况、财务情况、投资项目进展情况、人员情况进行实地考察，通过各项考核指标对被担保企业的盈利能力、偿债能力、成长能力进行评价，就是否提供担保、反担保具体方式和担保额度提出建议，经总经理审查同意后上报董事会。
第二十条 公司提供担保的过程应遵循风险控制的原则，在对被担保企业风险评估的同时，严格控制对被担保企业的担保责任限额。公司应调查被担保人的经营和信誉情况。公司董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第二十一条 公司应当加强担保合同的管理。为他人担保，应当订立书面合同，并及时通报综合管理部、财务部、合规部和董事会秘书。
第二十二条 公司董事、总经理以及其他高级管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。
第二十三条 对于被担保企业的项目贷款，公司应要求与被担保企业开立共管账户，以便专款专用。
第二十四条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
第二十五条 公司应要求被担保企业提供有效资产，包括固定资产、设备、机器、房产等进行抵押或质押，切实落实反担保措施。
担保期间，公司应做好对被担保企业的财务状况及抵押/质押财产变化的跟踪监察工作，定期或不定期对被担保企业进行考察；公司财务部应持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。在被担保企业债务到期前一个月，财务部应向被担保企业发出催其还款通知单。
第二十六条 被担保人债务到期后未履行还款义务的，公司应在债务到期后的10个工作日内，由财务部会同合规部执行反担保措施。在担保期间，被担保人若发生机构变更、撤销、破产、清算等情况时，公司应按有关法律规定行使债务追偿权。前述事项发生时，公司经办部门应及时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第二十七条 债务追偿程序由合规部主导，合规部并应在开始债务追偿程序后5个工作日内和追偿结束后2个工作日内，将追偿情况传送至财务部备案，并同时将追偿情况通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第二十八条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损
害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。第二十九条 公司经办部门应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法，根据情况提交公司董事会和监事会。第三十条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第三十一条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第五章 对外担保的信息披露
第三十二条 公司应当严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》与本制度的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，并应当按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
第三十三条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，应当在国务院证券监督管理机构指定的网站和公司网站及/或中国证监会指定的报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例等。
第三十四条 公司控股子公司的对外担保，应在其董事会或股东大会作出决议后及时通知公司履行有关信息披露的义务。
第三十五条 如被担保人于债务到期后15个工作日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。
第三十六条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、本制度执行情况进行专项说明，并发表独立意见。
第三十七条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均
负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。
第六章 附则第三十八条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度与法律、法规、规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》及其附件的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》及其附件的规定为准。第三十九条 本制度经股东大会审议批准之日起生效。第四十条 本制度由董事会负责解释。