宜通世纪科技股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则第一条 为进一步完善宜通世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《宜通世纪科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其它职务，以及与公司及主要股东不存在可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司并提出辞职。
第四条 独立董事最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司独立董事人数不少于全体董事人数的三分之一，独立董事中至少1名为会计专业人士。
前款所述会计专业人士是指具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一的人士：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《上市公司独立董事规则》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第二章 任职资格第六条 独立董事应当符合下列条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二） 具有《上市公司独立董事规则》所要求的独立性；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四） 具有五年以上法律、经济、财务、管理或其他履行独立董事职责所必需
的工作经验；
（五） 原则上应当取得经深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，尚未取得
的，应当书面承诺参加最近一期独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书；
（六） 法律法规、深圳证券交易所业务规则及公司章程规定的其他条件。第七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一） 在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等，主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二） 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上股东单位或者在公司前五名
股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四） 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六） 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；
（七） 最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
（八） 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（九） 法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
（十） 公司章程规定的其他人员；
（十一） 证券监督机构认定的其他人员。
第八条 独立董事候选人不得存在不得被提名为公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一） 最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；
（二） 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案
侦查，尚未有明确结论意见的；
（三） 最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四） 作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事
职务的；
（五） 在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连
续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；
（六） 深圳证券交易所认定的其他情形。
第九条 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第三章 独立董事的提名、选举、聘任
第十条 公司董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并审慎核实其担任独立董事的资格及是否存在影响其独立性的情形，并就核实结果做出声明；被提名人应当就其是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则有关独立董事任职资格及独立性的要求作出声明。
公司董事会最迟应当在发出股东大会通知时将上述内容提交深圳证券交易所进行公示，公示期为三个交易日。独立董事候选人及提名人应当对公司披露或公示的所有与其相关的信息进行核对，如发现披露或公示内容存在错误或遗漏的，应当及时告知公司予以更正。
第十二条 独立董事提名人在提名候选人时，除遵守本制度第四条至第九条规定的规定外，还应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形：
（一） 过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十二
个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；
（二） 过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见
经证实明显与事实不符的；
（三） 同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；
（四） 过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；
（五） 最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
（六） 可能影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应披露具体情形、仍提名该候选人的理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。第十三条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时向深圳证券交易所报送《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》《独立董事候选人履历表》，并披露相关公告。
公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会表决，并应当及时披露深圳证券交易所异议函的内容。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
第十四条 公司应当在相关董事会决议公告中明确披露“独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审批”，并说明已根据相关规定要求将独立董事候选人详细信息进行公示及提示上述公示反馈意见渠道。
第十五条 独立董事自通过独立董事选举提案的股东大会会议结束时开始执行职务，任期从就任之日起计算，每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。董事任期届满未及时改选，在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行独立董事职务。
第十六条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。独立董事被提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东及债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《上市公司独立董事规则》和公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第四章 独立董事的职权
第十八条 独立董事除应当具有《公司法》及其他有关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别权利：
（一） 公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产
值的5%的关联交易应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三） 向董事会提请召开临时股东大会；
（四） 征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并直
接提交董事会审议；
（五） 提议召开董事会；
（六） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（七） 独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。
如提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第十九条 公司董事会可下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会。其中审计委员会、提名委员会和薪酬和考核委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。
第二十条 独立董事应当对公司下列重大事项发表独立意见：
（一） 提名、任免董事；
（二） 聘任或解聘高级管理人员；
（三） 董事、高级管理人员的薪酬；
（四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五） 聘用、解聘会计师事务所；
（六） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差
错更正；
（七） 公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计
意见；
（八） 内部控制评价报告；
（九） 相关方变更承诺的方案；
（十） 优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十一） 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（十二） 需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担
保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十三） 重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、公司关联方以资抵债方案；
（十四） 公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；
（十五） 独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；
（十六） 有关法律法规、深圳证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事
项。独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第二十一条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十二条 独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容，主动关注有关公司的报道及信息，发现公司存在下列之一的，应当积极主动履行尽职调查义务，及时向公司进行书面质询，督促公司切实整改或公开澄清并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股东合法权益的情形。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第二十三条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。
第二十四条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、深圳证券交易所及公司所在地证监会派出机构报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向深圳证券交易所报告，经深圳证券交易所审核后在中国证监会指定媒体上公告。第二十五条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第二十六条 独立董事应当在公司治理、内部控制、信息披露、财务监督等各方面积极履职，并对其履行职责的情况进行书面记载。
第二十七条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件和经费。
（一） 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决
策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事至少应保存5年。
（二） 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积
极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事项。
（三） 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或
隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向董事会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合。
（四） 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
（五） 公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应由公司董事会制定预案，
股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
（六） 除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机
构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第五章 附则
第二十八条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。
第二十九条 本制度未尽事宜或本制度内容与本制度生效后颁布、修改的法律、法规及公司章程的规定相冲突的，以法律、法规、规章、深圳证券交易所有关规则及公司章程的规定为准。
第三十条 除本制度另有规定和按上下文无歧义外，本制度中所称“以上”、“至少”，都应含本数；“少于”、“低于”、“超过”应不含本数。
第三十一条 本制度解释权属公司董事会，修订权属董事会。
第三十二条 本制度经董事会审议通过之日起生效实施。
宜通世纪科技股份有限公司
二零二二年八月二十五日