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任子行网络技术股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划限制性股票回购注销完成的公告
特别提示：
1、任子行网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销的限制性股票共计6,358,671股，占回购前公司总股本679,988,821股的0.9351%，本次回购注销完成后，公司总股本从679,988,821股减至673,630,150股。
2、本次回购注销涉及限制性股票激励计划激励对象234人，合计6,358,671股，回购价款为29,406,653.44元。
（1）回购高宏丹、谢胜、齐少磊、於海峰、张有为、章世丹、李工、何莹俊、杨志强共9人所获授但尚未解锁的限制性股票合计509,202股，回购价格为
4.7041元/股；回购聂明1人所获授但尚未解锁的限制性股票23,000股，回购价格为3.3212元/股。公司合计支付回购价款2,471,724.72元；
（2）回购王新全、张文庆、刘磊、付晨宇、赵范、李鹏飞、张潇、洪吕斌、鞠何英共9人所获授但尚未解锁的限制性股票合计170,728股，回购价格为
4.7437元/股；回购张楠、刘智勇、黎俊、廖尚鹏共4人所获授但尚未解锁的限制性股票合计49,000股，回购价格为3.3494元/股。公司合计支付回购价款974,003.02元；
（3）回购李想、刘雪霁等217人所获授但尚未解锁的限制性股票合计5,606,741股，其中首次授予部分5,066,900股，回购价格为4.7652元/股，预留授予部分539,841股，回购价格为3.3646元/股。公司合计支付回购价款25,960,925.70元。
3、截至本公告日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
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一、公司限制性股票激励计划概述
1、2018年4月15日，公司召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于<任子行网络技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事就2018年限制性股票激励计划是否损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开了第三届监事会第二十次会议，审议通过了激励计划相关事项的议案，并对激励计划的激励对象名单进行了核实并出具了相关核查意见。
2、2018年4月17日至2018年5月6日，公司通过内部网站发布了《关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的通报》，对激励对象的姓名和职务进行了公示，在公示期限内，公司监事会未收到公司员工针对上述激励对象提出的异议。
3、2018年5月14日，公司召开2017年年度股东大会审议通过了《关于<任子行网络技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，同日，公司董事会披露了公司《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018年5月17日，公司召开第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定2018年5月17日为授予日，独立董事发表了相关独立意见。同日，公司监事会召开了第三届监事会第二十一次会议，对调整后的激励对象名单进行了再次核实并出具了相关核查意见。
5、2018年6月19日，公司发布了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予部分限制性股票的上市日期为2018年6月20日。
6、2018年12月20日，公司第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量的议案》、《关于向激励对象授予2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁限制性股票的议案》，鉴于公司原激励对象唐艳配、姜金乐、印雷、周小强、赵仁
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杰、徐佳辰、欧阳明珠、宾健君、王志辉、赵洪福、张树春、李丹、李思月、刘晗已离职，根据公司股权激励计划的相关规定，公司将对上述人员已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，回购数量为344,737股，回购价格为4.66957366元/股。公司独立董事为相关事项发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
7、2019年1月10日，公司完成了《任子行网络技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》限制性股票预留授予登记工作。本次授予的限制性股票的上市日为2019年1月14日。
8、2019年4月25日，公司第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十六次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁限制性股票的议案》，鉴于公司原激励对象张东升、王海腾、张现宝、杜大帅、龚斌、谢丽莎、彭炬、王勇、包黎黎、彭军波、陈超诚、陶艳、庹宇翔、杜长胜、张天元、何仁锋、罗晓琴、吴季元已离职，根据公司股权激励计划的相关规定，公司决定对14名激励对象首次授予但尚未解锁的849,166股限制性股票及4名激励对象预留授予但尚未解锁的76,000股限制性股票进行回购并注销。公司独立董事为相关事项发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
9、2019年6月12日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成限制性股票回购注销业务。
10、2019年6月17日，公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁限制性股票的议案》，鉴于公司原激励对象李工、何莹俊、章世丹、杨志强、聂明5人已离职，高宏丹、谢胜、齐少磊、於海峰、张有为5人个人业绩未达标，根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司决定对上述9名激励对象首次授予但尚未解锁的509,202股限制性股票及1名激励对象预留授予但尚未解锁的23,000股限制性股票进行回购并注销。公司独立董事为相关事项发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
11、2020年1月8日，公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第五次会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁限制性股票的议案》，鉴于公司原激励对象王新全、张文庆、刘磊、付晨宇、赵范、李鹏飞、张
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潇、洪吕斌、张楠、刘智勇、黎俊、鞠何英12人已离职，廖尚鹏1人个人业绩未达标，根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司决定对上述9名激励对象首次授予但尚未解锁的170,728股限制性股票及4名激励对象预留授予但尚未解锁的49,000股限制性股票进行回购并注销。公司独立董事为相关事项发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
12、2020年4月28日，公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销未达到第二期解锁条件已获授但尚未解锁限制性股票的议案》，鉴于公司原激励对象李想、刘雪霁等10人已离职，且公司2019年业绩未达到《激励计划（草案）》规定的第二个解锁期解锁条件，根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司决定对已获授但尚未满足解锁条件的5,606,741股限制性股票进行回购注销，涉及激励对象217名。公司独立董事为相关事项发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
二、关于回购注销限制性股票的说明
（一）回购注销限制性股票的价格依据
根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，回购注销价格的确定依据如下：
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股或配股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0/（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
根据《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象因未解除限
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售的限制性股票而享有的现金分红应由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
公司于2018年6月29日实施了2017年年度权益分派，以公司现有总股本456,070,709 股为基数，向全体股东每10股送红股0股，派0.294645元人民币，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4.910759股。由于激励对象 2017年度的现金分红均由公司代管，并未实际派发，因此，本次回购价格无须按照派息去做调整。
2018年实施的首次授予部分限制性股票的回购价格调整为4.6342376元。
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
回购价格=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日同期央行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票登记的天数÷360天）
从限制性股票授予登记完成之日（含当天）起计算利息到董事会审议通过回购注销议案之日（不含当天），不满一年按照一年同期央行定期存款利率计算；满一年不满两年按照一年同期央行定期存款利率计算；满两年不满三年按照两年同期央行定期存款利率；满三年按照三年同期央行定期存款利率计算。
（二）回购注销限制性股票的数量、价格及原因
经公司董事会及监事会确认并经律师查验：
1、回购高宏丹、谢胜、齐少磊、於海峰、张有为、章世丹、李工、何莹俊、杨志强共9人所获授但尚未解锁的限制性股票合计为509,202股，回购价格为
4.7041元/股；回购聂明1人所获授但尚未解锁的限制性股票23,000股，回购价格为3.3212元/股；
公司支付回购价款为2,471,724.72元。
回购原因：
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原激励对象高宏丹、谢胜、齐少磊、於海峰、张有为5人个人业绩未达标不符合2018年限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期的解锁条件。根据公司《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象依据上一年度考核分数对应的系数进行解除限售。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
原激励对象章世丹、李工、何莹俊、杨志强、聂明5人已离职。根据激励计划草案“第八章 公司激励对象发生异动的处理”的规定，“激励对象因辞职、公司裁员、退休而离职，在情况发生之日，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按本计划的规定回购注销。”
2、回购王新全、张文庆、刘磊、付晨宇、赵范、李鹏飞、张潇、洪吕斌、鞠何英共9人所获授但尚未解锁的限制性股票合计170,728股，回购价格为
4.7437元/股；回购张楠、刘智勇、黎俊、廖尚鹏共4人所获授但尚未解锁的限制性股票合计49,000股，回购价格为3.3494元/股；
公司支付的回购价款为974,003.02元。
回购原因：
原激励对象王新全、张文庆、刘磊、付晨宇、赵范、李鹏飞、张潇、洪吕斌、张楠、刘智勇、黎俊、鞠何英12人已离职。根据激励计划草案“第八章 公司激励对象发生异动的处理”的规定，“激励对象因辞职、公司裁员、退休而离职，在情况发生之日，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按本计划的规定回购注销。”
原激励对象廖尚鹏1人个人业绩未达标。根据公司《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象依据上一年度考核分数对应的系数进行解除限售。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
3、回购李想、刘雪霁、於海峰等217人所获授但尚未解锁的限制性股票合计5,606,741股，其中首次授予部分5,066,900股，回购价格为4.7652元/股，预留授予部分539,841股，回购价格为3.3646元/股；
公司合计支付的回购价款为25,960,925.70元。
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回购原因：
原激励对象李想、刘雪霁等10人已离职。根据激励计划草案“第八章 公司激励对象发生异动的处理”的规定，“激励对象因辞职、公司裁员、退休而离职，在情况发生之日，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按本计划的规定回购注销。”原激励对象周毅、余仕茜、杨威等207人，公司业绩未达到第二个解锁期解锁条件。根据公司《激励计划（草案）》“第五章 本激励计划的具体内容”之“六、限制性股票的授予与解除限售条件”中的相关规定：
本激励计划首次授予的限制性股票解除限售的公司业绩条件为：
| 解除限售条件 | 业绩考核目标 |
| 首次授予限制性股票第一次解锁 | 2018年净利润不低于1.5亿 |
| 首次授予限制性股票第二次解锁 | 2019年净利润不低于1.6亿 |
注：净利润考核指标均以归属于上市公司股东的净利润并剔除本激励计划实施影响的数值作为计算依据。
本激励计划预留授予的限制性股票解除限售的公司业绩条件为：
（1）若预留权益于2018年度授出，则公司的业绩考核目标如下：
| 解除限售条件 | 业绩考核目标 |
| 预留授予限制性股票第一次解锁 | 2018年净利润不低于1.5亿 |
| 预留授予限制性股票第二次解锁 | 2019年净利润不低于1.6亿 |
（2）若预留权益于2019年度授出，则公司的业绩考核目标如下：
| 解除限售条件 | 业绩考核目标 |
| 预留授予限制性股票第一次解锁 | 2019年净利润不低于1.6亿 |
| 预留授予限制性股票第二次解锁 | 2020年净利润不低于1.8亿 |
注：净利润考核指标均以归属于上市公司股东的净利润并剔除本激励计划实施影响的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
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根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2019年度审计报告，2019年公司经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润未达成公司层面解锁业绩考核要求，因此公司应将第二个解锁期的限制性股票（限制性股票总数的50%）进行回购注销。
（三）回购注销限制性股票的资金来源
公司本次回购限制性股票的资金全部为公司自有资金。
（四）本次回购注销的完成情况
公司本次回购前总股本为679,988,821股，本次回购注销的限制性股票数量为6,358,671股，占回购前公司总股本的0.9351%。公司已向上述激励对象支付了回购价款，并经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司注册资本进行审验并出具了中兴华验字（2020）第040003号《验资报告》。
截至本公告日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成本次回购注销事宜。
三、回购注销完成后公司股本结构变动情况
| 本次变动前 | 本次变动数量 | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、限售流通股/非流通股 | 169,579,889 | 24.94 | -6,358,671 | 163,221,218 | 24.23 |
| 高管锁定股 | 163,221,218 | 24.00 | 163,221,218 | 24.23 | |
| 股权激励限售股 | 6,358,671 | 0.94 | -6,358,671 | 0 | 0.00 |
| 二、无限售流通股 | 510,408,932 | 75.06 | 510,408,932 | 75.77 | |
| 三、总股本 | 679,988,821 | 100.00 | -6,358,671 | 673,630,150 | 100.00 |
四、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
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五、备查文件
（一）《第四届董事会第二次会议决议》；
（二）《第四届董事会第七次会议决议》；
（三）《第四届董事会第十一次会议决议》；
（四）《第四届监事会第二次会议决议》；
（五）《第四届监事会第五次会议决议》；
（六）《第四届监事会第八次会议决议》；
（七）《独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》；
（八）《独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见》；
（九）《独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
任子行网络技术股份有限公司
董事会2020年8月7日