证券代码：300312 证券简称：*ST邦讯 公告编号：2021-112
邦讯技术股份有限公司
关于受赠资产的公告
特别风险提示:
公司因2020年经营情况触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.3.1条第一款第（一）至（三）项情形，公司股票交易自2021年4月29日起被实施退市风险警示；因触及上市规则第9.4条第（五）、（六）项情形，公司股票交易自2021年4月29日起被实施其他风险警示。若公司2021年度经营情况触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.3.10相关情形，公司股票存在终止上市交易风险。
一、本次交易概述
1、2021 年 12 月29日，邦讯技术股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）、孙公司香蚁贸易(北京)有限公司（以下简称“香蚁贸易”）与李强签订了《资产赠与协议》，李强拟将其持有的成都能盾电子科技有限公司（以下简称“能盾电子”）49%股权无偿赠与香蚁贸易。 2、本次资产赠与事宜的捐赠方李强非上市公司关联方，本次受赠资产事项不构成关联交易。 3、本次资产赠与不附加任何条件和义务，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、名称：李强
2、住所：四川省郫县******
3、经查询，李强不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
本次受赠资产标的为成都能盾电子科技有限公司49%股权，标的公司情况如下：
1、公司名称：成都能盾电子科技有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、统一社会信用代码：91510100083302214G
3、住所：成都高新区天辰路88号8栋1单元1层101号
4、法定代表人：李强
5、注册资本：100万元
6、成立日期：2013年11月27日
7、经营范围：电子产品（国家有专项规定的除外）、软件产品、计算机系统集成、电气工程的研发、安装销售及售后服务；电子元器件、电线电缆、仪器仪表、电气设备及配件、通讯器材（不含无线电广播电视发射设备及地面卫星接收设备）、计算机、办公用品及耗材的生产及销售。（涉及工业行业另设分支机构生产或者经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、股权结构：李强持有能盾电子90%股权，缪丹持有能盾电子10%股权。
9、资产、财务及经营状况
截至评估基准日2021年10月31日，成都能盾的资产、财务及经营状况如下：
账面资产总额1,604.15万元、负债386.39万元、净资产1,217.76万元。具体包括流动资产772.10万元，非流动资产832.05万元；流动负债386.39万元，非流动负债0.00万元。公司基准日资产、财务状况如下表：
公司资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
项目
| 项目 | 2021年10月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 总资产 | 1,604.15 | 870.51 | 579.70 |
| 负债 | 386.39 | 299.64 | 282.13 |
| 净资产 | 1,217.76 | 570.87 | 297.57 |
| 项目 | 2021年1-10月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 1,401.87 | 776.40 | 508.08 |
| 营业利润 | 862.21 | 361.37 | 170.68 |
| 净利润 | 646.88 | 273.30 | 166.40 |
四、本次交易的定价
根据北京宁邦鸿合资产评估事务所（普通合伙）于2021年12月26日出具的《成都能盾电子科技有限公司股权价值评估报告书》(宁邦鸿合评估字[2021]第VA753号)，截至2021年10月31日，能盾电子股东全部权益价值为16,596.06万元。在此
基础上，协议签署方确认能盾电子的股东全部权益价值为16,596.06万元，对应标的资产价值为8,132.07万元。本次资产赠与不附加任何条件和义务，交易对价为0元。
五、本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组以及需提交股东大会审议的标准。
1、本次交易涉及的资产总额为16,596.06万元*49%=8,132.07万元，未达到公司最近一期经审计总资产的50%；
2、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入为776.40万元*49%=380.44万元，未达到公司的最近一个会计年度经审计营业收入的50%；
3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润为273.30万元*49%=133.92万元，未达到公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的50%；
4、交易的成交金额为16,596.06万元*49%=8,132.07万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的50%；
5、交易产生的利润为零，未达到公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的50%；
6、交易标的资产净额为570.87*49%=279.73万元，未达到公司最近一期经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%。
六、《资产捐赠协议》的主要内容
甲方：李强（捐赠方）
乙方：邦讯技术股份有限公司
丙方：香蚁贸易（北京）有限公司（受赠方）
鉴于：
1、甲方为持有成都能盾电子科技有限公司（以下简称“能盾电子”）90%股份的工商登记股东，为能盾电子的实际控制人。
2、乙方通过控股天津市邦讯通信技术有限公司（以下简称“天津邦讯”）间接持有丙方81.1%的股权，为实际控制人。乙方股票在深圳证券交易所创业板上市，股票代码：300312。
3、甲方持有丙方9.9%的股权，为丙方的非控股股东。
4、丙方注册资本111万元，其中：天津邦讯持有丙方的81.1%股权，甲方持有丙方9.9%股权；江西海纳通通信技术有限公司（以下简称“江西海纳通”）持有丙方9%股权。
5、甲方作为丙方的非控股股东，有意捐赠其持有能盾电子49%的股份的方式，作为对丙方的资本性投入，丙方计入所有者权益(资本公积)，实现双方未来在信息产业发展领域的协作。
为此，甲乙丙三方经友好协商，在平等自愿的基础上，依据我国《民法典》《公司法》等现行有效的规定，达成如下条款，以资执行：
第一条 赠与标的及作价
1、本协议约定的标的资产为甲方持有能盾电子49%的股份（以下简称“标的资产”）。
2、甲方同意将其拥有标的资产不附条件的赠与丙方，丙方同意接受上述赠与。
3、捐赠事项说明
（1）本次捐赠为权益性捐赠，甲方是作为丙方股东的资本投入。
（2）本次捐赠不影响甲方、天津邦讯、江西海纳通在丙方章程中约定的权利和义务。
（3）本次捐赠对乙方及丙方、天津邦讯、江西海纳通不附带任何条件和义务。
（4）本次捐赠涉及的非现金资产价值认定，以评估机构出具的评估报告为依据。
（5）本次捐赠乙方和丙方作为资本公积金入账。
（6）本次捐赠涉及的税费按照税费相关条款，由协议各方各自承担。
4、标的资产的作价
（1）根据北京宁邦鸿合资产评估事务所（普通合伙）于2021年12月26日出具的《成都能盾电子科技有限公司股权价值评估报告书》(宁邦鸿合评估字[2021]第VA753号)，截至2021年10月31日，能盾电子股东全部权益价值为16,596.06万元。
（2）甲乙丙三方同意，在上述能盾电子股东全部权益价值16,596.06万元的基础上，确认能盾电子的股东全部权益价值为16,596.06万元，对应标的资产的价值为8,132.07万元，此次甲方将标的资产赠与给丙方的对价为0元。
第二条 赠与条件
甲方赠与丙方标的资产，自本协议生效之日起，不附带任何条件和义务、不可变更、不可撤销。
第三条 承诺和保证
1、甲方保证其持有的股份系其自身单独合法拥有，在本协议签署时及本协议履行期间，甲方对依据本协议赠与给丙方的标的资产完全的处分权。
2、甲方承诺标的资产在本协议签署及履行期间不存在任何争议且不存在任何权利限制性情形。
3、甲方保证标的股份赠与给丙方已通过甲方及能盾电子其他股东的同意。
4、甲方承诺依法办理相关手续，履行相关义务。
5、标的资产在赠与后，乙丙方承诺遵守能盾电子章程，乙、丙双方享有或承担变更之后产生的股东权利、义务和责任。
6、标的资产在赠与后，甲乙丙三方应根据我国现行有效的有关法律、法规及能盾电子章程的规定，履行相关变更手续，并将股份变动情况登载于能盾电子的股东名册。
7、如此项赠与需通过有关政府机关许可的，甲方应负责取得该项同意。
第四条 股权赠与
1、签订本协议后，甲方与丙方应配合能盾电子办理股份变更登记手续，法定变更程序完成之日，丙方即拥有能盾电子49%的股份，成为能盾电子股东之一，按其股份比例享有能盾电子的利润并承担风险。
2、本次赠与不存在附条件或义务的资产赠与的情形。
3、本次捐赠涉及股份价值认定，以具有资质的评估机构出具的评估报告为依据，评估基准日为2021年10月31日。
第五条 费用的负担
本赠与协议履行所需支付的有关税费由双方根据相关法律法规的规定自行承担，法律规定需由乙方承担的应由乙方承担。
第六条 赠与的撤销
协议签署后，甲方无正当理由不得要求撤销本次股权赠与。
第七条 保密条款
本协议签署后，无论本协议是否被终止、解除、撤销、认定为无效或履行完毕，各方应对就本协议协商、签署、履行过程中获悉的其他方未被公众知悉的相关信息承担保密义务。
如各方因下列原因披露保密文件，不受前款规定的限制：
（1）向各方及其聘请的财务顾问、律师、会计师、评估师等中介机构披露；
（2）因遵循法律法规的强制性规定而披露；
（3）因政府主管部门的强制性要求而披露。
第八条 违约责任本协议生效后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务、陈述、保证或承诺，或在本协议中作出的陈述、保证或承诺失实或严重有误的，则该方应被视作违约，应当向守约方承担违约责任。
第九条 法律适用本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中华人民共和国法律。第十条 争议解决因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应通过友好协商的方式解决；友好协商解决不成的，任何一方均应将争议提交甲方住所地有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。
第十一条 其他
1、本协议经各方盖章并签字之日起起生效。
2、本协议一式三份，三方各执一份，具有同等法律效力。
七、独立董事的独立意见
本次受赠资产事项为上市公司孙公司无偿受赠资产，不附加任何条件和义务，有助于改善上市公司的资产结构，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。因此，出席董事会会议的独立董事同意本次受赠资产事项。
八、本次交易对上市公司的影响
本次受赠资产不附加任何条件和义务，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次受赠事项完成后，孙公司香蚁贸易将持有49%能盾电子股权。公司将依据《企业会计准则》对本次受赠事项进行相应的会计处理，最终以审计机构的审计确认结果为准。
九、其它说明及风险提示
公司因2020年经营情况触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.3.1条第一款第（一）至（三）项情形，公司股票交易自2021年4月29日起被实施退市风险警示；因触及上市规则第9.4条第（五）、（六）项情形，公司股票交易自2021年4月29日起被实施其他风险警示。
本次受赠资产事宜由于2021已于2021年12月31日前完成过户，公司将依据《企业会计准则》对受赠标的资产进行相应的会计处理，该事项对公司2021年经营情况的影响以审计确认结果为准。若公司2021年度经营情况触及《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》10.3.10 相关情形，公司股票存在终止上市交易风险。公司所有信息均以在巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上刊登的公告为准。敬请投资者理性投资，注意投资风险。
十、备查文件
1、第三届董事会第四十一次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见。
3、《资产捐赠协议》
4、《债务豁免承诺函》
5、北京富泽瑞会计师事务所（普通合伙）出具的《成都能盾电子科技有限公司2018-2021年10月31日财务报表审计报告》
6、北京宁邦鸿合资产评估事务所（普通合伙）出具的《成都能盾电子科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》特此公告。
邦讯技术股份有限公司
董 事 会2021年12月31日