新疆天山畜牧生物工程股份有限公司董事会关于2019年度财务报告非标准审计意见的专项说明
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“天山生物”、“公司”）2019年度财务报表进行了审计，并于2020年4月28日出具了保留意见的审计报告（报告编号：中兴华审字（2020）第011294号）。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》和《深圳证券交易所股票上市规则》/《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关要求，就相关事项说明如下：
一、涉及事项基本情况及会计师意见
（一）审计报告中保留意见的内容
如《审计报告》中兴华审字（2020）第011294 号中“二、形成保留意见的基础”所述：经中国证券监督管理委员（证监许可[2018]179号）文件核准，天山生物公司通过发行股份及支付现金的方式购买陈德宏、华融渝稳、华融天泽等36名交易对方持有的大象广告有限责任公司 96.21%股权，交易价格237,261.45万元，其中现金支付对价金额为57,696.41万元，该核准文件自下发之日起12个月内有效。2018年度，天山生物公司仅完成发行股份购买资产新增股份上市事宜，但未在中国证券监督管理委员的核准文件有效期内实施发行股票募集配套资金事宜，中国证券监督管理委员的核准文件在批复到期日自动失效。2019年2月19日，天山生物公司2018年重组标的大象广告有限责任公司原实际控制人陈德宏因涉嫌合同诈骗罪被批准逮捕。截止审计报告出具日，天山生物公司未能对大象广告有限责任公司实施控制权，未将大象广告有限责任公司纳入合并报表范围，天山生物公司2019年1月1日将该项金融资产分类为“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”并列报于资产负债表“其他权益工具投资”项目。截止2019年12月31日，由于大象广告有限责任公司原实际控制人陈德宏涉嫌合
同诈骗案及大象广告有限责任公司原股东广东宏业广电产业投资有限公司、深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）起诉天山生物公司应付股权现金对价款的股权纠纷案尚未经法院最终判决，天山生物公司尚不能更正因2018年度重组大象广告有限责任公司而在2019年度财务报表中列报的其他权益工具投资57,696.41万元、股本11,562.46万元、资本公积-股本溢价168,002.55万元、其他应付款-应付2018年重组标的公司原股东的股权现金对价57,696.41万元、其他综合收益-179,565.01万元。我们无法就2019年12月31日天山生物公司是否对大象广告有限责任公司具有控制权，天山生物公司因2018年重组大象广告有限责任公司而在2019年度财务报表中列报的其他权益工具投资、股本、资本公积、其他应付款、其他综合收益的账面价值获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于天山生物公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表保留意见提供了基础。
（二）审计报告中持续经营重大不确定性段落的内容
我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二、2所述，天山生物公司2019年度归属于母公司股东的净利润-6,079.10万元，归属于母公司股东累计亏损32,758.41万元，且于2019 年12月31日，天山生物公司流动负债高于流动资产总额77,529.89万元，其中应付2018年重组标的公司大象广告有限责任公司原股东陈德宏、广东宏业广电产业投资有限公司、深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）股权现金对价款项价57,696.41万元，一年内到期的银行借款20,097.46
万元；2019年度经营活动净现金流量-3,493.72万元；天山生物公司为大象广告有限责任公司向浙商银行股份有限公司宁波分行贷款提供连带责任担保6,496.60万元。这些事项或情况，连同财务报表附注十五、（二）所示的其他事项，表明存在可能导致对天山生物公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。
（三）审计报告中强调事项段的内容
我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十五、（三）所述，天山生物公司于2019年1月23日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（新证调查字2019001号），因天山生物公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对天山生物公司立案调查。截至本财务报表批准报出日，中国证券监督管理委员会对天山生物公司涉嫌信息披露违法违规尚在调查过程中，天山生物公司尚未收到中国证券监督管理委员会就上述立案调查事项的结论性意见或决定。本段内容不影响已发表的审计意见。
二、公司董事会对相关事项的意见
（一）关于对保留意见相关事项的说明及消除影响的具体措施
2017年，天山生物公司通过发行股份及支付现金的方式购买陈德宏、华融渝稳、华融天泽等36名交易对方持有的大象广告有限责任公司 96.21%股权。2018年5月，天山生物公司完成发行股份购买资产新增股份上市事宜。2018年12月，公司发现陈德宏涉嫌违法、违规行为。同月19日，昌吉回族自治州公安局将该案立为合同诈骗案侦查。鉴于重组标的及其法定代表人涉嫌合同诈骗罪，在涉案事项未最终认定前，公司暂停继续履行重组协议，包括现金对价支付57,696.41万元等。2019年2月，陈德宏因涉嫌合同诈骗罪被批准逮捕。自重组交割完成，作为大象广告96.21%的股东，公司努力实施控制措施，但因陈德宏等的涉嫌违法、违规行为及故意隐瞒和阻碍行为，导致公司管控措施受阻，公司虽持有大象广告公司半数以上股份，但无法切实行使表决权，也无法主导大象广告公司的经营活
动，不拥有对大象广告公司的控制权，因此未将大象广告公司纳入合并财务报表范围。
截至目前，公司因重组被合同诈骗案件相关处置和善后工作正在有序推进，具体情况如下：
1、公司被合同诈骗案已刑事立案并处于检察院审查起诉阶段。
2、2019年12月23日，新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州中级人民法院作出 （2019）新 23 民初 36 号《民事判决书》判决驳回广东宏业广电产业投资有限公司的诉讼请求；并撤销广东宏业广电产业投资有限公司与本公司签订的《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司与陈德宏等关于大象广告股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》中本公司向其购买的大象广告4.023%股权的现金对价款9,922.43万元。广东宏业广电产业投资有限公司不服新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州中级人民法院作出 的（2019）新 23 民初 36 号《民事判决书》，依法向新疆维吾尔自治区高级人民法院提起上诉，该上诉事项属二审受理阶段。
3、2019 年 12 月 23 日，新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州中级人民法院作出 （2019）新 23 民初 71 号《民事判决书》判决驳回深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）的诉讼请求；并撤销深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）与本公司签订的《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司与陈德宏等关于大象广告股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》中本公司向其购买的大象广告 1.3846%股权的现金对价款3,414.46万元。深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）不服新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州中级人民法院作出 的（2019）新 23民初 36 号《民事判决书》，依法向新疆维吾尔自治区高级人民法院提起上诉，该上诉事项属二审受理阶段。
4、公司起诉芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）等33个交易对方的股权转让撤销交易之诉已于2019年10月28日获法院受理。
公司将积极跟进相关刑事、民事案件进展，最终根据生效判决及后续进展进行财务列报处理。
（二）对于公司持续经营能力的说明及消除影响的具体措施
本公司应付重组标的公司原股东陈德宏、广东宏业广电产业投资有限公司、深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）等自然人及企业现金对价部分57,696.41
万元，因涉案、涉诉事项未最终依法认定，对公司未来的现金流影响暂时无法准确估计。上述情况可能导致公司持续经营能力产生重大不确定性。为保证持续经营能力，公司拟采取下列措施：
1.聚焦主业，稳固主业。2019年公司聚焦主业，尽快消除因合同欺诈导致对公司主业的影响。集中优势资源重点打造并发展牛育种业务和引进进口牛等畜牧业务。
2.处置低效和闲置资产。公司对目前资产进行了梳理、测算，对于长期闲置以及未来协同效应较差的资产寻找购买方。
3.优化主业内涵。公司将调整主业内涵，除主业产品外的附带产品进一步精简，减少重资产投入。
4.优化人力资源配置。进一步优化人员配置，提高组织运行效率，与业务调整同步推进人员优化调整。
5.获取金融机构的持续支持。2020年初受“新冠疫情”的影响，国家对生产性企业给予了很多优惠措施，包括各金融机构给予本金和利息展期。
6. 争取相关主管部门支持。努力争取相关主管部门的支持，协调上下游客户和金融机构，帮助公司解决所面临的经营困境，在符合国家政策规定条件下争取更多优惠措施。
7. 引进新的战略合作方。公司和控股股东仍将不遗余力的引进战略合作方，为公司的长期发展保驾护航。
上述改善措施将有助于公司维持持续经营能力,且实施上述措施不存在重大障碍，故公司以持续经营为前提编制财务报表是恰当的。但如果上述改善措施不能实施，则公司可能不能持续经营，故公司的持续经营能力仍存在重大不确定性。
（三）对于公司被立案调查事项影响的意见
公司于2019年1月23日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（新证调查字2019001号），因天山生物公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对天山生物公司立案调查。截至目前，中国证监会调查工作仍在进行中，公司尚未收到中国证监会就上
述立案调查事项的结论性意见或决定。公司发现陈德宏涉嫌违法违规事项后，主动向监管部门汇报，主动披露，积极采用包括法律手段在内的一切措施维护上市公司利益，维护广大投资者利益，积极配合公安机关和监管部门的调查工作，努力尽快还原事实真相，尽可能的挽回损失，减少该事项对公司的影响。特此说明。
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司董事会
二〇二〇年四月三十日