证券代码：300313 证券简称：天山生物 公告编号：2020-035
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司关于为大象广告银行借款继续提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联担保情况概述
1、经公司2018年5月6日召开的第三届董事会2018年第二次临时会议和2018年5月24日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过，公司为大象广告向浙商银行申请15,000万元综合授信提供连带责任保证担保，实际借款合计为10,000万元。鉴于大象广告受陈德宏及其关联人行为影响，资金被挪用，巨额债务无法清偿，持续经营能力存在重大不确定性，无法按期归还浙商银行剩余银行借款，公司系该笔借款的连带责任担保方，依据公司与浙商银行签署的《最高额保证合同》，公司将履行担保责任。经公司2019年5月5日召开的第四届董事会2019年第八次临时会议和2019年5月28日召开的2019年第四次临时股东大会审议通过，公司同意继续为大象广告向浙商银行申请的剩余7,500万元银行借款转贷业务提供担保。截至目前，公司实际担保金额为5,600万元。
根据《最高额保证合同》第五条（四）债权人与债务人就主合同债务履行期限内达成展期协议的，保证人保证期间自展期协议重新约定债务履行期限届满之日起二年之约定，同时为避免即时承担上述担保责任，缓解公司履行担保责任的资金压力，维护公司正常经营，经与银行协商，公司拟继续为大象广告向浙商银行申请的剩余不超过5,600万元银行借款提供担保，包括在本决议有效期内为该笔借款到期后续的转贷、续贷、展期业务等继续提供担保，担保决议有效期两年。该事项已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，公司独立董事对该事项出具了事前认可意见和明确同意的独立意见。
2、大象广告系公司5%以上股东陈德宏及其关联人担任董事、高级管理人员的公司，为公司关联方。本次担保构成关联担保。
本次担保事项尚需提交 2019 年度股东大会审议，关联股东将回避表决。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，以及不需要经过有关部门批准。
二、被担保人基本情况
（一）基本情况
公司名称：大象广告有限责任公司统一社会信用代码：91330200728779790X成立日期：2001年04月26日公司注册地：浙江省宁波市北仑区梅山保税港区成海路2号1幢商贸楼第五层515-2房
法定代表人：陈德宏注册资本：壹亿叁仟万元整经营范围：设计、制作、发布、代理国内外各类广告；电视广告策划，影视策划，形象策划；广播电视节目制作；文化艺术交流活动的组织策划服务；标识、标牌设计、制作；广告装饰服务；室内外装饰服务；数据库服务；数据库管理；计算机软硬件研发、技术维护与技术服务；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）主要财务状况说明
公司虽然持有大象广告96.21%的股份，但无法切实行使表决权，也无法主导大象广告公司的相关活动，公司不拥有大象广告公司的控制权，无法获得大象广告最近一年一期财务数据。
（三）与公司关系
公司持有大象广告96.21%的股权，但公司未实际控制大象广告（详见公司于2019年1月18日发布的2019-005号《关于公司副总经理、董事陈德宏先生涉嫌违法违规事项进展及公司无法控制大象广告的公告》）。
三、担保协议主要内容
公司拟继续为大象广告向浙商银行申请的剩余不超过5,600万元银行借款提供担保，包括在本决议有效期内为该笔借款到期后续的转贷、续贷、展期业务等继续提供担保，担保决议有效期两年。
因担保相关协议目前尚未签署，在上述担保额度范围内，具体内容最终以公司与浙商银行实际签订的正式协议或合同为准。
四、交易的目的及对公司的影响
根据《最高额保证合同》第五条（四）债权人与债务人就主合同债务履行期限内达成展期协议的，保证人保证期间自展期协议重新约定债务履行期限届满之日起二年之约定，同时为避免即时承担上述担保责任，缓解公司履行担保责任的资金压力，，维护公司正常经营，公司本次为大象广告银行借款继续提供担保。
公司为该笔借款担保后，至公司被合同诈骗案件处理完毕前，公司对大象广告的担保金额上限为5,600万元，如果大象广告能够偿还部分借款，担保金额也相应减少。大象广告原实际控制人陈德宏及其关联人因涉嫌合同欺诈事项已被批捕，该案目前处于审查起诉阶段，公司将积极协助司法部门调查，尽快还原真相，并通过法律手段维护权益，减少损失。同时，公司董事会将继续尽一切办法减少此事项対公司的不利影响。
五、本年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额
本年年初至披露日,除本议案所述公司为大象广告提供担保余额为5,600万元外，公司与大象广告未发生其他关联交易。
六、董事会意见
2020年4月28日，公司召开第第四届董事会第三次临时会议，审议通过了《关于为大象广告银行借款继续提供担保的议案》。
公司于2018年5月为大象广告有限责任公司（以下简称“大象广告”）向浙商银行股份有限公司宁波分行（以下简称“浙商银行”）申请15,000万元综合授信提供连带责任保证担保，实际借款合计为10,000万元。鉴于大象广告受陈德宏及其关联人行为影响，资金被挪用，巨额债务无法清偿，持续经营能力存在重大不确定性，无法按期归还浙商银行剩余银行借款，公司系该笔借款的连带责任担保方，依据公司与浙商银行签署的《最高额保证合同》，公司将履行担保责任。经公司2019年5月5日召开的第四届董事会2019年第八次临时会议和2019年5月28日召开的2019年第四次临时股东大会审议通过，公司同意继续为大象广告向浙商银行申请的剩余7,500万元银行借款转贷业务提供担保。截至目前，公司实际担保金额为5,600万元。
根据签署的《最高额保证合同》第五条（四）债权人与债务人就主合同债务履行期限内达成展期协议的，保证人保证期间自展期协议重新约定债务履行期限届满之日起二年之约定，同时为避免即时承担上述担保责任，缓解公司履行担保责任的资金压力，维护公司正常经营，董事会同意公司继续为大象广告向浙商银
行申请的剩余不超过5,600万元银行借款提供担保，包括在本决议有效期内为该笔借款到期后续的转贷、续贷、展期业务等继续提供担保，担保决议有效期两年。
七、独立董事事前认可意见及独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司独立董事事先审核了本次为大象广告银行借款继续提供担保事项，认为：鉴于大象广告公司持续经营能力存在重大不确定性，不能按期归还剩余贷款，依据公司与浙商银行签署的《最高额保证合同》，公司将履行担保责任。根据签署的《最高额保证合同》第五条（四）债权人与债务人就主合同债务履行期限内达成展期协议的，保证人保证期间自展期协议重新约定债务履行期限届满之日起二年之约定，同时为避免即时承担上述担保责任，缓解公司履行担保责任的资金压力，维护公司正常经营，董事会同意公司继续为大象广告向浙商银行申请的剩余不超过5,600万元银行借款提供担保，包括在本决议有效期内为该笔借款到期后续的转贷、续贷、展期业务等继续提供担保，担保决议有效期两年。此次担保，有助于公司缓解资金压力，避免即时承担担保责任，有利于维护公司正常经营，符合公司整体利益。独立董事同意将《关于为大象广告银行借款继续提供担保的议案》提交董事会审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：鉴于大象广告公司持续经营能力存在重大不确定性，不能按期归还剩余贷款，依据公司与浙商银行签署的《最高额保证合同》，公司将履行担保责任。根据签署的《最高额保证合同》第五条（四）债权人与债务人就主合同债务履行期限内达成展期协议的，保证人保证期间自展期协议重新约定债务履行期限届满之日起二年之约定，同时为避免即时承担上述担保责任，缓解公司履行担保责任的资金压力，维护公司正常经营，董事会同意公司继续为大象广告向浙商银行申请的剩余不超过5,600万元银行借款提供担保，包括在本决议有效期内为该笔借款到期后续的转贷、续贷、展期业务等继续提供担保，担保决议有效期两年。此次担保，有助于公司缓解资金压力，避免即时承担担保责任，有利于维护公司正常经营，符合公司整体利益。独立董事同意此次担保事项，并同意该担保事项提交公司2019年度股东大会审议。
八、监事会意见
2020年4月28日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于为
大象广告银行借款继续提供担保的议案》。全体监事认真审议后一致认为：
鉴于大象广告受陈德宏及其关联人行为影响，资金被挪用，巨额债务无法清偿，持续经营能力存在重大不确定性，无法按期归还浙商银行剩余银行借款，公司系该笔借款的连带责任担保方，依据公司与浙商银行签署的《最高额保证合同》，同时为避免即时承担上述担保责任，缓解公司履行担保责任的资金压力，维护公司正常经营，经与银行协商，公司拟继续为大象广告向浙商银行申请的剩余不超过5,600万元银行借款提供担保，包括在本决议有效期内为该笔借款到期后续的转贷、续贷、展期业务等继续提供担保，担保决议有效期两年。监事会同意该担保事项提交公司2019年度股东大会审议，公司将依据股东大会决议事项签署相关文件。担保决议有效期为两年。
九、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
（一）公司累计对外担保数量
1）经公司2015年6月29日召开的第二届董事会2015年第八次临时会议审议通过。在叁亿元人民币交易额度内，由公司为购买公司（含公司及其下属公司）生物资产及其他符合国家法律、法规的设备和资产的合作对象向海尔融资租赁（中国）有限公司（简称“海尔融资租赁”）提供总额不超过3000万元的资金担保支付保障。公司于2017年8月23日召开第三届董事会第三次会议审议通过了《关于签订<融资租赁业务合作协议>之补充协议的议案》，同意公司与海尔租赁签订《补充协议》，同意公司将合作期限延长一年。公司已与海尔租赁签署了《融资租赁业务合作协议》的《补充协议》。截至本报告披露日，该项担保余额为0元。
2）经公司第三届董事会2016年第二次临时会议审议通过，公司控股子公司中澳德润牧业有限责任公司将其部分生物资产安格斯种母牛在海尔租赁办理融资租赁售后回租业务，租赁物总价款为3,200万元，融资额为2,720万元，租赁期限为3年，分12期偿还。公司为该笔融资租赁售后回租业务提供连带责任保证担保，担保金额为2,720万元。截至本报告披露日，该项担保余额为0元。
3）经公司2017年8月23日召开的第三届董事会第三次会议审议通过，公司与担保公司分别向担保公司养殖担保资金专户注入专项担保资金1,000万元，专项担保资金合计为2,000万元。由担保公司协调银行，以担保资金1:10的比例放大放款额度，即可实现20,000万元的放款额度。专项资金期限设定合作期4年。截至本报告披露日，该项担保余额为0元。
4）经公司2017年12月4日召开的第三届董事会2017年第十二次临时会议和2017年12月21日召开的2017年第四次临时股东大会审议通过，公司为北京天山凯风畜牧科技有限公司向兴业银行北京世纪坛支行申请的1000万流动资金借款授信提供连带责任保证担保。截至本报告披露日，该项担保余额为0元。5）经新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“天山生物”）2018年5月6日召开的第三届董事会2018年第二次临时会议和2018年5月24日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过，公司为大象广告有限责任公司（以下简称“大象广告”）向浙商银行股份有限公司宁波分行（以下简称“浙商银行”）申请15,000万元综合授信提供连带责任保证担保。实际借款合计为10,000万元，最后一笔借款的到期日为2019年5月31日。鉴于大象广告受陈德宏及其关联人行为影响，资金被挪用，巨额债务无法清偿，持续经营能力存在重大不确定性，无法按期归还浙商银行剩余银行借款，公司系该笔借款的连带责任担保方，依据公司与浙商银行签署的《最高额保证合同》，公司将履行担保责任。为缓解公司履行担保责任的资金压力，减少对公司的影响，避免即时承担上述担保责任，维护公司正常经营，经与银行协商，公司同意继续为大象广告拟向浙商银行申请的剩余7,500万元银行借款转贷业务提供担保，担保决议有效期两年。截至本报告披露日，该项担保余额为5,600万元。
6）经公司2018年5月6日召开的第三届董事会2018年第二次临时会议和召开的2018年第一次临时股东大会审议通过，西安合源向长安银行西安灞桥区支行申请借款人民币1000万元，向宁夏银行股份有限公司西安长安路支行申请借款人民币500万元，由陕西长安融资担保股份有限公司（以下简称“担保公司”）提供保证担保，由公司子公司大象广告、大象广告执行董事兼总经理陈德宏先生及其配偶鲁虹女士为担保公司提供无限连带责任反担保。截至目前，该项担保余额为0元。
截至本报告披露日，公司及子公司实际对外担保的总额为5,600万元，占公司2019年末经审计归属于上市公司股东净资产的37.53%。
（二）担保对象逾期情况
1、公司因宁夏伊源牧业有限公司（以下简称“宁夏伊源”）融资租赁租金逾期支付，应偿还12期租金，已偿10期租金，因宁夏伊源资金紧张，于2018年3月25日到期的第11期276万元租金出现逾期，因宁夏伊源多次出现逾期情形，根据海尔融资租赁与宁夏伊源签署的《售后回租协议》及海尔融资租赁与公司签署的
《融资租赁业务合作协议》约定，当承租人连续出现两次或累计三次逾期，出租人有权宣布《售后回租协议》项下租赁期限内所有剩余未付租金全部立即到期应付，如承租人拒不偿还或无力偿还，担保人应承担担保责任，据此海尔融资租赁向公司发出第11期及尚未到期的12期的催收通知。根据协议公司应当履行担保责任的金额合计559.0381万元,其中包括：第11期逾期租金276万元、剩余第12期租金276万元、逾期滞纳金7.0380万元、留购价款0.0001万元。公司已于2018年5月15日向海尔融资租赁支付上述担保款项，履行了担保责任。
依据海尔融资租赁与公司签署的《融资租赁业务合作协议》，公司履行关于宁夏伊源的担保义务后，海尔融资租赁将宁夏伊源租赁协议项下的全部权利转让于公司，包括承租人或第三方就租赁协议提供的保证、抵押、质押等。据此，公司依约有权取得宁夏伊源向海尔融资租赁抵押的物权担保和自然人担保。经与宁夏伊源沟通未果，公司已向固原市中级人民法院提起诉讼。公司于2018年12月4日收到一审判决书，被告不服判决上诉，公司于2019年4月23日收到二审判决书。法院判决被告宁夏伊源向公司给付代偿款559.0381万元，公司对被告宁夏伊源所有的位于泾源县香水镇沙源村、杨家村，地号为2015022的土地使用权及附着物的折价、拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权等。经法院执行，公司目前已收回款项70.01万元，剩余款项正在与宁夏伊源协商解决方案，如达成执行和解，公司将撤回强制执行申请，如宁夏伊源仍未如约还款，公司将向法院申请恢复强制执行。（上述详见公司分别于2018年12月6日、2019年4月24日在巨潮资讯网发布的公告）。
2、大象广告在浙商银行剩余贷款7,500万元部分到期或即将到期，截至目前，公司实际担保金额为5,600万元。因大象广告不能按期归还，公司拟继续为大象广告向浙商银行申请的剩余不超过5,600万元银行借款提供担保，包括在本决议有效期内为该笔借款到期后续的转贷、续贷、展期业务等继续提供担保，担保决议有效期两年。详见本议案概述部分。
除上述逾期外，公司及控股子公司无其他逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
十、备查文件
1、公司第四届董事会第三次会议决议；
2、公司第四届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于为大象广告银行借款继续提供担保的事前认可意见及独立意见。
特此公告。
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司董事会
二〇二〇年四月三十日