证券代码：300313 证券简称：天山生物 公告编号：2020-027
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
第四届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三次会议（以下简称“本次会议”）通知于2020年4月17日以书面通知和电子邮件方式发出。本次会议于2020年4月28日上午12:30在公司十三楼会议室以现场会议方式召开。
本次会议应参加监事3名，实际参加监事3名，会议由公司监事牛芳女士主持，公司监事会成员在充分了解所审议事项的前提下，以现场会议结合通讯方式对审议事项进行表决。本次会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《公司2019年度监事会工作报告》
同意提交公司2019年度股东大会审议。
《公司2019年度监事会工作报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（二）审议通过《关于2019年度计提资产减值准备及核销资产的议案》
公司监事会认为：公司计提资产减值准备及核销资产事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况，本次计提资产减值准备及核销资产后能公允的反映截止 2019年 12月 31 日公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。
因此，监事会同意公司对2019年年末有迹象可能发生减值的资产有应收账款、其他应收款、其他应收款、应收票据、存货、固定资产、投资性房地产计提资产减值准备55,391,733.49元，对部分已全额计提坏账准备且长期难以收回的应收账款进行核销，核销资产1,910,876.50元。监事会同意该事项提交股东大会审议。
《关于2019年度计提资产减值准备及核销资产的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（三）审议通过《公司2019年度财务决算报告》
同意提交公司2019年度股东大会审议。
《公司2019年度财务决算报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（四）审议通过《公司2019年度审计报告》
《公司2019年度审计报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（五）审议通过《公司2019年年度报告及摘要》
经审核，监事会认为：董事会编制和审核新疆天山畜牧生物工程股份有限公司2019年年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意提交公司2019年度股东大会审议。
《公司2019年年度报告》、《公司2019年年度报告摘要》、《公司2019年年度报告提示性公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《公司2019年年度报告提示性公告》同时刊登在公司指定信息披露报刊：《上海证券报》、《证券时报》。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（六）审议通过《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》经审核，监事会认为：董事会编制和审核《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》》符合标的公司实际情况，目前公司对大象广告仍失去控制，无法获得2019年度财务和经营资料，也无法确定大象广告公司2019年业绩承诺实际完成情况。我们对此说明无异议。我们将督促公司积极配合公安机关调查工作，采取法律手段维护权益，挽回上市公司损失，维护投资者利益。
《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（七）审议通过《监事会关于<董事会关于非标意见审计报告的专项说明的议案>的意见》
经审核，监事会认为：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的非标意见审计报告客观、公允地反映了公司2019年度的财务状况及经营成果，公司董事会针对强调事项所做的说明客观、真实，符合公司实际情况，公司监事会同意董事会关于非标意见审计报告的专项说明。
公司监事会将积极配合公司董事会的各项工作，持续关注董事会和管理层相关工作的开展，切实维护公司及全体股东的合法权益。同时，监事会也会督促董事会和管理层采取切实有效的措施，化解保留意见等提及的不利因素，切实维护广大投资者利益。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（八）审议通过《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
监事会认为：公司2019年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合《公司募集资金管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（九）审议通过《公司2019年度内部控制评价报告》
监事会认为：报告期，根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，在本报告评价范围内，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，在本报告评价范围内，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。在本报告评价范围内，自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
《公司2019年度内部控制评价报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（十）审议通过《公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属母公司股东的净利润为-60,790,981.91元，根据公司章程规定，提取法定盈余公积金 0.00 元，加上2019年初未分配利润-266,793,101.78元，截止2019年12月31日，公司可供分配利润为-327,584,083.69元，公司盈余公积金余额为10,813,961.16元，公司资本公积1,956,328,900.76元。
由于2019年公司业绩亏损，公司可供分配利润为负，同意2019年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。此预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。同意提交公司2019年度股东大会审议。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（十一）审议通过《公司董事、监事、高级管理人员2020年薪酬方案》
根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》，参考国内同行业上市公司董事、监事、高级管理人员的薪酬水平，结合公司的实际经营运行情况，监事会同意公司制定的《公司董事、监事、高级管理人员2020年薪酬方案》。
同意本议案提交股东大会审议，薪酬方案中涉及董事和监事薪酬方案须经股东大会审议通过后生效。
《公司董事、监事、高级管理人员2020年薪酬方案》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（十二）审议通过《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》2019年度，公司聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。同意聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告的审计机构，聘期一年。同意授权董事长根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定其2020年度审计费用。同意提交公司2019年度股东大会审议。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（十三）审议通过《公司2020年第一季度报告》
经审核，监事会认为：董事会编制和审核新疆天山畜牧生物工程股份有限公司2020年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《公司2020年第一季度报告》、《公司2020年第一季度报告提示性公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《公司2020年第一季度报告提示性公告》同时刊登在公司指定信息披露报刊：《上海证券报》、《证券时报》。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（十四）审议通过《关于为大象广告银行借款继续提供担保的议案》
公司于2018年5月为大象广告有限责任公司（以下简称“大象广告”）向浙商银行股份有限公司宁波分行（以下简称“浙商银行”）申请15,000万元综合授信提供连带责任保证担保，实际借款合计为10,000万元。鉴于大象广告受陈德宏及其关联人行为影响，资金被挪用，巨额债务无法清偿，持续经营能力存在重大不确定性，无法按期归还浙商银行剩余银行借款，公司系该笔借款的连带责任担保方，依据公司与浙商银行签署的《最高额保证合同》，公司将履行担保责任。经公司2019年5月5日召开的第四届董事会2019年第八次临时会议和2019年5月28日召开的2019年第四次临时股东大会审议通过，公司同意继续为大象广告向浙商银行申请的剩余7,500万元银行借款转贷业务提供担保。截至目前，公司实际担保金额为5,600万元。
根据签署的《最高额保证合同》第五条（四）债权人与债务人就主合同债务履行期限内达成展期协议的，保证人保证期间自展期协议重新约定债务履行期限届满之日起二年之约定，同时为避免即时承担上述担保责任，缓解公司履行担保责任的资金压力，维护公司正常经营，监事会同意公司继续为大象广告向浙商银行申请的剩余不超过5,600万元银行借款提供担保，包括在本决议有效期内为该笔借款到期后续的转贷、续贷、展期业务等继续提供担保，担保决议有效期两年。同意该事项提交股东大会审议。
《关于为大象广告银行借款继续提供担保的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
三、备查文件
1.公司第四届监事会第三次会议决议；
2.深交所要求的其他文件。
特此公告。
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司监事会
二〇二〇年四月三十日