证券代码：300313 证券简称：天山生物 公告编号：2020-026
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司第四届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议（以下简称“本次会议”）通知于2020年4月17日以书面通知和电子邮件方式发出。本次会议于2020年4月28日11:00在公司十三楼会议室以现场会议结合通讯方式召开。
本次会议应参加董事9名，实际参加董事9名，会议由公司董事、总经理何波女士主持，公司董事会成员在充分了解所审议事项的前提下，以现场会议结合通讯的方式对审议事项进行表决。公司监事牛芳女士、职工监事王李君女士、财务总监何非先生、副总经理兼董事会秘书于舒玮女士列席了本次会议。
本次会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：
一、审议通过《公司2019年度总经理工作报告》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
二、审议通过《公司2019年度董事会工作报告》
全体董事审议通过了《公司2019年度董事会工作报告》，独立董事分别向董事会递交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年度股东大会上进行述职。董事会同意提交公司2019年度股东大会审议。
《公司2019年度董事会工作报告》及独立董事述职报告详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
三、审议通过《关于2019年度计提资产减值准备及核销资产的议案》
公司计提资产减值准备及核销资产事项符合《企业会计准则》和公司相关会
计政策的规定，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况，本次计提资产减值准备及核销资产后能公允的反映截止 2019年 12 月 31 日公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。因此，董事会同意公司对2019年年末有迹象可能发生减值的资产有应收账款、其他应收款、其他应收款、应收票据、存货、固定资产、投资性房地产计提资产减值准备55,391,733.49元，对部分已全额计提坏账准备且长期难以收回的应收账款进行核销，核销资产1,910,876.50元。董事会同意该事项提交股东大会审议。《关于2019年度计提资产减值准备及核销资产的公告》及独立董事对该事项发表的独立意见详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
四、审议通过《公司2019年度财务决算报告》
全体董事审议通过了《公司2019年度财务决算报告》,并同意提交公司2019年度股东大会审议。
《公司2019年度财务决算报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
五、审议通过《公司2019年度审计报告》
《公司2019年度审计报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
六、审议通过《公司2019年年度报告及摘要》
全体董事审议通过了《公司2019年年度报告及摘要》,并同意提交公司2019年度股东大会审议。
《公司2019年年度报告》、《公司2019年年度报告摘要》、《公司2019年年度报告提示性公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《公司2019年年度报告提示性公告》同时刊登在公司指定信息披露报刊：《上海证券报》、《证券时报》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
七、审议通过《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》公司出具的《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》、《财通证券股份有限公司关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2019年度业绩承诺实现情况的核查意见》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
八、审议通过《董事会关于非标意见审计报告的专项说明的议案》中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对新疆天山畜牧生物工程股份有限公司2019年度财务报表进行了审计，出具了非标准审计意见的《审计报告》。根据规定，公司董事会对非标意见审计报告涉及事项进行了专项说明，经审议，董事会同意《董事会关于非标意见审计报告的专项说明》。《董事会关于非标意见审计报告的专项说明》及独立董事对该事项发表的独立意见、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司2019年度财务报告非标准审计意见的专项说明》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
九、审议通过《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》全体董事审议通过了《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，公司独立董事对该专项报告发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述专项报告出具了《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
十、审议通过《公司2019年度内部控制评价报告》
全体董事审阅了《公司2019年度内部控制评价报告》。报告期，根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，在本报告评价范围内，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，在本报告评价范围内，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。在本报告评价范围内，自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。公司独立董事对该报告发表了独立意见，公司监事会对内部控制评价报告发表了审核意见。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
十一、审议通过《公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属母公司股东的净利润为-60,790,981.91元，根据公司章程规定，提取法定盈余公积金 0.00 元，加上2019年初未分配利润-266,793,101.78元，截止2019年12月31日，公司可供分配利润为-327,584,083.69元，公司盈余公积金余额为10,813,961.16元，公司资本公积1,956,328,900.76元。
由于2019年公司业绩亏损，公司可供分配利润为负，同意2019年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。此预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。同意提交公司2019年度股东大会审议。
公司独立董事对《公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案》发表了明确同意的独立意见，详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
十二、审议通过《公司董事、监事、高级管理人员2020年薪酬方案》
根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》，参考国内同行业上市公司董事、监事、高级管理人员的薪酬水平，结合公司的实际经营运行情况，董事会同意公司制定的《公司董事、监事、高级管理人员2020年薪酬方案》。
同意本薪酬方案涉及的高级管理人员薪酬自董事会审议通过之日生效，同意本议案提交股东大会审议，薪酬方案中涉及董事和监事薪酬方案须经股东大会审议通过后生效。
《公司董事、监事、高级管理人员2020年薪酬方案》及独立董事对该事项发表的独立意见详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
十三、审议通过《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》
2019年度，公司聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。同意聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告的审计机构，聘期一年。同意授权董事长根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定其2020年度审计费用。同意提交公司2019年度股东大会审议。
公司独立董事对公司续聘公司2020年度审计机构发表了事前认可意见和独立意见，内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
十四、审议通过《关于修改公司章程部分条款的议案》
董事会同意本次关于《公司章程》部分条款的修改，具体内容详见《公司章程修订对比表》。除上述修订外，公司章程其他条款不变。同意将该事项提交公司2019年度股东大会审议。
《公司章程修订对比表》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
十五、审议通过《公司2020年第一季度报告》
《公司2020年第一季度报告》、《公司2020年第一季度报告提示性公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《公
司2020年第一季度报告提示性公告》同时刊登在公司指定信息披露报刊：《上海证券报》、《证券时报》。表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
十六、审议通过《关于为大象广告银行借款继续提供担保的议案》公司于2018年5月为大象广告有限责任公司（以下简称“大象广告”）向浙商银行股份有限公司宁波分行（以下简称“浙商银行”）申请15,000万元综合授信提供连带责任保证担保，实际借款合计为10,000万元。鉴于大象广告受陈德宏及其关联人行为影响，资金被挪用，巨额债务无法清偿，持续经营能力存在重大不确定性，无法按期归还浙商银行剩余银行借款，公司系该笔借款的连带责任担保方，依据公司与浙商银行签署的《最高额保证合同》，公司将履行担保责任。经公司2019年5月5日召开的第四届董事会2019年第八次临时会议和2019年5月28日召开的2019年第四次临时股东大会审议通过，公司同意继续为大象广告向浙商银行申请的剩余7,500万元银行借款转贷业务提供担保。截至目前，公司实际担保金额为5,600万元。根据签署的《最高额保证合同》第五条（四）债权人与债务人就主合同债务履行期限内达成展期协议的，保证人保证期间自展期协议重新约定债务履行期限届满之日起二年之约定，同时为避免即时承担上述担保责任，缓解公司履行担保责任的资金压力，维护公司正常经营，董事会同意公司继续为大象广告向浙商银行申请的剩余不超过5,600万元银行借款提供担保，包括在本决议有效期内为该笔借款到期后续的转贷、续贷、展期业务等继续提供担保，担保决议有效期两年。同意该事项提交股东大会审议。《关于为大象广告银行借款继续提供担保的公告》及独立董事对该事项发表的事前认可意见和独立意见详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
十七、审议通过《关于召开公司2019年度股东大会的议案》同意公司于2020年5月21日（星期四）在新疆昌吉市长宁南路121号佳弘大厦13楼公司会议室召开2019年度股东大会，会议采用现场会议和网络投票相结合的方式。
《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司关于召开2019年度股东大会的通知》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第三次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司董事会
二〇二〇年四月三十日