北京掌趣科技股份有限公司 2014年半年度报告全文北京掌趣科技股份有限公司
2014年半年度报告
2014年 08月
北京掌趣科技股份有限公司 2014年半年度报告全文第一节重要提示、释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
公司负责人姚文彬、主管会计工作负责人黄迎春及会计机构负责人(会计主管人员)黄迎春声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、完整。
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
北京掌趣科技股份有限公司 2014年半年度报告全文目录
第一节重要提示、释义.2第二节公司基本情况简介.6第三节董事会报告.9第四节重要事项. 24第五节股份变动及股东情况. 36第六节董事、监事、高级管理人员情况. 40第七节财务报告. 42第八节备查文件目录. 129北京掌趣科技股份有限公司 2014年半年度报告全文释义
释义项指释义内容
掌趣科技指北京掌趣科技股份有限公司
华娱聚友指北京华娱聚友科技发展有限公司
丰尚佳诚指北京丰尚佳诚科技发展有限公司
聚友兴业指北京华娱聚友兴业科技有限公司
广州好运指广州市好运通讯科技有限公司
九号科技指北京九号科技发展有限公司
聚游掌联指北京聚游掌联科技有限公司
大连卧龙指大连卧龙科技有限公司
富姆乐指北京富姆乐信息技术有限公司
动网先锋指海南动网先锋网络科技有限公司
玩蟹科技指北京玩蟹科技有限公司
上游信息指上游信息科技（上海）有限公司
欢瑞世纪指欢瑞世纪影视传媒股份有限公司
筑巢新游指北京筑巢新游网络技术有限公司
华谊兄弟指华谊兄弟传媒股份有限公司
金渊投资指天津金渊投资合伙企业（有限合伙）
金石投资指金石投资有限公司
大华会计师事务所指大华会计师事务所（特殊普通合伙）
证监会指中国证券监督管理委员会
报告期指 2014年 1月 1日至 2014年 6月 30日
元指人民币元
移动终端单机游戏指
在移动终端上运行的，在使用过程中不需要利用移动通信网络的游戏，但包括仅以产品激活、计费、上传积分等为目的而触发联网的游戏。
移动终端网络游戏、移动终端联网游戏指
在移动终端上运行的，在使用过程中需要通过客户端程序，利用移动通信网络与游戏网络服务器或其他客户端发生互动的游戏，不包括仅用联网实现激活、上传积分等功能的游戏。
互联网页面游戏指
基于网站开发技术，以标准 HTTP协议为基础传输形式的无客户端或基于浏览器内核的微客户端游戏。
跨平台指游戏软件可以在多种操作系统或硬件终端上运行。
北京掌趣科技股份有限公司 2014年半年度报告全文传统手机（亦称功能手机 Feature phone）指
目前通常指没有搭载 Android、iPhoneOS或Windows Phone等开放性操作系统，却具有多媒体应用功能的手机。
智能手机（Smartphone)指
具有独立的操作系统，可以由用户自行安装软件、游戏等第三方服务商提供的程序，通过此类程序来不断对手机的功能进行扩充，并可以通过移动通讯网络来实现无线网络接入的这样一类手机的总称。
北京掌趣科技股份有限公司 2014年半年度报告全文第二节公司基本情况简介
一、公司信息
股票简称掌趣科技股票代码 300315
公司的中文名称北京掌趣科技股份有限公司
公司的中文简称（如有）掌趣科技
公司的外文名称（如有） OURPALM Co., LTD
公司的外文名称缩写（如有） OURPALM
公司的法定代表人姚文彬
注册地址北京市海淀区马甸东路 17号 8层 916
注册地址的邮政编码 100088
办公地址北京市海淀区马甸东路 17号 8层 916
办公地址的邮政编码 100088
公司国际互联网网址 www.ourpalm.com
电子信箱 ir@ourpalm.com
二、联系人和联系方式
董事会秘书证券事务代表
姓名李好胜（代行）贾唐丽
联系地址北京市海淀区马甸东路 17号 8层 916 北京市海淀区马甸东路 17号 8层 916
电话 010-65073699 010-65073699
传真 010-65073699 010-65073699
电子信箱 ir@ourpalm.com ir@ourpalm.com
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸的名称证券时报、中国证券报
登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn
公司半年度报告备置地点北京市海淀区马甸东路 17号 8层 916
四、主要会计数据和财务指标
公司未因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据。
北京掌趣科技股份有限公司 2014年半年度报告全文
本报告期上年同期本报告期比上年同期增减
营业总收入（元） 339,499,686.18 128,398,743.85 164.41%
归属于上市公司普通股股东的净利润（元）
110,422,098.94 45,006,701.29 145.35%
归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润（元）
105,897,430.63 41,636,786.61 154.34%
经营活动产生的现金流量净额（元） 89,694,585.81 37,220,173.35 140.98%
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）
0.0691 0.0528 30.87%
基本每股收益（元/股） 0.09 0.04 125.00%
稀释每股收益（元/股） 0.09 0.04 125.00%
加权平均净资产收益率 5.49% 4.99% 0.50%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率
5.26% 4.62% 0.64%
本报告期末上年度末
本报告期末比上年度末增减
总资产（元） 4,897,188,055.95 1,927,407,759.94 154.08%
归属于上市公司普通股股东的所有者权益（元）
3,747,088,944.77 1,524,313,334.92 145.82%
归属于上市公司普通股股东的每股净资产（元/股）
2.8877 2.1620 33.57%
截止披露前一交易日的公司总股本：
截止披露前一交易日的公司总股本（股） 1,297,608,394
五、非经常性损益项目及金额
单位：元
项目金额说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）-7,382.96
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
4,296,661.40 政府扶持资金
委托他人投资或管理资产的损益 942,627.25
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 153,455.00
减：所得税影响额 577,904.20
少数股东权益影响额（税后） 282,788.18
合计 4,524,668.31 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公北京掌趣科技股份有限公司 2014年半年度报告全文开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
六、重大风险提示
1、游戏产品开发风险
游戏产品具有更新快、可模仿性较高、玩家喜好转换快等特点，如果公司无法持续推出受玩家认可的成功的游戏产品，或由于游戏研发周期延长、推广时间延长等原因造成游戏无法按计划推出，从而造成老游戏盈利能力出现下滑时，新游戏无法成功按时推出难以弥补老游戏收入的下滑，则将对公司的运营产生不利影响。
2、核心人员流失风险
拥有高素质、稳定、充足的游戏开发人才队伍是公司保持领先优势的保障，随着公司业务规模的发展、扩大，如果不能通过自身培养或外部引进获得优秀技术、业务人员，将会给公司经营运作带来的不利影响。
北京掌趣科技股份有限公司 2014年半年度报告全文第三节董事会报告
一、报告期内财务状况和经营成果
1、报告期内总体经营情况
报告期内，公司内生式成长与外延式发展并举的发展战略极大的提升了公司的业绩，增强了公司市场竞争力并完善了产业链。报告期内，公司实现营业收入33,949.97万元，比上年同期增长164.41%；营业利润为12,303.55万元，比上年同期增长
154.98%；归属于母公司所有者净利润11,042.21万元，较去年同期增长145.35%。
2014年5月12日公司召开了战略发布会，确立了“精品化、全球化、平台化、泛娱乐”的经营策略，在“内生增长”的基础上，并重“外延发展”，通过在游戏行业的开发、发行及平台的全产业链整合和全球化布局，致力于成为全球领先的游戏开发商和发行商。目前，公司已通过业务转型及并购初步形成规模效应和协同效应，动网先锋、玩蟹科技、上游信息、筑巢新游、欢瑞世纪等行业领军企业先后加入掌趣大家庭，通过产业整合、业务协同实现集团化管理。未来公司仍将专注于游戏领域，进一步完善产业链布局，加强产品的研发和发行，增强协同效应和规模效应。
2014年上半年公司着重进行集团整合，在保持集团各成员企业独立运作的基础上，通过业务管理推进集团内部的产品技术、优势渠道、集团品牌、IP版权等资源共享、优势互补，同时加强集团内部财务、法务、人力资源、公共关系等部门间的配合协调，形成强有力的管理和支撑，促进成员企业之间的经验交流和沟通协作，发挥各自所长，让每个成员在掌趣大家庭这个平台可以创造比过去更大的价值。
目前公司已初步形成产品矩阵，包括不同品类的手游和页游产品。截止本报告发布之日，公司推出了自研手游产品有《大掌门》、《塔防三国志》、《3D坦克争霸》、《3D终极车神》等，自研页游产品《塔防三国志》、《称霸天下》等，代理手游产品《黑暗光年》、《崩坏学院2》等，代理页游产品《战龙三国》、《屠龙战神》、《暗黑之神》等。2014年下半年将陆续推出自研手游产品《执掌江山》、《恶魔地下城》、《石器时代2》、《西游降魔篇-大闹天宫》、《三国Q传》等，自研页游产品《回到三国志》、《魔战》、《石器时代网页版》等，代理手游产品《妹江湖》、《我名悟空》、《饥饿的鲨鱼》、《疯狂出租车》、《萌萌战起来》及数款3D卡牌网游（名称待定）等。
2014年上半年，公司围绕游戏行业产业链进行投资并购，投资参股筑巢新游增强公司在iOS平台发行能力；投资参股NOX
MOBILE覆盖北美、欧洲市场，建立国内外的游戏研发和发行的良性互动；参股欢瑞世纪，间接获取游戏研发所需优质 IP资源；通过投资并购基金的方式，规避直接进行早期投资风险的基础上为公司发展储备更多的项目资源及为公司未来发展储备更多的合作和并购标的，进一步完善公司对全产链布局的战略定位。
报告期内，公司继续加强代理发行和渠道建设能力，在巩固公司作为国内一线发行商地位的同时，继续加强海外发行业务的拓展，采取代理发行独立考核机制，确定了自主发行和委托合作发行同步发展的策略。
主要财务数据同比变动情况
单位：元
本报告期上年同期同比增减变动原因
营业收入 339,499,686.18 128,398,743.85 164.41%
主要系股权收购动网先锋、玩蟹科技和上游信息，合并范围增加所致
营业成本 153,433,676.92 69,481,560.72 120.83%
主要系收购动网先锋、玩蟹科技和上游信息，北京掌趣科技股份有限公司 2014年半年度报告全文合并范围增加所致
销售费用 8,718,125.45 3,045,494.60 186.26%
主要系收购动网先锋、玩蟹科技和上游信息，合并范围增加，以及新增股权支付费用所致
管理费用 56,449,055.74 13,302,670.44 324.34%
主要系收购动网先锋、玩蟹科技和上游信息，合并范围增加；研发支出增加；新增股权支付费用所致
财务费用-12,996,029.32 -10,108,721.71 28.56%
主要系收购动网先锋、玩蟹科技和上游信息，合并范围增加所致
所得税费用 12,372,033.68 6,887,835.87 79.62%
主要系收购动网先锋，合并范围增加所致
研发投入 70,873,475.42 24,017,436.97 195.09%
主要系收购动网先锋、玩蟹科技和上游信息，合并范围增加，以及加大开发力度投入增加所致
经营活动产生的现金流量净额
89,694,585.81 37,220,173.35 140.98%
主要系收购动网先锋、玩蟹科技和上游信息，合并范围增加所致
投资活动产生的现金流量净额
-664,652,530.43 -105,176,316.41 531.94%
主要系支付股权投资款所致
筹资活动产生的现金流量净额
788,529,372.32 -20,726,000.00 -3,904.54%
主要系非公开发行股份募集配套资金所致
现金及现金等价物净增加额
213,377,431.19 -88,749,787.49 -340.43%
主要系筹资及投资活动共同影响所致
应收账款 111,926,231.66 60,178,902.05 85.99%
主要系收入增长及客户回款期有所延迟，以及收购玩蟹科技、上游信息，合并范围增加使得余额有所增长。
应收利息 3,439,947.03 5,787,194.33 -40.56%
主要系定期存款到期相应应计利息减少所致
其他应收款 3,813,828.31 1,892,858.41 101.49%
主要系收购玩蟹科技、上游信息，合并范围增加所致
长期股权投资 257,897,804.76 17,248,610.98 1,395.18%主要系本期投资欢瑞世
北京掌趣科技股份有限公司 2014年半年度报告全文纪影视传媒股份有限公司、北京华泰瑞联并购基金中心（有限合伙）所致
无形资产 147,057,310.41 93,237,954.13 57.72%
主要系收购玩蟹科技、上游信息，合并范围增加所致
开发支出 55,385,176.62 40,518,854.67 36.69%
主要系研究开发项目开发阶段的支出增加，以及收购玩蟹科技、上游信息，合并范围增加所致
商誉 2,998,894,257.23 741,178,554.54 304.61%
主要系本期非同一控制下企业合并玩蟹科技、上游信息所致
递延所得税资产 1,988,964.68 3,614,324.35 -44.97%
主要是发放上年末计提的奖金，可抵扣暂时性差异减少所致
应付账款 35,880,515.06 8,883,611.72 303.90%
主要系收购玩蟹科技、上游信息，合并范围增加所致
预收款项 6,664,559.77 2,269,491.22 193.66%
主要系收购玩蟹科技、上游信息，合并范围增加所致
应交税费 26,438,377.46 16,270,456.70 62.49%
主要系部分代扣股权转让个人所得税于次月代缴所致
一年内到期的非流动负债
727,285,800.00 207,177,000.00 251.05%
主要系部分股权收购款尚未达到支付时间所致
其他流动负债 7,319,824.82 3,817,392.35 91.75%
主要系收购玩蟹科技、上游信息，合并范围增加所致
长期应付款 268,666,326.02 137,550,520.15 95.32%
主要系部分股权收购款尚未达到支付时间所致
股本 1,297,608,394.00 705,057,492.00 84.04%
主要系发行股份购买资产并募集配套资金所致
资本公积 2,097,391,622.29 534,425,091.18 292.46%
主要系发行股份购买资产并募集配套资金，以及确认股权支付费用导致资本公积增加。此外，转增股本导致资本公积北京掌趣科技股份有限公司 2014年半年度报告全文减少
2、报告期内驱动业务收入变化的具体因素
1、移动游戏市场的快速增长
根据CNNIC发布的《中国互联网络发展状况统计报告（2014年7月）》，截至2014年6月，中国网络游戏用户规模达到
3.68亿，网民使用率从2013年底的54.7%升至58.2%，增长规模达3008万。手机网络游戏用户规模为2.52亿，使用率从2013年
底43.1%提升至47.8%，增长规模达3648万。手机端游戏用户成为增长最重要的动力。根据GPC IDC and CNG发布的《2014
年1-6月游戏产业数据报告》，2014年上半年，中国游戏市场规模受网页游戏和移动游戏的影响，整体市场规模高速增长，增幅达到近五年新高。
2、2013年7月公司完成了对动网先锋的并购， 2014年4月公司完成了对玩蟹科技、上游信息的并购，公司网页游戏和移
动网络游戏整体收入规模较上年同期大幅提升。其中《大掌门》、《塔防三国志》《屠龙战神》、《称霸天下》等，对报告期内营收贡献较大。
公司重大的在手订单及订单执行进展情况
□适用√不适用
3、主营业务经营情况
（1）主营业务的范围及经营情况
报告期内，公司内生式成长与外延式发展并举的发展战略极大的提升了公司的业绩，增强了公司市场竞争力并完善了产业链。报告期内，公司实现营业收入33,949.97万元，比上年同期增长164.41%；营业利润为12,303.55万元，比上年同期增长
154.98%；归属于母公司所有者净利润11,042.21万元，较去年同期增长145.35%。
（2）主营业务构成情况
占比 10%以上的产品或服务情况
√适用□不适用
单位：元
营业收入营业成本毛利率
营业收入比上年同期增减
营业成本比上年同期增减
毛利率比上年同期增减
分行业
通信服务业 339,499,686.18 153,433,676.92 54.81% 164.41% 120.83% 8.92%
分产品
移动终端游戏 167,079,668.54 73,633,485.01 55.93% 89.22% 64.89% 6.50%
互联网页面游戏 151,647,601.05 65,139,631.10 57.05% 431.88% 247.42% 22.81%
其他 20,772,416.59 14,660,560.81 29.42% 79.25% 141.24%-18.14%
分地区
国内 311,945,958.66 146,067,736.50 53.18% 176.23% 132.59% 8.79%
北京掌趣科技股份有限公司 2014年半年度报告全文境外 27,553,727.52 7,365,940.42 73.27% 78.10% 10.25% 16.45%
4、公司前 5大供应商或客户的变化情况
报告期公司前 5大供应商的变化情况及影响
√适用□不适用
前五名供应商合计采购金额（元） 56,637,110.12
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 36.91%
报告期公司前 5大客户的变化情况及影响
√适用□不适用
前五名客户合计销售金额（元） 229,336,799.20
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 67.55%
5、重要研发项目的进展及影响
√适用□不适用
报告期内，公司推出了自研手游产品有《大掌门》、《塔防三国志》、《3D坦克争霸》等，自研页游产品《称霸天下》等。2014年下半年计划上线的自研手游产品有《执掌江山》、《恶魔地下城》、《西游降魔篇-大闹天宫》等，自研页游产品《石器时代》（网页版）、《魔战》、《回到三国志》等。
6、公司业务相关的宏观经济层面或外部经营环境的发展现状和变化趋势及公司行业地位或区域市场地位
的变动趋势
根据CNNIC发布的《中国互联网络发展状况统计报告（2014年7月）》，中国互联网络信息中心截至2014年6月，我国手机网民规模达5.27亿，较2013年底增加2699万人，网民中使用手机上网的人群占比进一步提升，由2013年的81.0%提升至
83.4%，手机网民规模首次超越传统PC网民规模。截至2014年6月，中国网络游戏用户规模达到3.68亿，网民使用率从2013
年底的54.7%升至58.2%，增长规模达3008万。手机网络游戏用户规模为2.52亿，使用率从2013年底43.1%提升至47.8%，增
长规模达3648万。手机端游戏用户成为增长最重要的动力，同时也意味着客户端游戏用户向手机游戏转化进一步提升。
客户端网络游戏一直占据中国游戏市场最主要的位置，而其发展也为其他游戏类型的发展奠定了巨大的用户基础，因此在移动上网条件完善的情况下，手机游戏发展迅速，也成为2014年上半年游戏用户增长的主要动力。从整体发展趋势分析，中国的游戏行业已经逐步走出网络游戏独大的时期。首先，游戏政策进一步松绑，自贸区的建立容许外资企业从事游戏设备生产和销售，游戏用户使用选择拓宽；第二，网络的完善和上网设备的多样化，促进多端游戏进一步发展，以手机为代表Pad为辅助的市场格局正在形成；第三，游戏作为文化产业的一部分，与影视、文学等产业的结合越来越紧密，逐步形成影视、文学与游戏的双向互动，促进整体行业发展。
根据GPC IDC and CNG发布的《2014年1-6月游戏产业数据报告》，2014年上半年，中国游戏市场规模受网页游戏和移动游戏的影响，整体市场规模高速增长，增幅达到近五年新高。2014年1-6月，中国游戏（包括网络游戏市场、移动游戏市场、单机游戏市场等）用户数量4亿人，同比增长9.5％。2014年1-6月，中国游戏市场（包括网络游戏市场、移动游戏市场、
单机游戏市场等）实际销售收入达到496.2亿元，同比增长46.4％。中国游戏市场实际销售收入构成如下：客户端游戏市场实
际销售收入255.7亿元，网页游戏市场实际销售收入91.8亿元，移动游戏市场实际销售收入125.2亿元，社交游戏市场实际销
售收入23.4亿元，单机游戏市场实际销售收入0.1亿元。
北京掌趣科技股份有限公司 2014年半年度报告全文
二、投资状况分析
1、募集资金使用情况
（1）首次公开发行募集资金总体使用情况
单位：万元
募集资金总额 60,028.77
报告期投入募集资金总额 40,117.87
已累计投入募集资金总额 51,149.05
报告期内变更用途的募集资金总额 2,544.91
累计变更用途的募集资金总额 10,278.47
累计变更用途的募集资金总额比例 17.12%
募集资金总体使用情况说明
经证监会证监许可[2012]381号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司于 2012年 5月 2日采用网下配售方式向询价对象公开发行人民币普通股（A股）816万股，采用网上定价方式公开发行人民币普通股（A股）3,275.50万股，每股面值 1 元，每股发行价人民币 16元。截至 2012年 5月 7日止，本公司共募集资金 654,640,000.00
元，扣除发行费用 54,352,314.82元，募集资金净额 600,287,685.18元。
截止 2012年 5月 7日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经天健正信会计师事务所以“天健正信验（2012）综
字第 010007号”验资报告验证确认。
截止 2014年 6月 30日，公司对募集资金项目累计投入 511,490,526.91元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金
先期投入募集资金项目人民币 16,326,831.58元；本年度使用募集资金 401,178,761.18元。截止 2014年 6月 30日，募集资
金余额为人民币 129,089,232.65元，与尚未使用募集资金余额的差异 40,292,074.38元，系募集资金专户累计利息收入扣除
手续费后的净额。
（2）首次公开发行募集资金承诺项目情况
单位：万元
承诺投资项目和超募资金投向
是否已变更项目(含部分变更)
募集资金承诺投资总额
调整后投资总额(1)
本报告期投入金额
截至期末累计投入金额(2)
截至期末投资进度(3)＝(2)/(1)
项目达到预定可使用状态日期
本报告期实现的效益
截止报告期末累计实现的效益
是否达到预计效益
项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
1、移动终端单机游
戏产品开发项目
是 5,242.35 408.81 408.81 100.00% 是
2、移动终端联网游
戏产品开发项目
是 5,910.43
13,643.9
4,100.17
10,667.9
78.19%
2014年12月 31日
1,605.57 5,286.74
3、互联网页面游戏是 5,965.99 3,065.97 3,065.97 100.00% 是
北京掌趣科技股份有限公司 2014年半年度报告全文产品开发项目
4、跨平台游戏社区
门户项目
是 2,896.5 351.59 351.59 100.00% 是
5、对外投资筑巢新
游
2,200 2,200 2,200 100.00%
承诺投资项目小计--
20,015.2
19,670.3
6,300.17 16,694.3 - 1,605.57 5,286.74 -
超募资金投向
纳奇营销广告联盟运营平台
1,237.05 1,237.05 300 937.05 75.75%
2012年10月 01日
海南动网先锋网络科技有限公司收购款
29,272.5 29,272.5 20,717.7 20,717.7 70.78%
投资欢瑞世纪 12,800 12,800 12,800 12,800 100.00%
超募资金投向小计--
43,309.5
43,309.5
33,817.7
34,454.7
- 0 0 -
合计--
63,324.8
62,979.9
40,117.8
51,149.0
- 1,605.57 5,286.74 -
项目可行性发生重大变化的情况说明
2013年 12月 31日，公司 2013年第八次临时股东大会通过终止原募集资金投资项目“移动终端单机游戏产品开发项目”和“互联网页面游戏产品开发项目”，原募集资金投资项目“移动终端联网游戏产品开发项目”变更为“移动终端游戏产品项目”，变更后的“移动终端游戏产品项目”使用终止项目结余资金及原“移动终端联网游戏产品开发项目”资金实施，不足部分由公司自筹资金补足。
2014年 1月 28日，公司 2014年第一次临时股东大会决议通过将原募集资金投资项目“跨平台游戏社区门户项目”变更为“对外投资筑巢新游”；变更后的“对外投资筑巢新游”拟以 2200万元增资北京筑巢新游网络技术有限公司（以下简称“筑巢新游”）。变更后的“对外投资筑巢新游”，实施地点将变更为筑巢新游的注册暨经营地址。
超募资金的金额、用途及使用进展情况
适用
超募资金总额 400,134,985.18元， 2012年 8月 13日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过使用
约人民币 1,200万元的超募资金购深圳华纳奇科技有限公司纳奇营销广告联盟运营平台。
2013年 2月 20日，公司股东大会审议通过了《关于北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》，并经证监会以《关于核准北京掌趣科技股份有限公司重大资产重组及向宋海波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]841号）核准，公司以发行股份及支付现金方式购买广州联动商务咨询服务有限公司、广州肯瑞企业投资咨询有限公司、王贵青、李智超及澄迈锐杰科技咨询服务中心（有限合伙)、宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春持有的海南动网先锋网络科技有限公司 100%的股权，以超募资金 29,272.50 万元支付本次交易的部分交
易对价。
2014年 1月 28日，公司 2014年第一次临时股东大会决议通过将使用募集资金投资项目的结余资金转入超募资金专户，将原募集资金投资项目“跨平台游戏社区门户项目”全部结余资金（含利息收入）转入超募资金账户中。
北京掌趣科技股份有限公司 2014年半年度报告全文2014年 3月 19日，经公司 2014年第三次临时股东大会决议使用人民币 12,800.00万元增资欢瑞世纪
影视传媒股份有限公司，增资后公司持有欢瑞世纪影视传媒股份有限公司 4.67%的股份。公司使用尚
未确定投资意向的全部剩余超募资金（含利息收入）用于本次投资，不足部分由公司自筹资金补足。
截止 2014年 6月 30日，公司已支付纳奇营销广告联盟运营平台收购款 9,370,530.67元，海南动网先
锋网络科技有限公司收购款 207,177,000元，支付投资欢瑞世纪 128,000,000元，募投项目结余转入超募资金 5,173,309.40元，存款利息收入减手续费金额 32,327,379.53元，报表日超募资金余额为
93,088,143.44元。
募集资金投资项目实施地点变更情况
适用
以前年度发生
经公司第一届董事会第十七次会议决议通过将募集资金投资项目实施地点由北京市朝阳区工体东路20号百富国际大厦 19号变更为北京市海淀区马甸东路 17号楼 8层；经公司第一届董事会第十八次会议决议通过将移动终端单机游戏、移动终端联网游戏两个募集资金投资项目实施地点在北京市海淀区马甸东路 17号楼 8层的基础上增加北京市朝阳区祁家豁子甲 8号 1号楼 2层商业。
经公司第一届董事会第二十四次会议决议通过将移动终端单机游戏募集资金投资项目实施地点由上述两处变更为北京市海淀区马甸东路 17号楼 8层，同时将互联网页面游戏、跨平台游戏社区门户两个募集资金投资项目实施地点由北京市海淀区马甸东路 17号楼 8 层变更为北京市朝阳区祁家豁子甲8号 1号楼 2层商业。
经公司第二届董事会第五次会议决议通过将募集资金投资项目实施地点由北京市朝阳区祁家豁子甲 8号 1号楼 2层商业变更为“北京市海淀区马甸东路 17 号金澳国际大厦 14 层 1703、1705-1718室。
募集资金投资项目实施方式调整情况
适用
报告期内发生
详见“项目可行性发生重大变化的情况说明”
募集资金投资项目先期投入及置换情况
适用
经公司第一届董事会第十九次会议决议批准，使用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金人民币 16,326,831.58元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因
不适用
尚未使用的募集资金用途及去向
尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况
无
（3）首次公开发行募集资金变更项目情况
单位：万元
北京掌趣科技股份有限公司 2014年半年度报告全文变更后的项目
对应的原承诺项目
变更后项目拟投入募集资金总额(1)
本报告期实际投入金额
截至期末实际累计投入金额(2)
截至期末投资进度(3)=(2)/(1)
项目达到预定可使用状态日期
本报告期实现的效益
是否达到预计效益
变更后的项目可行性是否发生重大变化
移动终端游戏产品项目
移动终端单机游戏产品开发项目、互联网页面游戏产品开发项目、移动终端联网游戏产品开发项目
13,643.99 4,100.17 10,667.93 78.19%
2014年 12月 31日
1,605.57 是否
对外投资筑巢新游
跨平台游戏社区门户项目
2,200 2,200 2,200 100.00%
合计-- 15,843.99 6,300.17 12,867.93 - 1,605.57 -
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目)
一、移动终端游戏产品项目
1、变更原因。
（1）移动终端单机游戏产品开发项目终止原因随着高性能智能终端的普及、游戏产
品质量的提升、商业模式的成熟，国内移动游戏市场规模一直保持快速增长。移动游戏行业的快速发展证实了公司移动终端游戏相关募投项目在发展战略层面的正确性，但随着移动互联网的迅速发展和游戏玩家对于互动与社交需求的提升，移动终端联网游戏的盈利能力显著提升，移动终端单机游戏的盈利水平相对较低，若继续以募集资金投资移动终端单机项目，将不利于提高募集资金使用效率，因此，着眼于公司长远持续发展，公司决定终止移动终端单机游戏项目。
（2）互联网页面游戏产品开发项目。2013年 7月公司并购动网先锋实施完毕，公司
将加强并购后的企业整合工作，公司页面游戏团队在业务层面上将不断与动网先锋团队合作，未来两个团队将发挥各自优势，动网先锋的互联网页面游戏团队会逐渐地更多参与公司未来重点游戏项目的页面游戏版开发及运营工作，充分发挥并购后的协同作用。因此，公司决定终止“互联网页面游戏开发项目”。
（3）移动终端联网游戏产品开发项目。手机游戏行业向手游发行代理方向拓展或转
型，版权问题开始逐渐得到重视。移动互联网时代，版权资源对移动游戏开发商来说，显得更加紧迫和重要。鉴于以上市场背景，公司决定将原募集资金投资项目“移动终端联网游戏产品开发项目”变更为“移动终端游戏产品项目”。变更后项目主要为研究移动终端游戏产品开发、代理发行，及优秀 IP 资源引入，通过与电信运营商、终端设备厂商、手机平台中间件开发商及各大手机游戏渠道推广商、第三方支付平台的合作，研发、代理、发行和运营移动终端游戏，同时引入国内外优秀 IP 资源等形式，为用户提供丰富多彩的信息和娱乐服务。
2、决策程序及信息披露情况说明。
2013年 12月 13日，公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第三次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目及实施地点的议案》。中信证券股份有限公司出具北京掌趣科技股份有限公司 2014年半年度报告全文了保荐意见。2013年 12月 31日，2013年第八次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目及实施地点的议案》。
二、对外投资筑巢新游
1、变更原因
（1）国内游戏社区格局持续发生变化，国内各大游戏开发商、运营商及门户网站纷
纷涉足该类市场、建设游戏社区，市场竞争日趋激烈；目前已形成以腾讯、百度、91、
360、UC 领头的大型游戏社区平台，上述平台已成为游戏开发商及发行商的主要合作
伙伴；因此公司如继续按原计划对游戏社区门户项目进行投入，已不符合市场变化形势。
（2）市场战略布局正进行完善调整，公司于 2013 年 7月并购动网先锋，实施完毕后
基于并购企业整合，动网先锋的互联网页面游戏团队将会更多参与融入未来重点游戏项目的页面游戏版开发及运营工作，进一步专注互联网页面游戏业务，实现有效分工，充分发挥并购后的协同作用。因此原募投项目对跨平台游戏社区的安排，已不适合公司业务布局。故因此变更原跨平台游戏社区门户项目。
（3）中国移动游戏市场高速增长的同时，产业链各环节也出现一定程度的细分，专
注于移动游戏发行业务的厂商孕育而生。筑巢新游主要业务为 iOS 版本游戏的发行及联运，本次投资能拓展公司的移动游戏代理发行业务，在现有系统与平台的基础上进一步提升公司 iOS平台发行能力，利用公司的产品优势与筑巢新游形成协同效应，有助于实现公司成为领先的跨平台的移动游戏和互联网页面游戏的开发商、发行商和运营商的战略目标。
2、决策程序及信息披露情况说明。
2014年 1月 10日，公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第四次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》、《关于使用募集资金投资项目的结余资金转入超募资金专户的议案》，同意公司意公司变更募集资金投资项目。中信证券股份有限公司出具了保荐意见。2014年 1月 28日，2014年第一次临时股东大会审议通过了关于变更募集资金投资项目的议案》、《关于使用募集资金投资项目的结余资金转入超募资金专户的议案》。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)
无
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明
无
（4）非公开发行募集资金使用情况
1、 2013年非公开发行股票募集资金使用情况
经证监《关于核准北京掌趣科技股份有限公司重大资产重组及向宋海波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]841号）核准，公司于2013年7月16日向特定投资者定价发行人民币普通股(A股)8,158,006股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币33.10元，共计募集资金人民币270,029,998.60元。截至2013年7月17日止，公司共计募
集货币资金人民币270,029,998.60元，扣除与发行有关的费用人民币14,038,660.96元，实际募集资金净额为人民币255,991,33
7.64元。
截至2013年7月17日止，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具大华验字[2013]000299号验资报告。
北京掌趣科技股份有限公司 2014年半年度报告全文截止2014年6月30日，公司累计使用募集资金221,697,800.00元。募集资金余额为人民币35,335,527.71元，与尚未使用募
集资金余额的差异1,041,990.07元，系募集资金专户累计利息收入。
单位：万元
承诺投资项目和超募资金投向
是否已变更项目(含部分变更)
募集资金承诺投资总额
调整后投资总额(1)
本报告期投入金额
截至期末累计投入金额(2)
截至期末投资进度(3)＝(2)/(1)
项目达到预定可使用状态日期
本报告期实现的效益
截止报告期末累计实现的效益
是否达到预计效益
项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
海南动网先锋网络科技有限公司收购款
否 25,599.1
25,599.1
22,169.7
86.60%
承诺投资项目小计-- 25,599.1
25,599.1
- 22,169.7
合计-- 25,599.1
25,599.1
- 22,169.7
未达到计划进度或预计收益的情况和原因
无
项目可行性发生重大变化的情况说明
无
募集资金投资项目实施地点变更情况
无
募集资金投资项目实施方式调整情况
无
募集资金投资项目先期投入及置换情况
无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因
无
尚未使用的募集资金用途及去向
尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况
无
2、2014年非公开发行股票募集资金使用情况
经证监会《关于核准北京掌趣科技股份有限公司向叶凯等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔201北京掌趣科技股份有限公司 2014年半年度报告全文4〕 320号）核准，公司于2014年6月5日向特定投资者定价发行人民币普通股(A股)62,990,377股，每股面值人民币1.00元，
每股发行价格为人民币13.51元，共计募集资金人民币850,999,993.27元。截至2014年6月6日止，公司共计募集货币资金人民
币850,999,993.27元，扣除与发行有关的费用人民币25,610,160.16元，实际募集资金净额为人民币825,389,833.11元。截至20
14年6月6日止，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具大华验字[2014]000211号验资报告。
截止2014年6月30日，公司本年度使用募集资金393,822,900.00元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期
投入募集资金项目人民币82,608,000.00元。募集资金余额为人民币431,774,792.59元，与尚未使用募集资金余额的差异207,8
59.48元，系募集资金专户累计利息收入扣除手续费后的净额。
单位：万元
承诺投资项目和超募资金投向
是否已变更项目(含部分变更)
募集资金承诺投资总额
调整后投资总额(1)
本报告期投入金额
截至期末累计投入金额(2)
截至期末投资进度(3)＝(2)/(1)
项目达到预定可使用状态日期
本报告期实现的效益
截止报告期末累计实现的效益
是否达到预计效益
项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
发行股份及支付现金购买玩蟹科技100%股权和上游信息70%股权
否 82,538.9
82,538.9
39,382.2
39,382.2
47.71%
承诺投资项目小计--
82,538.9
82,538.9
39,382.2
39,382.2
合计-- 82,538.9
82,538.9
39,382.2
39,382.2
未达到计划进度或预计收益的情况和原因
无
项目可行性发生重大变化的情况说明
无
募集资金投资项目实施地点变更情况
无
募集资金投资项目实施方式调整情况
无
募集资金投资项目先期投入及置换情况
经公司第二届董事会第二十次会议决议批准，使用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金人民币82,608,000.00元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
无
项目实施出现募集资金结余的金额及无
北京掌趣科技股份有限公司 2014年半年度报告全文原因
尚未使用的募集资金用途及去向
尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况
无
2、非募集资金投资的重大项目情况
单位：万元
项目名称计划投资总额本报告期投入金额
截至报告期末累计实际投入金额
项目进度
截止报告期末累计实现的收益
北京华泰瑞联并购基金中心（有限合伙）
10,000 5,000 5,000 50.00% 0
合计 10,000 5,000 5,000 -- 0
根据2014年3月27日公司第二届董事会第十四次会议议议通议的议案，公司使用自有议金1议元投议北京议泰瑞议并议基金中心（有限合伙）。公司作为有限合伙人承担有限责任，不参与基金的日常运营与管理。公司首期出资为公司认缴出资额的50%，即人民币5,000万元，在北京华泰瑞联并购基金中心（有限合伙）首期出资的70%已用于项目投资后，根据普通合伙人的通知要求，公司将缴付剩余认缴出资额人民币5,000万元。
3、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况
（1）使用自有资金进行委托理财情况
单位：万元
委托人名称受托人名称
是否关联交易
产品类型
委托理财金额
起始日期终止日期
报酬确定方式
本期实际收回本金金额
报告期实际损益金额
上游信息
招商银行北京慧忠北里支行
否点金池 7003 950
2014年 05月 16日
2014年 05月 21日
参考年化收益率
950 0.33
招商银行北京慧忠北里支行
否鼎鼎成金 68183 1,800
2014年 05月 21日
2014年 06月 23日
参考年化收益率
1,800 8.14
招商银行北京慧忠北里支行
否步步生金 8699
1,100
2014年 05月 27日
2014年 08月 07日
参考年化收益率
1,100 10.58
6,000
2014年 05月 28日
2014年 08月 07日
参考年化收益率
6,000 53.82
