证券简称：掌趣科技 证券代码：300315
北京掌趣科技股份有限公司
第二期员工持股计划（草案）
摘要
2020年8月
风险提示
1、本次员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，但能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；
2、有关本次员工持股计划的资金来源及规模、持有标的股票规模、参加对象等实施要素均属于初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、 北京掌趣科技股份有限公司（以下称“掌趣科技”或“公司”）第二期员工持股计划（以下称“员工持股计划”、 “本次员工持股计划”、“本计划”）系公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《北京掌趣科技股份有限公司公司章程》的规定制定。
2、 参加本次员工持股计划人员范围为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，与公司及其全资、控股子公司签署劳动合同的员工。参加本次员工持股计划的员工总人数不超过122人，具体参加人数根据实际情况确定。
3、 本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户内由公司回购的股份，本计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份27,862,843股，占公司总股本的1.0104%，受让价格为3.80元/股。
4、 本次员工持股计划资金总额不超过10,587.88万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本次员工持股计划的份数上限为10,587.88万份。本次员工持股计划资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金等通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，不存在公司向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况。
5、 本次员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表本次员工持股计划全体持有人行使股东权利。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理员工持股计划的其他相关事宜。
6、 本次员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
7、 公司实施员工持股计划前，已经通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会审议通过本次员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知审议本次员工持股计划，本次员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过
深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
目 录
风险提示 ...... 1
特别提示 ...... 2
一、 员工持股计划的基本原则 ...... 7
二、 员工持股计划的参加对象、确定标准 ...... 7
（一） 参加对象确定的法律依据 ...... 7
（二） 参加对象的确定标准 ...... 7
（三） 参加对象认购员工持股计划情况 ...... 8
三、 员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和股票规模 ...... 9
（一） 员工持股计划的资金来源 ...... 9
（二） 员工持股计划涉及的标的股票来源 ...... 9
（三） 员工持股计划购买标的股票价格 ...... 9
（四） 员工持股计划涉及的标的股票规模 ...... 9
四、 员工持股计划的存续期、锁定期和禁止性行为 ...... 9
（一） 员工持股计划的存续期 ...... 9
（二） 员工持股计划的锁定期 ...... 10
（三） 员工持股计划的禁止行为 ...... 10
五、 员工持股计划的管理模式 ...... 10
六、 员工持股计划的变更和终止 ...... 11
（一）员工持股计划的变更 ...... 11
（二）员工持股计划的终止 ...... 11
（三）员工持股计划的清算与分配 ...... 11
七、 员工持股计划持有人权益的处置 ...... 12
（一）锁定期内持有人所持股份的权益分配 ...... 12
（二）存续期内持有人所持股份的处置 ...... 12
八、 员工持股计划的会计处理 ...... 13
九、 实施员工持股计划的程序 ...... 14
十、 股东大会授权董事会事项 ...... 14
十一、 其他重要事项 ...... 15
释 义在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
| 掌趣科技、本公司、公司 | 指 | 北京掌趣科技股份有限公司 |
| 员工持股计划、本次员工持股计划、本计划 | 指 | 北京掌趣科技股份有限公司第二期员工持股计划 |
| 员工持股计划草案、本计划草案 | 指 | 《北京掌趣科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》 |
| 持有人 | 指 | 参加本次员工持股计划的公司员工 |
| 持有人会议 | 指 | 员工持股计划持有人会议 |
| 管理委员会 | 指 | 员工持股计划管理委员会 |
| 《员工持股计划管理办法》 | 指 | 《北京掌趣科技股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》 |
| 标的股票 | 指 | 掌趣科技A股股票 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《指导意见》 | 指 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
| 《信息披露指引第4号》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《北京掌趣科技股份有限公司公司章程》 |
本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。
一、 员工持股计划的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
二、 员工持股计划的参加对象、确定标准
（一） 参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露指引第4号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本次员工持股计划的参加对象。参加对象均需在公司（含全资及控股子公司）任职，签订劳动合同并领取报酬。
（二） 参加对象的确定标准
本次员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：
1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
2、公司及全资、控股子公司员工。
本次员工持股计划参加对象总人数不超过122人，具体参加人数根据实际情况确定。
（三） 参加对象认购员工持股计划情况
参加本次员工持股计划的员工总人数不超过122人。其中，公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员12人。
本次员工持股计划参加对象持有份额的情况如下：
| 姓名 | 职务 | 持有份额 （份） | 持有份额占本次员工持股计划的比例（%） | 持有份额对应的股份占公司总股本比例（%） |
| 刘惠城 | 董事长、总经理 | 38,915,200 | 36.7545% | 0.3714% |
| 黄迎春 | 董事、财务总监、副总经理 | 684,000 | 0.6460% | 0.0065% |
| 贾唐丽 | 董事 | 475,000 | 0.4486% | 0.0045% |
| 王娉 | 董事、董事会秘书、副总经理 | 532,000 | 0.5025% | 0.0051% |
| 崔美玲 | 监事会主席 | 475,000 | 0.4486% | 0.0045% |
| 吴杨春 | 监事 | 136,800 | 0.1292% | 0.0013% |
| 李维伟 | 监事 | 136,800 | 0.1292% | 0.0013% |
| 程骏 | 副总经理 | 5,148,346 | 4.8625% | 0.0491% |
| 牟正文 | 副总经理 | 4,973,204 | 4.6971% | 0.0475% |
| 姬景刚 | 副总经理 | 1,007,000 | 0.9511% | 0.0096% |
| 程莉 | 副总经理 | 684,000 | 0.6460% | 0.0065% |
| 张沛 | 副总经理 | 475,000 | 0.4486% | 0.0045% |
| 其他员工（合计） | 52,236,453 | 49.3361% | 0.4985% | |
| 合计 | 105,878,803 | 100% | 1.0104% | |
注：本表格出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因所致。
本次员工持股计划最终参与人员、持有人具体持有份额以及成立规模以员工最后实际缴纳的结果为准。
三、 员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和股票规模
（一） 员工持股计划的资金来源
本次员工持股计划资金总额不超过10,587.88万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本次员工持股计划的份数上限为10,587.88万份。
本次员工持股计划资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金等通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，不存在公司向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况。持有人认购资金未按时、足额缴纳的，则视为自动放弃相应的认购权利。
（二） 员工持股计划涉及的标的股票来源
本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户内回购的股份。
（三） 员工持股计划购买标的股票价格
本次员工持股计划涉及的标的股票来源为公司回购专用账户回购的股份，本计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。标的股票购买的价格为回购股票成交均价（含交易费用），即3.80元/股。
在定价基准日至非交易过户日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次标的股票购买价格及购买数量将做相应调整。
（四） 员工持股计划涉及的标的股票规模
本次员工持股计划涉及的标的股票规模为2019年3月14日至2020年2月26日期间公司回购的股票27,862,843股，占公司总股本比例1.0104%。
四、 员工持股计划的存续期、锁定期和禁止性行为
（一） 员工持股计划的存续期
1、 本次员工持股计划的存续期为30个月，自公司公告标的股票登记至本次
员工持股计划名下之日起算。
2、 本次员工持股计划的锁定期届满后，若本计划所持有的标的股票全部出售，且依照本计划规定清算、分配完毕的，本次员工持股计划可提前终止。
3、 本次员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。
（二） 员工持股计划的锁定期
员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告标的股票过户至本次员工持股计划名下时起算。
锁定期满后，公司持有人会议授权管理委员会根据公司实际经营情况、届时二级市场的股票价格等情况择机出售。
（三） 员工持股计划的禁止行为
本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
（4）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他期间。
五、 员工持股计划的管理模式
本次员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划的内部最高管理权力机构
为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理员工持股计划的其他相关事宜。
六、 员工持股计划的变更和终止
（一）员工持股计划的变更
在本次员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
（二）员工持股计划的终止
1、本次员工持股计划存续期满后自行终止。
2、本次员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。
3、本次员工持股计划在存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持三分之二以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。
（三）员工持股计划的清算与分配
1、本次员工持股计划存续期届满或提前终止时，管理委员会按照所持有的权益在依法扣除相关税费后，自本次员工持股计划存续期届满或提前终止日起30个工作日内完成清算，并按持有人所持份额比例进行财产分配。
2、员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。
3、在本次员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费、证券交易费用及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。本计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。
七、 员工持股计划持有人权益的处置
（一）锁定期内持有人所持股份的权益分配
1、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期、存续期与相对应股票相同。
3、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否进行分配。
（二）存续期内持有人所持股份的处置
1、 存续期内，除非本次员工持股计划另有安排或约定，持有人所持有的员工持股计划份额或权益不得退出或用于抵押、质押、担保及偿还债务。
2、 存续期内，经管理委员会同意，持有人所持有的员工持股计划份额或权益可以转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
3、 员工持股计划存续期间，发生下列情形之一，公司有权取消该持有人参与本次员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照认购成本3.80元/股强制转让给管理委员会指定的具备参与本次员工持股计划资格且同意受让的受让人，由受让人向上述不再符合员工持股计划参与资格的人员支付转让价款。但持有人在发生下列情形时，依据员工持股计划已经获得分配的份额收益则不再转让，归持有人所有。
（1） 持有人辞职或擅自离职的；
（2） 持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；
（3） 持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；
（4） 持有人因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行
为严重损害公司利益或声誉而导致职务变更或者被公司解聘；
（5） 持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级或辞退；
（6） 因犯罪行为被依法追究刑事责任；
（7） 其他管理委员会认定的不符合员工持股计划参与情形的。
4、 持有人所持权益不作变更的情形
（1）职务变更：持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划份额或权益不作变更。
（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更；
（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更；
（4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本次员工持股计划资格的限制；
（5）持有人会议认定的其他情形。
5、 如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。
八、 员工持股计划的会计处理
本次员工持股计划的受让价格按照公司回购股份的成本价格进行定价。以公司回购股票的平均价格测算，本次员工持股计划不产生股份支付费用。受让价格与公司回购股票的均价之差，一次性计入资本公积。
九、 实施员工持股计划的程序
1、 公司于2020年8月14日，召开2020年第一次职工代表大会，审议通过了《北
京掌趣科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）及其摘要》及《北京掌趣科技股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》。
2、 召开董事会审议本计划草案。独立董事和监事会就本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司利益及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。
董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见等。
3、 公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会召开前2个交易日公告法律意见书。
4、 召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员工持股计划方可实施。
5、 在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，公司应及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。
十、 股东大会授权董事会事项
为保证公司员工持股计划的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于本次员工持股计划存续期延长和提前终止，以及授权董事会及管理层签署与本次员工持股计划设立、变更或终止等有关的一切法律文件；
2、授权董事会办理本次员工持股计划所持有股票的锁定和解锁的全部事宜；
3、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
4、授权董事会选任、变更员工持股计划的资产管理机构；
5、在有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次员工持股计划有关的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日有效。
十一、 其他重要事项
1、公司董事会与股东大会审议通过本次员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
2、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。
3、本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。
北京掌趣科技股份有限公司
董事会2020年8月17日