博晖创新董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组
管理办法》第十一条和第四十三条的说明
一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易拟购买资产为上海博森管理咨询有限公司（以下简称“上海博森”）100%股权。上海博森无实际经营业务，其主要职能为持有目标公司Adchim SAS100%股权。截至本说明出具日，目标公司Adchim SAS主要通过Interchim SAS、Interchim Instruments SAS、Orgabiochrom SAS及Novaquest SAS四家公司，以及Interchim SAS的2家全资子公司Interchim Inc与Cheshire Sciences Ltd.（以下简称“Interchim公司”）开展业务。
Interchim公司自成立以来一直专业从事制备性色谱仪及其耗材研发、生产和销售，致力于为全球范围内客户提供先进的纯化、制备色谱解决方案。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，“分析、试验、测试以及相关技术咨询与研发服务，智能产品整体方案、人机工程设计、系统仿真等设计服务”被列为鼓励类行业。因此，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
上海博森及其下属企业的生产经营不涉及重污染环节，不存在违反环境保护法律和行政法规的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
本次交易中，上市公司拟发行股份购买上海博森100%股权，同时募集资金用于色谱柱生产线自动化升级改造项目、研发中心建设项目、营销中心建设与信息系统升级项目、补充流动资金和支付本次交易相关费用。本次交易不涉及新增
用地及土地使用权交易等事项，不存在违反土地管理相关法律和行政法规的情形。上海博森及其下属企业亦不存在违反土地管理相关法律和行政法规的情形。因此，本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。
4、本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
本次交易完成后，上市公司从事的生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其它反垄断行政法规的相关规定的情形。综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，社会公众股东持股数量占上市公司总股本的比例不低于25%。因此，上市公司股权分布不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所规定的不符合股票上市条件的情形。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产的定价
本次交易标的资产的最终交易价格以具有相关业务资质的估值机构出具的估值报告所载明的估值结果为基础，由各方在公平、自愿的原则下协商确定。本次交易所涉及的资产定价具有公允性、合理性，不存在损害中小投资者利益的情形。
2、发行股份的定价
本次发行股份购买资产的价格为4.13元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》等相关规定；发行股份募集配套资金的价格为4.13元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关规定。
因此，本次发行股份价格的确定方式符合法律、法规的相关规定。
3、本次交易程序合法合规
本次交易按照相关法律法规的规定进行，由上市公司董事会提出方案并提交股东大会审议，聘请具有相关业务资格的审计机构、估值机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。本次交易遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
4、独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，并就本次交易发表了事前认可意见和独立意见，对交易定价的公允性给予认可。
综上所述，本次交易以具有相关业务资质的估值机构出具的估值报告所载明的估值结果为定价依据，标的资产的定价具有公允性；本次股份发行价格均符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定；同时，本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了相关意见；本次交易不存在损害上市公司和全体股东权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为珠海奥森投资有限公司（以下简称“珠海奥森”）持有的上海博森100%的股权，不涉及债权、债务的处置或变更。
根据上海博森的工商资料、资产转让方的承诺等，本次交易拟购买的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封或其他法律、法规、规范性文件或公司章程所禁止或限制转让的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的转让、过户不存在法律障碍。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致本次交易后上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
Interchim公司作为主要经营分析科学仪器及耗材业务的企业，掌握了色谱与分析科学、制备纯化的相关技术，符合国家鼓励的分析仪器制造的产业方向。博晖创新目前共有检验检测及血液制品两大业务模块，其中检验检测模块部分，公司已建立了成熟的质谱仪产品的研发、生产及销售业务，产品可应用于环境、临床、生物医学、食品、农业和地质等多个方向。因而，Interchim公司能够与公司形成良好的业务互补，从而发挥协同效应。
本次交易顺利实施后，公司能够迅速建立以液相色谱为核心技术，横跨生命科学、生物制药、小分子新药开发、环境监测等领域的产品线；公司分析仪器的产品线将得到拓宽，应用领域将进一步扩大，并使公司可以在技术储备、产品性能等方面形成一定的竞争优势。
同时，随着国内在新药开发、环境监测和食品安全等领域需求的快速增长，对以色质联用为代表的高端检测技术的需求亦呈现快速增长的态势，公司通过本次交易，将进一步提升在非临床检验领域的技术储备和竞争力，并快速地切入“分离、分析与纯化”市场，获得更多的业务机遇与增长空间。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致本次交易后上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易完成后，上海博森将成为上市公司的全资子公司，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构本次交易前，博晖创新已建立了较为完善的法人治理结构；本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力根据《审计报告》，2018年度、2019年度及2020年1-6月，上海博森分别实现营业收入24,415.94万元、27,655.12万元、12,161.84万元，实现归属于母公司所有者的净利润1,003.24万元、2,372.72万元、533.70万元，标的公司的资产质量和盈利能力良好。本次交易将有利于进一步改善上市公司的资产质量和财务状况，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、本次交易完成后不会新增关联交易
本次交易前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。《公司章程》对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司独立董事能够依据法律、法规及《公司章程》等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及全体股东的合法权益。
本次交易完成后，上海博森将成为上市公司的全资子公司，珠海奥森将成为上市公司持股5%以上的股东。除此之外，上市公司的关联方未发生重大变化。本次交易预计不会导致上市公司新增其他关联交易。
未来公司发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照相关规定履行决策程序和披露义务，确保不会损害上市公司及全体股东的利益。此外，为减少及规范未来可能发生的关联交易，上市公司控股股东、实际控制人、新增5%以上股东出具了规范及减少关联交易的相关承诺。
2、本次交易不会产生同业竞争
本次交易前，上市公司主要从事检验检测业务及血液制品业务，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形。
本次交易完成后，上海博森将成为上市公司的全资子公司，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变更。上海博森本身无实际经营业务，其主要职能为持有目标公司Adchim SAS 100%股权。截至本说明出具日，目标公司Adchim SAS主要通过Interchim公司开展业务。Interchim公司主要从事制备性色谱仪及其耗材研发、生产和销售，未从事与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相同或相似的经营业务。因此，本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形。
此外，为充分保护上市公司的利益，上市公司控股股东、实际控制人、新增5%以上股东出具了避免同业竞争的相关承诺。
3、继续保持独立性
本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
2020年4月23日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2019年财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本说明出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为珠海奥森持有的上海博森100%的股权。标的资产权属清晰，不存在冻结、质押等限制权利行使的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
北京博晖创新生物技术股份有限公司
2020年11月6日