东兴证券股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报情况及
相关填补措施的核查意见
北京博晖创新生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟向珠海奥森投资有限公司（以下简称“珠海奥森”）发行股份购买其持有的上海博森管理咨询有限公司（以下简称“上海博森”或“标的公司”）100%股权，并通过上海博森最终持有Adchim SAS 100%的股权，同时公司拟向珠海奥森非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，东兴证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的核查，具体情况如下：
一、本次交易对公司每股收益的影响
本次交易前，公司2019年度、2020年1-6月实现的基本每股收益分别为
0.0031元、-0.0195元。根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，公司2019年度、2020年1-6月实现的基本每股收益为0.0335元、-0.0264元。
2019年度，公司本次交易完成后的基本每股收益显著提升，不存在因本次交易而导致即期回报被摊薄的情况。
2020年1-6月，上市公司本次交易前的净利润为-1,628.37万元，标的公司的净利润为533.70万元，而上市公司本次交易完成后的基本每股收益略有下降，主要原因系按照本次交易完成后的框架并适用上市公司的应收款项坏账计提方法后，标的公司计提的坏账损失金额将增加1,515.17万元。
其中，截至2020年6月30日，标的公司与其关联方内蒙古君正能源化工集
团股份有限公司（以下简称“君正集团”）、Newport Europe B.V.存在其他应收款51,873.19万元。按照标的公司的应收款项坏账计提方法，上述款项无需计提坏账损失；按照本次交易完成后的框架并适用公司的应收款项坏账计提方法后，鉴于君正集团、Newport Europe B.V.为标的公司合并范围外的关联方，上述款项需计提坏账损失1,556.20万元。截至本核查意见出具日，上述款项已结清。
剔除该等因素的影响后，本次交易完成后公司2019年度、2020年1-6月实现的基本每股收益为0.0335元、-0.0121元。
二、本次交易摊薄即期回报的应对措施
本次交易实施完成后，公司若出现即期回报被摊薄的情况，则拟采取以下填补措施，增强公司的持续回报能力：
（一）加快完成对标的资产的整合，提升公司的盈利能力
本次交易完成后，公司将通过上海博森间接持有Adchim SAS 100%股权。公司将凭借目标公司Adchim SAS及其下属企业在分析科学仪器及耗材领域的竞争优势和实践经验，迅速建立以液相色谱为核心技术，横跨生命科学、生物制药、小分子新药开发、环境监测等领域的产品线，从而进一步拓宽公司分析仪器的应用领域，获得更多的业务机遇与增长空间。同时，公司将依托于现有的资本市场平台，借助管理层丰富的运营管理经验提升目标公司Adchim SAS及其下属企业的经营效益，巩固和提升公司的持续盈利能力和核心竞争力。
（二）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
本次交易的募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督募集资金的专户存储，保障募集资金用于募投项目，配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（三）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，结合公司的实际情况，公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序，并制定了《北京博晖创新生物技术股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。
公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
三、关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员的相关承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报的要求，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；
5、本人承诺如公司未来实施股权激励方案，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订股权激励方案时，将其行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成股权激励方案与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；
6、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的新规定出具补充承诺；
7、本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
（二）公司控股股东、实际控制人的相关承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出承诺如下：
“本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
公司对于本次交易摊薄即期回报的分析具有合理性，拟采取的填补即期回报措施切实可行，同时，为保障填补即期回报措施能够得到切实履行，相关主体已作出了相关承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：
李文天 郭哲
东兴证券股份有限公司
年 月 日