股票代码：300318 股票简称：博晖创新 上市地点：深圳证券交易所
东兴证券股份有限公司
关于
北京博晖创新生物技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告（修订稿）
独立财务顾问
二零二零年十二月
声明与承诺东兴证券接受博晖创新的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并制作本报告书。本报告书是依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供博晖创新全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本报告书所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已对出具本报告书所依据的事实进行了尽职调查，对本报告书的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
4、本独立财务顾问的职责范围并不包括应由博晖创新董事会负责的对本次交易在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对交易方案所涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次交易方案是否合法、合规发表独立意见。
5、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对博晖创新的任何投资建议和意见，亦不构成对博晖创新股票或其他证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
6、本独立财务顾问特别提醒博晖创新股东和其他投资者认真阅读博晖创新董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的财务资料、法律意见书等文件全文。
7、本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做出的任何解释和说明，未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本财务顾问报告或其任何内容，对于本财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
8、本独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除博晖创新及其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。
9、本财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于本独立财务顾问的意见，需作为本财务顾问报告的整体内容进行考虑。
二、独立财务顾问承诺
作为博晖创新本次交易的独立财务顾问，东兴证券对本次交易提出的意见是建立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责任的基础上。本独立财务顾问特作如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，已对博晖创新及其交易对方披露的文件进行充分核查，有充分理由确信所发表的专业意见与博晖创新及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异，确信披露文件的内容与格式符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
4、本独立财务顾问在与博晖创新接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次证券交易所必备的法定文件，随交易方案上报监管部门并上网公告。
目 录
声明与承诺 ...... 1
目 录 ...... 4
释 义 ...... 7
一、一般术语 ...... 7
二、专业术语 ...... 8
重大事项提示 ...... 10
重大风险提示 ...... 30
第一节 本次交易概述 ...... 36
一、本次交易的背景及目的 ...... 36
二、本次交易的决策过程和批准情况 ...... 38
三、本次交易的具体方案 ...... 38
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 43
第二节 交易各方基本情况 ...... 46
一、上市公司基本情况 ...... 46
二、交易对方基本情况 ...... 52
第三节 交易标的基本情况 ...... 57
一、交易标的基本情况 ...... 57
二、标的公司股权结构及控制关系 ...... 57
三、标的公司重要子公司历史沿革 ...... 62
四、标的公司的主要资产及负债情况 ...... 75
五、标的公司对外担保情况 ...... 85
六、重大诉讼或仲裁事项 ...... 85
七、交易标的合法合规情况 ...... 85
八、标的公司主营业务情况 ...... 86
九、标的公司最近两年及一期经审计的主要财务指标 ...... 111
十、交易标的出资及合法存续情况 ...... 113
十一、交易标的最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况 ...... 113
十二、报告期内主要会计政策及相关会计处理 ...... 124
第四节 发行股份情况 ...... 129
一、发行股份购买资产 ...... 129
二、募集配套资金 ...... 130
三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ...... 150
四、本次发行股份前后上市公司的股权结构 ...... 151
第五节 交易标的估值情况 ...... 153
一、标的资产估值情况 ...... 153
二、董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ...... 183
三、上市公司独立董事对估值机构独立性、估值假设前提合理性和交易定价公允性发表的独立意见 ...... 187
第六节 本次交易合同的主要内容 ...... 188
一、发行股份购买资产相关协议的主要内容 ...... 188
二、业绩承诺与补偿相关协议的主要内容 ...... 193
三、发行股份募集配套资金相关协议的主要内容 ...... 198
第七节 独立财务顾问核查意见 ...... 201
一、基本假设 ...... 201
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ...... 201
三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形 205四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ...... 205
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明 ...... 207
六、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ...... 208
七、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条、第二十一条和《创业板重组审核规则》第七条规定 ...... 209
八、本次交易符合《创业板发行注册管理办法》的相关规定 ...... 210
九、关于本次交易所涉及的资产定价合理性的意见 ...... 212
十、本次交易根据估值结果定价，对所选取的估值方法的适当性、估值假设
前提的合理性、重要估值参数取值的合理性的核查意见 ...... 213
十一、关于本次交易完成后上市公司财务状况的意见 ...... 214
十二、关于本次交易完成后上市公司的持续发展能力、经营业绩及治理机制的意见 ...... 216
十三、关于本次交易是否构成关联交易的意见 ...... 217
十四、关于本次交易合同约定的资产交付安排的核查意见 ...... 217
十五、关于盈利预测补偿安排可行性、合理性的核查意见 ...... 218
十六、关于本次交易中独立财务顾问及上市公司聘请第三方中介机构情况的核查意见 ...... 218
第八节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ...... 219
一、独立财务顾问内核程序 ...... 219
二、独立财务顾问内核意见 ...... 219
三、独立财务顾问结论性意见 ...... 219
释 义在本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
一、一般术语
| 公司、上市公司、博晖创新 | 指 | 北京博晖创新生物技术股份有限公司 |
| 本报告书 | 指 | 东兴证券股份有限公司关于北京博晖创新生物技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 |
| 本次交易 | 指 | 北京博晖创新生物技术股份有限公司向珠海奥森 发行股份购买标的公司100.00%股权并募集配套资金事项 |
| 标的公司、上海博森 | 指 | 上海博森管理咨询有限公司 |
| 标的资产、交易标的 | 指 | 上海博森管理咨询有限公司100%股权 |
| 目标公司 | 指 | Adchim SAS |
| 交易对方、珠海奥森 | 指 | 珠海奥森投资有限公司 |
| Interchim公司 | 指 | 由Adchim SAS持有100%股权的Interchim SAS、Interchim Instruments SAS、Orgabiochrom SAS及Novaquest SAS四家公司，以及Interchim SAS的2家全资子公司Interchim Inc与Cheshire Sciences Ltd. |
| 君正集团 | 指 | 内蒙古君正能源化工集团股份有限公司 |
| 博弘国际 | 指 | 博弘国际投资控股有限公司 |
| 君正投资 | 指 | 北京君正投资管理顾问有限公司 |
| 平原光电 | 指 | 河南平原光电有限公司 |
| 北方工贸 | 指 | 北方光电股份有限公司 |
| 大安制药 | 指 | 河北大安制药有限公司 |
| 沃森生物 | 指 | 云南沃森生物技术股份有限公司 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 《北京博晖创新生物技术股份有限公司与珠海奥森投资有限公司之发行股份购买资产协议》 |
| 《发行股份购买资产协议之补充协议》 | 指 | 《北京博晖创新生物技术股份有限公司与珠海奥森投资有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》 |
| 《业绩承诺及补偿协议》 | 指 | 《珠海奥森投资有限公司与北京博晖创新生物技术股份有限公司之业绩承诺及补偿协议》 |
| 《股份认购协议》 | 指 | 《珠海奥森投资有限公司与北京博晖创新生物技术股份有限公司之股份认购协议》 |
| 《股份认购协议之补充协议》 | 指 | 《珠海奥森投资有限公司与北京博晖创新生物技术股份有限公司之股份认购协议之补充协议》 |
| 《股权转让协议》 | 指 | 《Newport Europe B.V.与珠海奥森投资有限公司之股权转让协议》 |
| 《审计报告》 | 指 | 《上海博森管理咨询有限公司模拟合并财务报表审计报告》（大华审字[2020] 0013165号） |
| 《备考审阅报告》 | 指 | 《北京博晖创新生物技术股份有限公司审阅报告》（大华核字[2020]008084号） |
| 《估值报告》 | 指 | 《北京博晖创新生物技术股份有限公司发行股份购买资产项目涉及的上海博森管理咨询有限公司股东全部权益价值估值报告》（中企华估字(2020)第5001号） |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 独立财务顾问、东兴证券 | 指 | 东兴证券股份有限公司 |
| 法律顾问 | 指 | 北京国枫律师事务所 |
| 审计机构、大华所 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 估值机构 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《重组若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 |
| 《财务顾问办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 《创业板持续监管办法》 | 指 | 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 |
| 《创业板重组审核规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》 |
| 《创业板发行注册管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 |
| 《创业板股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《北京博晖创新生物技术股份有限公司章程》 |
| 业绩补偿期 | 指 | 2020年度7-12月、2021年度、2022年度及2023年度 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
二、专业术语
| 色谱 | 指 | 即色谱法，又称色层法或层析法，是一种物理化学分析方法，它利用不同溶质（样品）与固定相和流动相之间的作用力的 |
| 差别，当两相做相对移动时，各溶质在两相间进行多次平衡，使各溶质达到相互分离 | ||
| 液相色谱 | 指 | 一类分离与分析技术，用液体作为流动相的色谱法 |
| 色谱仪 | 指 | 利用色谱进行分离分析的仪器 |
| 分辨率 | 指 |
| 质谱（MS） | 指 | 广泛应用于各个学科领域中，通过测定离子的质量和电荷之比的特性达到定性和定量测定化合物化或同位素的技术 |
| 色谱-质谱联用系统 | 指 | 将色谱和质谱分析方法相结合，分离、鉴别不同物质的方法 |
| 固相萃取（SPE） | 指 | 一种被广泛应用的样品前处理技术，利用固体吸附剂将样品中的目标化合物吸附，与样品的基体和干扰物分离，然后再用洗脱液洗脱，达到分离和富集目标化合物的目的 |
| 键合 | 指 | 相邻的两个或多个原子间的强烈相互作用，原子以“键”的方式联在一起形成分子。色谱填料技术中的“键合”指的是在色谱固定相基质（例如硅胶）表面连接功能团并赋予其特殊色谱作用力的化学或物理过程 |
本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
重大事项提示特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案
本次交易包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分。
（一）发行股份购买资产
本次交易中，上市公司拟向珠海奥森发行股份购买其持有的上海博森100%的股权。Adchim SAS系上海博森间接控制的公司，持股比例为100%。本次交易完成后，上市公司将通过上海博森间接持有Adchim SAS 100%股权。
本次发行股份购买资产的交易价格以上海博森100%股权的估值结果为定价依据。截至估值基准日2020年6月30日，上海博森100%股权的估值结果为6,368.00万欧元；根据估值基准日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的欧元兑人民币的中间价7.9610折算，上海博森100%股权的估值结果为50,696.00万元人民币。
考虑估值基准日后上海博森调减实收资本4,224.25万元人民币，调整后的上海博森100%股权估值为46,471.75万元人民币，约合5,837.42万欧元（以欧元兑人民币的中间价7.9610折算）。
上海博森调减实收资本系其股东珠海奥森基于本次交易方案及资金安排考虑做出。上海博森于2020年4月收到珠海奥森缴纳的50,000.00万元投资款，主要用于支付Bosen Europe收购Adchim 100%股权的转让价款5,750.00万欧元（以欧元兑人民币的中间价7.9610折算人民币45,775.75万元）。根据协商确定的本次交易方案及资金安排，珠海奥森于2020年10月31日作出股东决定，对上海博森的实收资本缴纳安排进行了调整，实收资本调减4,224.25万元。
交易各方以估值结果为基准，并扣除上述上海博森的实收资本调整金额后，经协商确定，上海博森100%股权的定价为5,750.00万欧元；根据上述欧元兑人民币的中间价7.9610折算，本次交易价格为45,775.75万元人民币。
本次发行股份购买资产的发行价格为4.13元/股，不低于定价基准日（第六
届董事会第二十九次会议的决议公告日）前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。
本次交易中，上市公司拟向珠海奥森发行11,083.7167万股股份用于购买资产。最终发行数量以深交所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为准。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格和发行数量将作相应调整。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向珠海奥森以非公开发行股份的形式募集配套资金不超过42,000.00万元；募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。
本次募集配套资金将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 色谱柱生产线自动化升级改造项目 | 8,600.18 | 7,750.00 |
| 2 | 研发中心建设项目 | 7,214.48 | 4,500.00 |
| 3 | 营销中心建设与信息系统升级项目 | 8,056.75 | 7,750.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 5 | 支付本次交易相关费用 | 2,000.00 | 2,000.00 |
| 合计 | 45,871.41 | 42,000.00 | |
本次发行股份募集配套资金的发行价格为4.13元/股，不低于定价基准日（第六届董事会第二十九次会议的决议公告日）前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（3.93元/股）。
本次交易中，上市公司拟向珠海奥森发行不超过10,169.4915万股股份用于募集配套资金；发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的30%。最终发行数量以深交所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为准。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格和发行数量将作相应调整。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功
与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
二、本次交易相关的业绩补偿安排
（一）补偿期限
1、本次交易的业绩补偿期限为2020年7-12月、2021年度、2022年度及2023年度（以下称“业绩补偿期”）。如本次交易无法在2021年度内实施完毕，则业绩补偿期限作相应调整，并由各方另行签署补充协议予以约定。
2、减值补偿涉及的减值测试期间为本次交易实施完毕（以交割日为准）当年及其后连续两个会计年度，即假设本次交易于2021年度实施完毕，则减值承诺期为2021年、2022年、2023年；如本次交易实施完毕的时间延后，则减值承诺期相应顺延。
（二）承诺业绩数
1、珠海奥森为本次交易的业绩补偿方，就上海博森管理咨询有限公司在业绩补偿期内的净利润（以下简称“业绩”）数对博晖创新进行承诺并据此进行补偿安排。
2、作为本次交易的业绩补偿方，珠海奥森承诺标的公司在业绩补偿期限内实现的净利润具体如下：
单位：万欧元
| 2020年7-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 合计 |
| 109.00 | 269.00 | 393.00 | 473.00 | 1,244.00 |
其中，2020年7-12月的承诺净利润不包括标的资产向君正集团借出49,999.98万元人民币所应收取的利息。
3、承诺净利润为扣除非经常性损益后净利润，应当经博晖创新聘请的具有相应业务资格的会计师事务所出具专项审核报告予以确认。
4、如本次交易未能于2021年度实施完毕，则承诺业绩将根据补偿期的变更作相应调整，并由各方另行签署补充协议予以约定。
（三）实际业绩与承诺业绩差异的确定
1、标的资产交割完成后，博晖创新将于补偿期内每个会计年度结束后四个月内，聘请具有相应业务资格的会计师事务所对标的公司在补偿期内各年度实现的业绩进行审计并出具专项审核意见。
2、标的公司业绩补偿期内实现的业绩数以专项审核意见确定的标的公司合并报表中业绩数为准。
3、若标的公司业绩补偿期内各年度实现的业绩数未达到当年承诺业绩数的，则珠海奥森应当按照《业绩承诺及补偿协议》的约定对博晖创新进行补偿。
（四）减值补偿
1、减值测试标的资产为标的公司100%的股权，减值测试标的资产的交易价格为5,750.00万欧元。因此，减值测试标的资产的交易价格确定为5,750.00万欧元。珠海奥森就标的资产的减值部分（如有）按照减值补偿方案及双方约定对博晖创新进行补偿。
2、减值补偿方案
（1）标的资产于减值承诺期内每一个会计年度末（即减值承诺期内每一年度的12月31日）的评估值或估值均不低于标的资产的最终交易价格。如减值承诺期内，减值测试标的资产于某一个会计年度末的评估值或估值低于其最终交易价格，则珠海奥森需就减值部分向博晖创新进行补偿。
（2）标的资产交割完成后，博晖创新将于减值承诺期每个会计年度结束后四个月内，聘请具有相应业务资格的会计师事务所对标的资产出具减值测试专项审核意见，并公告相应的减值测试结果。
（3）减值测试标的资产的当期期末减值额应以上述会计师事务所出具的减值测试专项审核意见为依据进行计算。为避免疑义，前述“减值测试标的资产的当期期末减值额”（以下简称“当期期末减值额”）指减值测试标的资产的最终交易价格减去当期期末减值测试标的资产的评估值或估值，并扣除减值承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（五）补偿金额、补偿股份数量及补偿方式
1、珠海奥森先以股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
2、以股份方式进行业绩补偿时，以“标准1”和“标准2”分别确定本协议第3条所述业绩承诺补偿及第4条所述减值测试补偿时应补偿股份数量，以其孰高值确定最终应补偿股份的数量：
（1）标准1：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。
（2）标准2：
当期补偿金额=期末减值额－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
注：上述标准如涉及汇率计算，以估值基准日2020年6月30日欧元兑人民币的中间价7.9610进行折算。
3、当发生股份补偿时，博晖创新以人民币1.00元的总价向珠海奥森定向回购其通过本次交易新增取得的前述条款确定的当期应当补偿股份数量，并依法予以注销。
4、博晖创新在业绩补偿期内实施转增或股票股利分配的，则应补偿股份数量相应地调整为：珠海奥森应当补偿股份数量（调整后）=珠海奥森应当补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
5、若博晖创新在利润补偿期内实施现金分红的，则珠海奥森应将应补偿股份在回购股份实施前所获得的累积现金分红部分随补偿股份一并返还给博晖创新，计算公式为：返还金额=每股对应的累积现金分红金额×应补偿股份数量。
6、珠海奥森应补偿的股份数量的上限为其在本次交易中新增取得的全部博晖创新股份及因博晖创新实施转增或股票股利分配而获得的股份（如有）。
7、若珠海奥森股份补偿所产生的对价不足以支付珠海奥森应补偿金额，即珠海奥森实际补偿股份数量与本次股份的发行价格之积小于珠海奥森应补偿金额，则不足的部分由珠海奥森以现金方式向博晖创新进行补偿，计算公式如下：
珠海奥森应补偿的现金金额＝珠海奥森应补偿金额－（珠海奥森已补偿股份数量×本次发行价格）
8、博晖创新应与其聘请的会计师事务所就标的公司补偿期内情况出具专项审查意见与减值测试专项审核意见后，向珠海奥森发出书面补偿通知，自补偿通知发出之日起10个工作日内，博晖创新有权要求珠海奥森按照本协议的约定以股份回购或股份回购及现金支付方式进行补偿。
9、珠海奥森因补偿期内实现业绩数小于承诺业绩、标的资产减值而向博晖创新补偿的股票、现金的金额总和最高不超过珠海奥森在本次交易中获得的交易对价。
三、本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方珠海奥森系上市公司控股股东、实际控制人控制的公司；公司董事长翟晓枫先生曾为珠海奥森母公司君正集团的董事，公司副董事长沈治卫为珠海奥森母公司君正集团的董事。因此，本次交易构成关联交易。
四、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中，博晖创新拟购买上海博森100%的股权，交易价格为45,775.75万元。根据大华所出具的相关审计报告，2019年度（末）上海博森和博晖创新的相关财务数据对比如下：
单位：万元
| 项目 | 上海博森 | 选取指标 | 博晖创新 | 占比 |
| 资产总额 | 55,111.20 | 55,111.20 | 269,460.43 | 20.45% |
| 资产净额 | 43,981.72 | 45,775.75 | 105,214.60 | 43.51% |
| 营业收入 | 27,655.12 | 27,655.12 | 62,834.00 | 44.01% |
注：上海博森的资产总额、资产净额、营业收入指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进行取值并计算。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。
由于本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
五、本次交易不构成重组上市
公司自上市以来，控制权未发生过变更。本次交易前，上市公司控股股东为杜江涛，实际控制人为杜江涛、郝虹夫妇。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
六、本次交易标的资产的估值情况
本次交易的标的资产为上海博森100%股权。本次交易中，估值机构采用市场法和收益法两种方法，对上海博森的全部股东权益进行了估值，并以市场法估值结果作为最终估值结论。
截至估值基准日2020年6月30日，上海博森100%股权的估值结果为6,368.00万欧元；根据估值基准日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的欧元兑人民币的中间价7.9610折算，上海博森100%股权的估值结果为50,696.00万元人民币。考虑估值基准日后上海博森调减实收资本4,224.25万元人民币，调整后的上海博森100%股权估值为46,471.75 万元人民币。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
以2020年6月30日为基准日，本次交易前后上市公司的股权结构变化情况如下所示：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后（不考虑 募集配套资金） | 本次交易后（考虑 募集配套资金） | |||
| 数量（万股） | 比例 | 数量（万股） | 比例 | 数量（万股） | 比例 | |
| 杜江涛 | 31,881.14 | 39.03% | 31,881.14 | 34.36% | 31,881.14 | 30.97% |
| 郝虹 | 10,281.00 | 12.59% | 10,281.00 | 11.08% | 10,281.00 | 9.99% |
| 杜江虹 | 2,447.86 | 3.00% | 2,447.86 | 2.64% | 2,447.86 | 2.38% |
| 珠海奥森 | - | - | 11,083.72 | 11.95% | 21,253.21 | 20.65% |
| 小计 | 44,609.99 | 54.61% | 55,693.71 | 60.03% | 65,863.20 | 63.98% |
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后（不考虑 募集配套资金） | 本次交易后（考虑 募集配套资金） | |||
| 数量（万股） | 比例 | 数量（万股） | 比例 | 数量（万股） | 比例 | |
| 其他股东 | 37,080.06 | 45.39% | 37,080.06 | 39.97% | 37,080.06 | 36.02% |
| 合计 | 81,690.05 | 100.00% | 92,773.77 | 100.00% | 102,943.26 | 100.00% |
注：杜江虹女士系上市公司实际控制人杜江涛先生的一致行动人；珠海奥森系杜江涛先生控制的公司。本次交易前后，上市公司的实际控制人均为杜江涛、郝虹夫妇，本次交易不会导致上市公司的实际控制人发生变更。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下所示：
| 项目 | 2020年6月末 | 2019年末 | ||
| 交易完成前 | 交易完成后（备考） | 交易完成前 | 交易完成后（备考） | |
| 资产总额（万元） | 363,082.81 | 468,269.56 | 269,460.43 | 324,477.85 |
| 负债总额（万元） | 221,642.81 | 278,435.83 | 164,245.84 | 175,375.31 |
| 所有者权益（万元） | 141,440.00 | 189,833.73 | 105,214.60 | 149,102.54 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 127,462.83 | 175,856.56 | 103,139.56 | 147,027.50 |
| 资产负债率（%） | 61.04 | 59.46 | 60.95 | 54.05 |
| 流动比率（倍） | 0.59 | 0.71 | 0.70 | 0.74 |
| 速动比率（倍） | 0.18 | 0.36 | 0.15 | 0.20 |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | ||
| 交易完成前 | 交易完成后（备考） | 交易完成前 | 交易完成后（备考） | |
| 营业收入（万元） | 27,077.77 | 38,822.75 | 62,834.00 | 90,339.85 |
| 利润总额（万元） | -1,298.71 | -2,087.21 | 963.37 | 4,233.31 |
| 净利润（万元） | -1,628.37 | -2,186.70 | 202.62 | 2,685.55 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -1,595.11 | -2,153.45 | 254.28 | 2,737.21 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.0195 | -0.0264 | 0.0031 | -0.0335 |
2020年1-6月，标的公司的净利润为533.70万元；上市公司在本次交易前的净利润为-1,628.37万元，而本次交易完成后的净利润为-2,186.70万元，主要原因系按照本次交易完成后的框架并适用上市公司的应收款项坏账计提方法后，标的公司计提的坏账损失金额将增加1,515.17万元。
其中，截至2020年6月30日，上海博森与关联方君正集团、Newport EuropeB.V.存在其他应收款51,873.19万元。按照上海博森的应收款项坏账计提方法，上述款项无需计提坏账损失；按照本次交易完成后的框架并适用上市公司的应收款项坏账计提方法后，鉴于君正集团、Newport Europe B.V.为上海博森合并范围外的关联方，上述款项需计提坏账损失1,556.20万元。截至本报告书出具日，上述款项已结清。
剔除该等因素的影响后，本次交易对上市公司利润表主要财务指标的影响如下所示：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | ||
| 交易完成前 | 交易完成后（备考） | 交易完成前 | 交易完成后（备考） | |
| 营业收入（万元） | 27,077.77 | 38,822.75 | 62,834.00 | 90,339.85 |
| 利润总额（万元） | -1,298.71 | -531.02 | 963.37 | 4,233.31 |
| 净利润（万元） | -1,628.37 | -1,020.80 | 202.62 | 2,685.55 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -1,595.11 | -987.55 | 254.28 | 2,737.21 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.0195 | -0.0121 | 0.0031 | 0.0335 |
具体情况参见本报告书“第三节 交易标的基本情况”之“十二、报告期内主要会计政策及相关会计处理”之“（四）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况”。
八、本次交易已履行的及尚须履行的审批程序
截至本报告书出具日，本次交易已经上市公司第六届董事会第二十九次会议、第七届董事会第五次会议，以及交易对方珠海奥森之母公司君正集团第四届董事会第三十四次会议、第五届董事会第四次会议审议通过；尚需上市公司及交易对方母公司君正集团的股东大会审议通过，并经深交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。
本次交易能否取得上述批准或同意，以及最终取得批准或同意的时间都存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
| 重要承诺 | 承诺内容 |
| 上市公司关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、本公司保证本次交易的信息披露的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 |
| 上市公司关于无违法违规的承诺函 | 1、本公司最近三十六个月内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 2、本公司最近三十六个月内不存在受到重大行政处罚、刑事处罚的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形。 3、本公司最近三十六个月内不存在被证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分、公开谴责或者行政处罚的情形。本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 |
| 上市公司关于符合参与重大资产重组资格的承诺函 | 1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、本公司最近36个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，最近12个月内不存在受到过证券交易所公开谴责的情形。 3、本公司不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
| 全体董事、监事、高级管理人员关于本次交易信息披露和申请文件真实性、准确性、完整性的承诺 | 1、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本人在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担个别及连带的法律责任。 2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 |
| 重要承诺 | 承诺内容 |
| 4．如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在博晖创新拥有权益的股份。 | |
| 全体董事、监事、高级管理人员关于股份减持计划的承诺 | 自上市公司首次召开董事会审议通过本次交易方案的董事会决议之日起至本次交易实施完毕期间，本人无任何减持上市公司股份的计划。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部责任。 |
| 全体董事、监事、高级管理人员关于无违法违规的承诺 | 1、本人具备和遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。 2、本人不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 3、本人最近三十六个月内不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形。 4、本人最近三十六个月内不存在被证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分、公开谴责或者行政处罚的情形。本人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 |
| 全体董事、监事、高级管理人员关于符合参与重大资产重组资格的承诺 | 1、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。 2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 3、本人最近36个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，最近12个月内不存在受到过证券交易所公开谴责的情形。 4、本人不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
| 全体董事、监事、高级管理人员关于不存在内幕交易行为的承诺 | 本人不存在泄露本次交易相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌利用本次交易的内幕信息进行内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近36个月内亦不存在因涉嫌利用本次交易的内幕信息进行内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
| 控股股东、实际控制人 | 1、在本次交易完成后（即《上市公司收购管理办法》规定的上 |
| 重要承诺 | 承诺内容 |
| 及其一致行动人关于股份锁定的承诺 | 市公司收购完成后）18个月内，本人将不以任何方式转让本人在本次交易前直接或间接持有的上市公司股份。 2、上述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由上市公司回购该等股份。如因该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述的锁定期进行锁定。 3、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，承诺人同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。 |
| 控股股东、实际控制人关于避免同业竞争事宜的承诺 | 1、本人及本人控制的除博晖创新及其控制的企业以外的企业（以下简称“附属公司”）目前未从事与博晖创新业务存在竞争的业务活动。 2、本人在作为博晖创新控股股东及/或实际控制人期间，将采取有效措施，防止本人及附属公司与博晖创新出现同业竞争的情况。如本人及附属公司有商业机会可从事与博晖创新生产经营构成竞争的业务，本人会安排将上述商业机会在具备相应条件的前提下让予博晖创新。 |
| 控股股东、实际控制人关于减少及规范关联交易事宜的承诺 | 1、在本人直接或间接持有博晖创新股份期间，本人将严格按照国家法律法规及规范性文件的有关规定，不以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用、使用博晖创新（含博晖创新下属企业，下同）的资金或资产。 2、在本人直接或间接持有博晖创新股份期间，本人将尽量避免或减少与博晖创新发生关联交易；对于本人与博晖创新发生的不可避免的关联交易，将严格按照法律法规、规范性文件及博晖创新公司章程、相关关联交易决策制度执行，严格履行关联交易决策程序和回避制度，保证交易条件和价格公正公允，确保不损害博晖创新及其中小股东的合法权益。 |
| 控股股东、实际控制人关于保持上市公司独立性的承诺 | 1、保证在本次交易完成后与博晖创新继续保持人员独立、资产独立、业务独立、财务独立和机构独立。 2、本人保证不利用博晖创新控股股东、实际控制人地位损害博晖创新及其中小股东的利益，在遇有与本人自身利益相关的事项时，将采取必要的回避措施。 |
| 控股股东、实际控制人关于本次交易的原则性意见及股份减持计划的承诺 | 本次交易有利于进一步提升上市公司的综合竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，符合上市公司的长远发展和全体股东的利益。本人原则性同意上市公司实施本次交易。 自上市公司首次召开董事会审议通过本次交易方案的董事会决议之日起至本次交易实施完毕期间，本人无任何减持上市公司股份的计划。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部责任。 |
| 重要承诺 | 承诺内容 |
| 控股股东、实际控制人关于符合参与重大资产重组资格的承诺 | 1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形； 2、本人最近36个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，最近12个月内不存在受到过证券交易所公开谴责的情形； 3、本人不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形； 4、本人不存在泄露本次交易相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌利用本次交易的内幕信息进行内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近36个月内亦不存在因涉嫌利用本次交易的内幕信息进行内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
| 交易对方关于股份锁定的承诺 | 1、本公司本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自股份发行结束起36个月内不得转让。若本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。 2、本公司以现金认购方式取得的上市公司股份，自股份发行结束起18个月内不得转让。 3、上述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由上市公司回购该等股份。如因该等股份由于公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述的锁定期进行锁定。 4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不得转让其持有的上市公司股份。 |
| 交易对方关于提供资料真实性、准确性、完整性的承诺 | 1、本公司将及时向上市公司及有关监管机关、深圳证券交易所等提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、如在本次交易中因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将不得转让在上市公司拥有权益的股份。 |
| 交易对方关于符合参与重大资产重组资格的承诺 | 1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、本公司最近36个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚 |
| 重要承诺 | 承诺内容 |
| 或被司法机关依法追究刑事责任的情形，最近12个月内不存在受到过证券交易所公开谴责的情形。 3、本公司不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 交易对方关于保障业绩补偿义务实现的承诺 | 1、本公司保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务。 2、未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩承诺协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 |
| 交易对方关于所持股权权属清晰、不存在权利瑕疵的承诺 | 1、本公司合法持有标的股权，具备作为本次交易的交易对方的资格。 2、本公司已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本公司作为股东应承担的义务和责任的行为，不存在其他可能影响标 的公司合法存续的情况。 3、本公司合法拥有标的股权完整的所有权，对标的股权可以合法、有效地处分；标的股权权属清晰，不存在现实或潜在的权属纠纷，不存在委托持股、信托持股或类似安排，未设置任何质押和其他第三方权利，亦不存在被查 封、冻结、托管等限制其转让的情形；资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。 4、本公司确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本公司持有的标的股权权属发生变动或妨碍标的股权转让给上市公司的重大诉讼、仲裁及纠纷。本公司保证自本承诺函出具之日至本次交易完成前，不会就标的股权新增质押或设置其他可能妨碍标的股权转让给上市公司的限制性权利。若本公司违反本承诺函之承诺，本公司愿意赔偿上市公司因此而遭受的全部损失。 |
| 交易标的关于提供资料真实性、准确性、完整性的承诺 | 1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司将及时向上市公司及有关监管机关、深圳证券交易所等提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、如因本公司提供的信息虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
| 交易标的关于未泄露内幕信息及未进行内幕交 | 本公司在与上市公司的初步磋商阶段及本次交易过程中，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次 |
| 重要承诺 | 承诺内容 |
| 易的承诺 | 交易相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因内幕交易受到行政处罚或者刑事处罚的情形。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的损失。 |
十、公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见截至本报告书出具日，杜江涛先生为公司的控股股东，郝虹女士、杜江虹女士为杜江涛先生的一致行动人。上述人员对本次交易的意见为：“本次交易有利于进一步提升公司的综合竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。本人原则性同意公司实施本次交易。”
十一、公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东及其一致行动人自本次交易的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间的股份减持计划截至本报告书出具日，杜江涛先生为公司的控股股东，郝虹女士、杜江虹女士为杜江涛先生的一致行动人。上述人员对股份减持计划说明如下：
“自上市公司首次召开董事会审议通过本次交易方案的董事会决议之日起至本次交易实施完毕期间，本人无任何减持上市公司股份的计划。”
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间的股份减持计划
持有上市公司股份的董事、监事及高级管理人员对股份减持计划说明如下：
“自上市公司首次召开董事会审议通过本次交易方案的董事会决议之日起至本次交易实施完毕期间，本人无任何减持上市公司股份的计划。”
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
在本次交易设计和操作过程中，上市公司主要采取了以下措施保护中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规的要求，切实履行信息披露的义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
同时，本报告书公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露本次交易的进展情况。
（二）严格执行相关程序
在本次交易过程中，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易相关议案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，独立董事已就该事项发表了事前认可意见和独立意见。此后，本次交易将经上市公司股东大会作出决议，关联股东将回避表决，且须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（三）网络投票安排
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）股份锁定安排
交易对方对其通过本次交易取得股份的锁定期进行了承诺，具体情况请参见本报告书“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”。
（五）关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
根据大华所出具的《备考审阅报告》，及上市公司2019年度审计报告、2020
年1-6月财务报告，本次交易前后，上市公司归属于母公司所有者的净利润、每股收益的对比情况如下：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | ||
| 交易完成前 | 交易完成后（备考） | 交易完成前 | 交易完成后（备考） | |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -1,595.11 | -2,153.45 | 254.28 | 2,737.21 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.0195 | -0.0264 | 0.0031 | -0.0335 |
2019年度，上市公司本次交易完成后的基本每股收益显著提升，不存在因本次交易而导致即期回报被摊薄的情况。
2020年1-6月，上市公司本次交易前的净利润为-1,628.37万元，标的公司的净利润为533.70万元，而上市公司本次交易完成后的基本每股收益略有下降，主要原因系按照本次交易完成后的框架并适用上市公司的应收款项坏账计提方法后，标的公司计提的坏账损失金额将增加1,515.17万元。
其中，截至2020年6月30日，上海博森与关联方君正集团、Newport EuropeB.V.存在其他应收款51,873.19万元。按照上海博森的应收款项坏账计提方法，上述款项无需计提坏账损失；按照本次交易完成后的框架并适用上市公司的应收款项坏账计提方法后，鉴于君正集团、Newport Europe B.V.为上海博森合并范围外的关联方，上述款项需计提坏账损失1,556.20万元。截至本报告书出具日，上述款项已结清。
剔除该等因素的影响后，本次交易前后，上市公司归属于母公司所有者的净利润、每股收益的对比情况如下：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | ||
| 交易完成前 | 交易完成后（备考） | 交易完成前 | 交易完成后（备考） | |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -1,595.11 | -987.55 | 254.28 | 2,737.21 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.0195 | -0.0121 | 0.0031 | 0.0335 |
具体情况参见本报告书“第三节 交易标的基本情况”之“十二、报告期内主要会计政策及相关会计处理”之“（四）重大会计政策或会计估计与上市公司
差异情况”。
2、本次交易摊薄即期回报的风险提示及应对措施
（1）风险提示
本次交易完成后，上市公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加，标的公司将纳入上市公司合并报表。虽然本次交易的标的公司具有较好的发展前景，预期将为上市公司带来一定的收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险，提请投资者注意相关风险。
（2）应对措施
本次交易实施完成后，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，则拟采取以下填补措施，增强公司的持续回报能力：
①加快完成对标的资产的整合，提升公司的盈利能力
本次交易完成后，上市公司将通过上海博森间接持有Adchim SAS 100%股权。公司将凭借目标公司Adchim SAS及其下属企业在分析科学仪器及耗材领域的竞争优势和实践经验，迅速建立以液相色谱为核心技术，横跨生命科学、生物制药、小分子新药开发、环境监测等领域的产品线，从而进一步拓宽公司分析仪器的应用领域，获得更多的业务机遇与增长空间。同时，公司将依托于现有的资本市场平台，借助管理层丰富的运营管理经验提升目标公司Adchim SAS及其下属企业的经营效益，巩固和提升公司的持续盈利能力和核心竞争力。
②加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
本次交易的募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板股票上市规则》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督募集资金的专户存储，保障募集资金用于募投项目，配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
③进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，结合公司的实际情况，公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序，并制定了《北京博晖创新生物技术股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。
公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
3、公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报的要求，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；
5、本人承诺如公司未来实施股权激励方案，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订股权激励方案时，将其行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成股权激励方案与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；
6、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的新规定出具补充承诺；
7、本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
4、公司控股股东、实际控制人的相关承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出承诺如下：
“1.本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2.切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
3.自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的新规定出具补充承诺。”
十三、独立财务顾问拥有保荐机构资格
上市公司聘请东兴证券担任本次交易的独立财务顾问。东兴证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐机构资格。
重大风险提示
一、本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本次交易涉及的上市公司及交易对方母公司君正集团的股东大会审议通过、深交所审核通过及中国证监会同意注册等，上述批准或审查为本次交易实施的前提条件。截至本报告书出具日，上述待审批事项尚未完成。本次交易能否取得上述批准或审查通过，以及获得相关批准或审查通过的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但本次交易仍然存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的可能性，提醒投资者关注相关风险。
2、在本报告书披露后，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政策环境变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止或取消的可能。
3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑而被暂停、中止或取消的风险。
（三）整合风险
本次交易的目标公司Adchim SAS及其下属企业主要在欧洲运营，其经营地点与上市公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理方面存在差异。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司和目标公司仍需在财务管理、客户管理、资源管理、业务拓展、企业文化等方面进行融合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，如相关整合计划未能有效实施，可
能导致核心人员流失、业绩下滑等风险。此外，本次交易将导致上市公司新增位于欧洲的业务，上市公司在上述地区开展业务的经验较少，在后续整合计划实施过程中可能会面临境外法律合规风险、因文化冲突等导致目标公司员工流失风险等特殊整合风险。
（四）标的资产的估值风险
根据《估值报告》，截至估值基准日2020年6月30日，上海博森的股东全部权益价值的估值结果为6,368.00万欧元；根据估值基准日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的欧元兑人民币的中间价7.9610折算，上海博森的股东全部权益价值的估值结果为50,696.00万元。考虑估值基准日后上海博森调减实收资本4,224.25万元人民币，调整后的上海博森100%股权估值为46,471.75万元人民币。
该估值结果系主要基于Interchim公司良好的历史业绩表现和未来发展前景、较高的业绩增长预期而得出的结果。
虽然估值机构在估值过程中勤勉尽责，并严格执行了估值的相关程序，但仍可能出现因未来实际情况与估值假设不一致，特别是宏观经济波动、市场环境变化等情况，而导致标的资产未来盈利不及预期、估值与实际情况不符的情形。
同时，本次估值选用的估值方法为上市公司比较法，属于相对估值理念的一种实践运用。相对估值反映的是在特定时间市场供求关系对估值对象的价值锚定。对于市场参与者而言，在每一个相对具体的时间，相对估值都是其交易决策相对有效的参考。但是由于时间的不同，市场供求关系会发生变化，导致相对估值出现变动。因此，市场参与者也需要综合考虑供求关系随时间而可能发生的变化，合理利用相对估值作为其决策参考。
此外，2020年新型冠状病毒感染肺炎（COVID-19）疫情在全球范围内爆发，截至本报告书出具之日，此次疫情事件仍在延续且对全球经济的潜在影响存在一定的不确定性。如果未来新冠疫情形势出现不利变化，可能会对标的公司的经营带来不利影响。
提请投资者注意本次交易存在的标的资产估值风险。
（五）业绩承诺无法实现的风险
根据《业绩承诺及补偿协议》，交易对方珠海奥森承诺，标的资产于2020年度7-12月、2021年度、2022年度及2023年度实现的净利润分别不低于109.00万欧元、269.00万欧元、393.00万欧元、473.00万欧元。其中，2020年7-12月的承诺净利润不包括标的资产向君正集团借出49,999.98万元人民币所应收取的利息。
该承诺业绩最终能否实现将依赖于标的公司管理团队的经营管理能力，同时也将受宏观经济、产业政策、市场环境等因素制约。如果未来出现宏观经济波动、行业发展未达到预期、市场竞争态势变化等情形，则可能导致标的公司未来实际经营成果与承诺业绩存在一定的差异。本次交易存在承诺期内标的公司实际业绩达不到承诺业绩的风险，提请投资者注意。
（六）本次交易摊薄公司即期回报的风险
本次交易完成后，上市公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加，标的公司将纳入上市公司合并报表。虽然本次交易的标的公司具有较好的发展前景，预期将为上市公司带来一定的收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险，提请投资者注意相关风险。
（七）估值机构出具估值报告而未出具评估报告的风险
根据《重组管理办法》的规定，为验证本次交易价格的公允合理，公司聘请了中企华评估作为估值机构，对交易标的进行估值并出具《估值报告》，从独立估值机构的角度分析本次交易价格的公允性。估值机构本次采用市场法对截至估值基准日2020年6月30日标的公司100%股权进行估值。根据《估值报告》，本次交易标的作价具有合理性和公允性。
受全球新冠肺炎疫情影响，估值人员无法履行现场评估程序，仅通过远程方式对被估值企业管理层进行访谈；通过核查照片、实时视频等替代程序对实物资产进行核查，未对被估值单位的生产经营场所进行走访；通过视频访谈方式对被估值单位的主要客户和供应商进行访谈，未进行现场走访。在上述评估
程序受限的情况下，估值机构为本次交易出具的报告类型为估值报告，而非评估报告，提请投资者注意相关风险。
二、交易标的相关的风险
（一）市场竞争风险
在高端实验分析仪器领域，德国LCTech公司、美国J2 SCIENTIFIC公司、日本岛津公司、美国赛默飞世尔科技公司、美国安捷伦科技公司等国际知名仪器仪表厂商在资产规模、收入规模等方面具备较强的优势。如果竞争对手投入更多的研发资源、加大市场推广力度或采取更为激进的定价策略，未来行业竞争可能进一步加剧，存在导致Interchim公司市场份额、产品价格及盈利能力有所下滑的风险。
（二）境外经营风险
Interchim公司主要经营地位于欧洲，任何涉及Interchim公司业务市场所在地的政治不稳、经济波动、自然灾害、政策和法律不利变更、税收增加和优惠减少、汇率波动、贸易限制和经济制裁等因素都可能影响到Interchim公司海外业务的正常开展，进而影响Interchim公司的财务状况和盈利能力。
同时，Interchim公司受到境外当地法律法规的监管，存在海外经营因税务、人力资源、环境保护等各方面不符合当地法规而导致诉讼、处罚等情况的风险，从而引发生产经营与财务管理等方面的风险。
（三）技术研发风险
实验分析仪器属于典型的技术密集型行业，保持高水平的研发投入以实现技术不断推陈出新是行业内企业竞争的关键所在。分析仪器涉及精密机械、计算机技术、分析化学、自动化技术、材料化学技术等多个专业领域。新产品的研发具备周期较长、投入资源较大、研发难度较高、涉及专业领域较多等特点。如果Interchim公司出现未能准确把握行业技术发展趋势、重大研发项目未能如期取得突破、研发投入不足等情况，则可能导致部分研发项目失败，从而失去技术优势。
（四）核心人员流失风险
Interchim公司所处领域为技术密集型行业，技术更新迭代较快。Interchim公司的盈利能力、持续竞争力依赖于核心技术人员及经营管理团队的稳定。如未来Interchim公司的核心团队成员出现流失，或者不能继续吸引相关行业的优秀人才加入，可能对Interchim公司的竞争优势、行业地位、盈利能力等造成影响。
（五）商誉减值风险
Adchim SAS收购Interchim公司后，标的公司合并资产负债表中产生了5,154.22万欧元的商誉。根据《企业会计准则》的规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若未来Interchim公司经营状况未达预期，则商誉存在减值的风险，商誉减值将计入标的公司当期损失，从而对其当期损益造成不利影响。提请投资者注意标的公司的商誉减值风险。
（六）销售渠道风险
Interchim公司采用直销与经销相结合的业务模式，在欧洲和北美通过销售团队和控股子公司建立了直销渠道，同时与位于印度、乌克兰、俄罗斯等地的主要经销商建立了长期稳定的合作关系。但如果经销商出现经营不善、终止合作关系或在销售过程中出现违法违规行为等状况，则可能会对Interchim公司的产品销售与市场推广产生负面影响，进而导致Interchim公司经营业绩的下滑。
（七）境外实施募投项目的投资风险
本次配套募集资金涉及境外募投项目。公司拟在法国建设色谱柱生产线自动化升级改造项目与研发中心建设项目；除中国境内外，营销中心建设与信息系统升级项目还涉及在法国、日本、韩国和印度等地实施。
境外募投项目在募集资金出境阶段需要履行相关境外直接投资（ODI）程序，包括发改部门境外投资项目备案、商务部门境外投资备案及相关银行的外汇登记等。此外，尽管公司和标的资产有着较为丰富的国际化运营经验，但仍不排除募投项目实施过程中，面临境外投资政策、税收政策、产品进出口政策变动等潜在经营风险。
（八）本次募投项目风险
1、募投项目产能未能有效消化的风险
公司本次募集资金投资项目是公司基于当前的市场环境、技术发展趋势、市场容量以及自身战略目标、销售策略等因素综合做出的计划。虽然公司对本次募集资金投资项目进行了行业分析和市场调研，根据市场容量以及销售计划对未来的募投产品产销量进行了预计并据此设计募投项目产能，同时制定了市场开拓措施。但若未来的市场需求、技术要求、募投产品市场开拓情况不达预期，如未来产业政策、市场环境等因素发生不利变动，亦或公司自身市场开拓措施没有得到较好的执行等不利因素，可能会导致募投项目产能未能有效消化的风险。
2、募投项目未达预期收益的风险
公司已根据募投项目实施计划、公司以及同行业可比公司的经营状况等因素对募投项目的效益进行了分析和预计。但在项目实施过程中，可能存在因境外经营风险、意外事故或其他不可抗力因素，造成项目不能按期建设、项目达产延迟等不确定情况，最终导致募投项目投资周期延长、投资超支、投产延迟，未能实现预期效益的风险。此外，项目建设投产后，存在因产业及行业监管政策变化、技术发展、市场需求变化、新产品替代等因素导致市场需求减少、新增产能难以消化、产品价格下滑，导致项目未能实现预期效益的风险。
此外，本次募集资金投资项目实施后，公司固定资产、无形资产规模及折旧摊销费用将有所增加，如果本次募集资金投资项目达到预期收益，则公司可较好地消化新增折旧摊销费用；如果本次募集资金投资项目未达到预期收益，则公司存在因新增的折旧摊销费用较大而影响公司经营业绩的风险。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、本次交易符合国家支持境内外兼并重组的相关政策
近年来，国家密集出台一系列政策文件，旨在鼓励上市企业通过资本市场进行产业整合和资源优化，促进经济增长方式的转变和产业结构的调整。同时，为适应经济发展新阶段特征，中国证监会继续深化“放管服”改革，在并购重组领域集中推出了一系列“提效率、降成本”的政策举措，进一步激发了市场活力。对境内外同行业、产业链上下游优质企业进行并购整合，现已成为各行业上市公司完善业务布局、实现经营扩张发展的重要手段。公司通过并购境内外具有业务优势和竞争实力的企业，能够完善自身的产业布局，更好地按照公司发展规划推进公司的长期发展战略，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力。
2、实验分析仪器行业是国家重点鼓励发展的领域，市场前景广阔
近年来，实验分析仪器制造技术快速发展，对各行各业科学研究的基础支撑作用和对技术创新的驱动引领作用日益凸显。实验分析仪器制造技术广泛应用于生命科学、医疗健康、环境保护、食品安全等领域，促进了相关行业快速、持续、健康地发展。各级政府亦相继出台一系列产业政策，以此引导和扶持实验分析仪器制造业的良性发展。
其中，2016年出台的《国务院关于印发“十三五”国家科技创新规划的通知》提出“以提升原始创新能力和支撑重大科技突破为目标，加强大型科学仪器设备、实验动物、科研试剂、创新方法等保障研究开发的科研条件建设，夯实科技创新的物质和条件基础，提升科研条件保障能力。”
2017年，国家发改委出台的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》则将“智能化实验分析仪器”、“在线分析仪器”列为国家重点发展的产品。
2018年，国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》将“实验分析仪器制造”列入“高端装备制造业”的行业大类。
2019年，国家发改委发布的《产业结构调整目录（2019年版）》（2020年1月1日起实施），将“分析、实验、测试以及相关技术咨询与研发服务，智能产品整体方案、人机工程设计、系统仿真等设计服务”列为鼓励类行业。
目前，在高端分析仪器领域，我国的进口依存度仍然较大，在研发技术、质量和规模方面相较于发达国家存在着较大的差距；但随着国家相关产业政策的支持，下游行业需求的不断释放，未来我国实验分析仪器行业具有广阔的发展前景。
（二）本次交易的目的
1、助力公司进军“分离、分析与纯化”市场
Interchim公司作为主要经营分析科学仪器及耗材业务的企业，掌握了色谱与分析科学、制备纯化的相关技术，符合国家鼓励的分析仪器制造的产业方向。博晖创新目前共有检验检测及血液制品两大业务模块，其中检验检测模块部分，公司已建立了成熟的质谱仪产品的研发、生产及销售业务，产品可应用于环境、临床、生物医学、食品、农业和地质等多个方向。因而，Interchim公司能够与公司形成良好的业务互补，从而发挥协同效应。
本次交易顺利实施后，公司能够迅速建立以液相色谱为核心技术，横跨生命科学、生物制药、小分子新药开发、环境监测等领域的产品线；公司分析仪器的产品线将得到拓宽，应用领域将进一步扩大，并使公司可以在技术储备、产品性能等方面形成一定的竞争优势。
同时，随着国内在新药开发、环境监测和食品安全等领域需求的快速增长，对以色质联用为代表的高端检测技术的需求亦呈现快速增长的态势，公司通过本次交易，将进一步提升在非临床检验领域的技术储备和竞争力，并快速地切入“分离、分析与纯化”市场，获得更多的业务机遇与增长空间。
2、有助于提升上市公司盈利能力
近年来，Interchim公司的营业收入与盈利规模呈现持续增长的态势，本次交易完成后，Interchim公司的财务报表亦将纳入上市公司合并范围。预计本次交易的实施将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有利于公司提高资产质量、优化财务状况、增强的盈利能力。同时，公司的综合竞争能力、市
场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于保护公司及股东利益。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策程序
截至本报告书出具日，博晖创新已召开第六届董事会第二十九次会议、第七届董事会第五次会议，审议通过了本次交易的相关议案；交易对方珠海奥森之母公司君正集团已召开第四届董事会第三十四次会议、第五届董事会第四次会议，审议通过了本次交易的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
截至本报告书出具日，本次交易尚需上市公司及交易对方母公司君正集团的股东大会审议通过，并经深交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。本次交易能否取得上述批准或同意，以及最终取得批准或同意的时间都存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
本次交易方案包括两部分：（一）发行股份购买资产；（二）募集配套资金。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，募集配套资金不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
本次交易中，上市公司拟向珠海奥森发行股份购买其持有的上海博森100%的股权。
1、本次交易的标的公司
本次交易的标的公司为上海博森，珠海奥森通过上海博森最终持有AdchimSAS 100%的股权。
Adchim SAS现持有Interchim SAS 100%股权、Interchim Instruments SAS100%股权、Orgabiochrom SAS 100%股权、Novaquest SAS 100%股权，并通过
Interchim SAS间接持有Interchim Inc 100%股权、Cheshire Sciences Ltd. 100%股权。
2、标的资产
本次交易的标的资产为标的公司100%股权。
3、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为珠海奥森，珠海奥森系君正集团的全资子公司。
4、标的资产的估值结果和交易作价
（1）标的资产的估值结果
本次交易的标的资产为上海博森100%股权。本次交易中，估值机构采用市场法和收益法两种方法，对上海博森的全部股东权益进行了估值，并以市场法估值结果作为最终估值结论。截至估值基准日2020年6月30日，上海博森100%股权的估值结果为6,368.00万欧元；根据估值基准日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的欧元兑人民币的中间价7.9610折算，上海博森100%股权的估值结果为50,696.00万元人民币。
（2）标的公司的实收资本调减情况
上海博森于2020年4月收到珠海奥森缴纳的50,000.00万元投资款，主要用于支付Bosen Europe收购Adchim 100%股权的转让价款5,750.00万欧元，以欧元兑人民币的中间价7.9610折算人民币45,775.75万元；实收资本中超过上述股权转让价款的部分相应为4,224.25万元。
目前上海博森无实际经营业务，对实收资本中超过上述股权转让价款的资金亦无使用计划和安排。考虑到资金的使用效率和时间成本，珠海奥森决定对上海博森的实收资本缴纳安排进行调整。
因此，2020年10月31日，珠海奥森作出股东决定，将上海博森实收资本中超过上述股权转让价款的部分（即4,224.25万元）予以调减。
综上，上海博森的实收资本调减系其股东珠海奥森基于资金安排和本次交易
方案等考虑而做出的决定。截至2020年6月30日，上海博森归属于母公司所有者权益为49,610.84万元。上海博森的实收资本调减4,224.25万元，使得其归属于母公司所有者权益的金额相应减少4,224.25万元。
（3）标的资产的交易作价情况
| 项目 | 金额 |
| 2020年6月30日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的欧元兑人民币的中间价（①） | 7.9610 |
| 估值结果（万欧元）（②） | 6,368.00 |
| 估值结果（取整）（万元）（③=①*②） | 50,696.00 |
| 实收资本调减金额（万元）（④） | 4,224.25 |
| 剔除实收资本调减金额后的估值结果（万元）（⑤=③-④） | 46,471.75 |
| 剔除实收资本调减金额后的估值结果（万欧元）（⑥=⑤/①） | 5,837.42 |
交易双方参考上海博森100%股权的估值结果（剔除实收资本调减金额后）5,837.42万欧元，经充分协商后确定上海博森100%股权的定价为5,750.00万欧元；根据上述2020年6月30日欧元兑人民币的中间价7.9610折算，本次交易价格为45,775.75万元人民币。
5、定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即上市公司第六届董事会第二十九次会议的决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。具体情况如下：
单位：元/股
| 交易均价类型 | 交易均价 | 交易均价的90% |
| 定价基准日前20个交易日均价 | 4.90 | 4.42 |
| 定价基准日前60个交易日均价 | 4.76 | 4.29 |
| 交易均价类型 | 交易均价 | 交易均价的90% |
| 定价基准日前120个交易日均价 | 4.58 | 4.13 |
注：交易均价=董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为4.13元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
6、发行数量
本次交易中，上市公司拟向珠海奥森发行11,083.7167万股股份用于购买资产。最终发行数量以深交所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为准。
如本次发行价格因上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项作相应调整时，本次发行股份购买资产的发行数量亦将作相应调整。
7、锁定期安排
珠海奥森本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自股份发行结束起36个月内不得转让。若本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
上述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由上市公司回购该等股份。如因该等股份由于公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述的锁定期进行锁定。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将不转让其持有的上市公司股份。
8、过渡期的损益安排
（1）标的公司过渡期间损益由上市公司享有或承担。
（2）标的公司于估值基准日的滚存未分配利润在标的资产交割后由上市公司享有。
（二）募集配套资金
上市公司拟向珠海奥森发行股份募集配套资金。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
1、募集配套资金总额
本次交易中，上市公司拟向珠海奥森以非公开发行股份的形式募集配套资金不超过42,000.00万元；募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。
2、募集配套资金用途
本次募集配套资金将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 色谱柱生产线自动化升级改造项目 | 8,600.18 | 7,750.00 |
| 2 | 研发中心建设项目 | 7,214.48 | 4,500.00 |
| 3 | 营销中心建设与信息系统升级项目 | 8,056.75 | 7,750.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 5 | 支付本次交易相关费用 | 2,000.00 | 2,000.00 |
| 合计 | 45,871.41 | 42,000.00 | |
3、定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即上市公司第六届董事会第二十九次会议的决议公告日。
本次发行股份募集配套资金的发行价格为4.13元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（3.93元/股）。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
4、发行数量
本次交易中，上市公司拟向珠海奥森发行不超过10,169.4915万股股份用于募集配套资金；发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的30%。最终发行数量以深交所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为准。
如本次发行价格因上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项作相应调整时，本次发行股份募集配套资金的发行数量亦将作相应调整。
5、锁定期安排
珠海奥森以现金认购取得的上市公司股份，自发行结束之日起18个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购；该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
6、上市公司滚存未分配利润安排
本次股份发行完成前公司的滚存未分配利润，将由发行完成后的新老股东按照其所持上市公司的股份比例共同享有。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
以2020年6月30日为基准日，本次交易前后上市公司的股权结构变化情况如下所示：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后（不考虑 募集配套资金） | 本次交易后（考虑 募集配套资金） | |||
| 数量（万股） | 比例 | 数量（万股） | 比例 | 数量（万股） | 比例 | |
| 杜江涛 | 31,881.14 | 39.03% | 31,881.14 | 34.36% | 31,881.14 | 30.97% |
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后（不考虑 募集配套资金） | 本次交易后（考虑 募集配套资金） | |||
| 数量（万股） | 比例 | 数量（万股） | 比例 | 数量（万股） | 比例 | |
| 郝虹 | 10,281.00 | 12.59% | 10,281.00 | 11.08% | 10,281.00 | 9.99% |
| 杜江虹 | 2,447.86 | 3.00% | 2,447.86 | 2.64% | 2,447.86 | 2.38% |
| 珠海奥森 | - | - | 11,083.72 | 11.95% | 21,253.21 | 20.65% |
| 小计 | 44,609.99 | 54.61% | 55,693.71 | 60.03% | 65,863.20 | 63.98% |
| 其他股东 | 37,080.06 | 45.39% | 37,080.06 | 39.97% | 37,080.06 | 36.02% |
| 合计 | 81,690.05 | 100.00% | 92,773.77 | 100.00% | 102,943.26 | 100.00% |
注：杜江虹女士系上市公司实际控制人杜江涛先生的一致行动人；珠海奥森系杜江涛先生控制的公司。本次交易前后，上市公司的实际控制人均为杜江涛、郝虹夫妇，本次交易不会导致上市公司的实际控制人发生变更。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下所示：
| 项目 | 2020年6月末 | 2019年末 | ||
| 交易完成前 | 交易完成后（备考） | 交易完成前 | 交易完成后（备考） | |
| 资产总额（万元） | 363,082.81 | 468,269.56 | 269,460.43 | 324,477.85 |
| 负债总额（万元） | 221,642.81 | 278,435.83 | 164,245.84 | 175,375.31 |
| 所有者权益（万元） | 141,440.00 | 189,833.73 | 105,214.60 | 149,102.54 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 127,462.83 | 175,856.56 | 103,139.56 | 147,027.50 |
| 资产负债率（%） | 61.04 | 59.46 | 60.95 | 54.05 |
| 流动比率（倍） | 0.59 | 0.71 | 0.70 | 0.74 |
| 速动比率（倍） | 0.18 | 0.36 | 0.15 | 0.20 |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | ||
| 交易完成前 | 交易完成后（备考） | 交易完成前 | 交易完成后（备考） | |
| 营业收入（万元） | 27,077.77 | 38,822.75 | 62,834.00 | 90,339.85 |
| 利润总额（万元） | -1,298.71 | -2,087.21 | 963.37 | 4,233.31 |
| 净利润（万元） | -1,628.37 | -2,186.70 | 202.62 | 2,685.55 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -1,595.11 | -2,153.45 | 254.28 | 2,737.21 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.0195 | -0.0264 | 0.0031 | -0.0335 |
2020年1-6月，标的公司的净利润为533.70万元；上市公司在本次交易前的净利润为-1,628.37万元，而本次交易完成后的净利润为-2,186.70万元，主要原因系按照本次交易完成后的框架并适用上市公司的应收款项坏账计提方法后，标的公司计提的坏账损失金额将增加1,515.17万元。其中，截至2020年6月30日，上海博森与关联方君正集团、Newport EuropeB.V.存在其他应收款51,873.19万元。按照上海博森的应收款项坏账计提方法，上述款项无需计提坏账损失；按照本次交易完成后的框架并适用上市公司的应收款项坏账计提方法后，鉴于君正集团、Newport Europe B.V.为上海博森合并范围外的关联方，上述款项需计提坏账损失1,556.20万元。截至本报告书出具日，上述款项已结清。剔除该等因素的影响后，本次交易对上市公司利润表主要财务指标的影响如下所示：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | ||
| 交易完成前 | 交易完成后（备考） | 交易完成前 | 交易完成后（备考） | |
| 营业收入（万元） | 27,077.77 | 38,822.75 | 62,834.00 | 90,339.85 |
| 利润总额（万元） | -1,298.71 | -531.02 | 963.37 | 4,233.31 |
| 净利润（万元） | -1,628.37 | -1,020.80 | 202.62 | 2,685.55 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -1,595.11 | -987.55 | 254.28 | 2,737.21 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.0195 | -0.0121 | 0.0031 | 0.0335 |
具体情况参见本报告书“第三节 交易标的基本情况”之“十二、报告期内主要会计政策及相关会计处理”之“（四）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况”。
第二节 交易各方基本情况
一、上市公司基本情况
（一）公司概况
公司名称：北京博晖创新生物技术股份有限公司英文名称：Beijing Bohui Innovation Biotechnology Co., Ltd股票简称：博晖创新股票代码：300318公司类型：股份有限公司（上市）法定代表人：翟晓枫注册资本：81,690.0495万元注册地址：北京市昌平区生命园路9号院经营范围：医疗器械、医疗分析仪器的技术开发；销售自产产品、医疗器械、仪器仪表、分析仪器、电子设备；维修仪器仪表；投资管理；货物进出口；代理进出口；技术进出口；仪器技术培训；仪器租赁；出租办公用房、出租商业用房；生产医疗器械Ⅰ类；生产第二类、第三类医疗器械；生产实验分析仪器。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；生产第二类、第三类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）公司设立、上市及上市后股本变化情况
1、公司设立
2001年6月26日，经北京市人民政府经济体制改革办公室以“京政体改股函［2001］42号”文批准，公司由博弘国际、君正投资、平原光电、北方工贸以及自然人杨奇、宋景山等共同出资，以发起设立方式组建股份有限公司，注册资本为2,000.00万元。
2001年7月9日，中磊会计师事务所有限责任公司出具了中磊验字[2001]第1014号《验资报告》对前述出资进行了审验。
2001年7月12日，公司取得北京市工商行政管理局核发的注册号为1100001296557的《企业法人营业执照》。
公司设立时的股权结构如下：
| 股东（发起人） | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 博弘国际 | 800.00 | 40.00 |
| 杨奇 | 500.00 | 25.00 |
| 君正投资 | 420.00 | 21.00 |
| 平原光电 | 100.00 | 5.00 |
| 北方工贸 | 100.00 | 5.00 |
| 宋景山 | 80.00 | 4.00 |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00 |
2、首次公开发行股票并上市
2012年4月10日，经中国证券监督管理委员会《关于核准北京博晖创新光电技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]500号）核准，公司公开发行股票2,560.00万股，发行价格为每股15.00元。利安达会计师事务所有限责任公司已于2012年5月18日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具利安达验字[2012]1026号《验资报告》。
2012年7月10日，公司取得北京市工商行政管理局核发的注册号为110000002965579的《企业法人营业执照》。
公司首次公开发行完成后，公司的股权结构如下：
| 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 杜江涛 | 2,562.72 | 25.03 |
| 杨奇 | 1,650.40 | 16.12 |
| 郝虹 | 1,612.80 | 15.75 |
| 杜江虹 | 384.00 | 3.75 |
| 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 梅迎军 | 325.80 | 3.18 |
| 其他51位自然人股东 | 1,144.28 | 11.17 |
| 社会公众股 | 2,560.00 | 25.00 |
| 合计 | 10,240.00 | 100.00 |
3、公司上市后历次股本变动
（1）2013年，资本公积转增股本
2013年5月8日，公司召开2012年年度股东大会，审议通过了《2012年度利润分配预案》，同意以2012年末总股本102,400,000股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增6股，共计转增股本61,440,000股，公司股份总数由102,400,000股变更为163,840,000股。
（2）2015年，非公开发行股票
2015年7月，经中国证监会“证监许可[2015]1031号”《关于核准北京博晖创新光电技术股份有限公司向杜江涛等发行股份购买资产的批复》核准，并经博晖创新2015年第一次临时股东大会批准，博晖创新非公开发行40,712,969股。该次发行完成后，博晖创新的总股本变更为204,552,969股。
（3）2015年，资本公积转增股本
2015年8月，经博晖创新2014年度股东大会批准，博晖创新以总股本204,552,969股为基数，用资本公积金向全体股东以10:10的比例转增股本。该次转增完成后，博晖创新的总股本变更为409,105,938股。
（4）2016年，股权激励授予限制性股票
2016年5月，经博晖创新2016年第一次临时股东大会批准，博晖创新实施了限制性股票激励计划，博晖创新授予激励对象327万股限制性股票。该次授予完成后，博晖创新的总股本变更为412,375,938股。
（5）2016年，资本公积转增股本
2016年6月，经博晖创新2015年度股东大会批准，博晖创新以总股本
412,375,938股为基数，用资本公积金向全体股东以10：9.920703的比例转增股本。该次转增完成后，博晖创新的总股本变更为821,481,858股。
（6）2017年，回购注销限制性股票
2017年9月，经博晖创新2017年第一次临时股东大会批准，博晖创新回购注销发行人2016年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除锁定的限制性股票71,714股。本次回购注销事项实施完毕后，博晖创新的总股本变更为821,410,144股。
（7）2018年，回购注销限制性股票
2018年7月，经博晖创新2017年度股东大会批准，博晖创新回购注销发行人2016年限制性股票激励计划第二个解锁期未达到解锁条件的限制性股票及部分已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计1,979,719股。本次回购注销事项实施完毕后，博晖创新的总股本变更为819,430,425股。
（8）2019年，回购注销限制性股票
2019年7月，经博晖创新2018年度股东大会批准，博晖创新回购注销发行人2016年限制性股票激励计划第三个解锁期未达到解锁条件的限制性股票2,529,930股。本次回购注销事项实施完毕后，博晖创新的总股本变更为816,900,495股。
（三）最近六十个月的控制权变动情况
截至本报告书出具日，公司最近六十个月的实际控制人一直为杜江涛先生和郝虹女士，控制权未发生变动。
（四）最近三年重大资产重组情况
截至本报告书出具日，公司最近三年不存在《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。
（五）公司主营业务情况和主要财务数据
1、主营业务
公司最近三年一期主营业务涉及检验检测及血液制品两个细分领域。检验检测业务主要从事检验仪器、检验试剂的研发、生产和销售；血液制品业务主要从事血液制品的研发、生产和销售。
（1）检验检测业务
公司检验检测业务产品主要由医用检测产品和分析检测产品构成，客户相应分为医疗机构及非医疗机构两类。
公司医用检测产品主要适用于体外诊断领域，以检测仪器为基础、试剂作为配套，仪器和试剂共同构成独立封闭的检测系统，实现产品与仪器的组合销售。公司主要采取以仪器销售占据市场，构建客户网络，通过技术服务带动试剂销售；以自有创新技术巩固和提高市场地位，从而不断提高公司持续经营能力的经营策略。公司医用检测产品的销售终端为医院、第三方检测机构等。产品销售通过公司直销和经销商销售两种方式进行。公司与全国多家经销商建立了长期稳定的合作伙伴关系，各经销商在协议约定的区域或医疗机构销售公司的产品并提供服务。
公司分析检测产品主要以小型质谱分析仪及相关产品为主，产品用户主要为环保检测机构以及生物、化学等科研机构实验室等。
（2）血液制品业务
血液制品按照功能和结构的不同可分为白蛋白、免疫球蛋白和凝血因子等三大类产品。白蛋白是血浆中含量最多的蛋白，也是目前国内用量最大的血液制品，广泛用于肿瘤、肝病、糖尿病的治疗；免疫球蛋白主要指血液中原有的免疫球蛋白和接受特异免疫原刺激产生的特异性免疫球蛋白，多用于免疫性疾病的治疗和传染性疾病的被动免疫和治疗等；凝血因子在血液中含量最少，凝血因子类产品主要用于止血，提取难度较大，目前国内只有部分企业能从血浆中提取、生产凝血因子类产品。公司旗下大安制药和广东卫伦生物制药有限公司均主要从事血液制品的研发、生产和销售。
最近三年一期，博晖创新营业收入构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| 检验检测 | 9,557.64 | 35.30% | 30,919.03 | 49.21% | 28,008.49 | 45.02% | 24,475.97 | 55.16% |
| 血液制品 | 16,868.52 | 62.30% | 30,635.98 | 48.76% | 32,683.62 | 52.54% | 18,511.55 | 41.72% |
| 其他业务 | 651.61 | 2.41% | 1,278.99 | 2.04% | 1,517.27 | 2.44% | 1,387.91 | 3.13% |
| 合计 | 27,077.77 | 100.00% | 62,834.00 | 100.00% | 62,209.38 | 100.00% | 44,375.44 | 100.00% |
2、最近三年一期的主要财务指标
根据大华所为公司出具的2017年度、2018年度和2019年度标准无保留意见的审计报告，以及公司2020年1-6月的财务报告，最近三年一期公司的主要财务数据如下：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2020年6月末 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 资产总额 | 363,082.81 | 269,460.43 | 271,234.18 | 273,746.84 |
| 负债总额 | 221,642.81 | 164,245.84 | 146,841.09 | 112,377.44 |
| 所有者权益合计 | 141,440.00 | 105,214.60 | 124,393.08 | 161,369.40 |
| 归属母公司所有者权益合计 | 127,462.83 | 103,139.56 | 117,327.07 | 147,424.23 |
| 利润表项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 27,077.77 | 62,834.00 | 62,209.38 | 44,375.44 |
| 营业利润 | -1,168.55 | 1,108.19 | 10,763.41 | 9,959.13 |
| 利润总额 | -1,298.71 | 963.37 | 10,697.49 | 10,014.33 |
| 净利润 | -1,628.37 | 202.62 | 7,750.84 | 4,725.01 |
| 归属母公司所有者的净利润 | -1,595.11 | 254.28 | 6,943.83 | 3,885.10 |
| 现金流量表项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 4,986.71 | -3,602.70 | -8,414.99 | -9,519.41 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -19,605.52 | -13,087.45 | -4,765.62 | -11,058.81 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 24,538.57 | 9,406.17 | 16,690.46 | 22,787.29 |
| 现金净增加额 | 9,892.98 | -7,250.23 | 3,523.50 | 2,120.25 |
| 主要财务指标 | 2020年6月末 /2020年1-6月 | 2019年末 /2019年度 | 2018年末 /2018年度 | 2017年末 /2017年度 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.0195 | 0.0031 | 0.0848 | 0.0476 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.0195 | 0.0031 | 0.0848 | 0.0476 |
| 毛利率（%） | 43.66 | 48.39 | 50.21 | 52.99 |
| 资产负债率（%） | 61.04 | 60.95 | 54.14 | 41.05 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -1.56 | 0.22 | 4.61 | 2.70 |
（六）控股股东及实际控制人情况
杜江涛直接持有公司股份31,881.14万股，持股比例为39.03%，系公司控股股东；杜江涛、郝虹夫妇合计持有公司股份42,162.13万股，持股比例为51.61%，为公司的实际控制人。
杜江涛先生个人简历如下：
杜江涛，男，1969年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学位，中国农工民主党党员。杜江涛先生曾任君正集团董事长，锡林浩特市君正能源化工有限责任公司董事长，北京博晖创新光电技术股份有限公司董事长，北京博昂尼克微流体技术有限公司董事长等职务。现为君正集团及博晖创新实际控制人，并担任北京理工大学教育基金会理事。
郝虹女士个人简历如下：
郝虹，女，1969年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学位，曾先后在广东省肇庆市恒进电子有限公司、深圳市香港渣打银行、君正投资工作。
（七）公司及其控股股东、实际控制人合法合规情况
1、上市公司
截至本报告书出具日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在重大失信行为。
2、控股股东、实际控制人
截至本报告书出具日，上市公司控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在重大失信行为。
二、交易对方基本情况
本次交易中，博晖创新拟向珠海奥森发行股份购买其持有的上海博森100%股权，同时向珠海奥森非公开发行股份募集配套资金。交易对方珠海奥森的具体情况如下：
（一）基本信息
公司名称：珠海奥森投资有限公司公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）统一社会信用代码：91440400MA4WYM5Q36成立日期：2017年8月9日法定代表人：杨东海注册资本：50,000.00万元注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-34982（集中办公区）经营范围：投资及投资管理，资产管理，项目投资，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
2017年8月，珠海奥森由君正集团以货币形式出资设立，设立时注册资本为50,000.00万元。2017年8月9日，珠海奥森取得珠海市横琴新区工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91440400MA4WYM5Q36的《营业执照》。
成立后，珠海奥森的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 君正集团 | 50,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 50,000.00 | 100.00 |
（三）最近三年注册资本变化情况
珠海奥森最近三年注册资本变化情况参见本节“二、交易对方基本情况”之“（二）历史沿革”。
（四）产权及控制关系
1、股权控制关系
截至本报告书出具日，珠海奥森的股权控制关系如下所示：
2、股东基本情况
珠海奥森的股东为君正集团，其基本情况如下所示：
公司名称：内蒙古君正能源化工集团股份有限公司公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）统一社会信用代码：9115030074389683XQ成立日期：2003年2月16日法定代表人：张海生注册资本：843,801.7390万元注册地址：内蒙古自治区乌海市乌达区高载能工业园区经营范围：电力生产；电力供应；热力生产和供应；商业贸易；化工产品（不含危险品化学品）；再生水销售；污水处理劳务（不含劳务派遣）；电力设施承装、承修、承试业务。
（五）下属企业情况
截至本报告书出具日，除上海博森外，珠海奥森不存在其他下属企业。
（六）主营业务发展情况及财务数据
自成立以来，珠海奥森主要从事投资及投资管理业务。最近两年一期，珠海奥森的主要财务数据如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年6月末/2020年1-6月 | 2019年末/2019年度 | 2018年末/2018年度 |
| 资产总额 | 53,117.04 | 49,898.89 | 49,863.30 |
| 负债总额 | 3,216.23 | 1.40 | - |
| 所有者权益合计 | 49,900.80 | 49,897.49 | 49,863.30 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 利润总额 | 11.97 | -12.03 | -52.82 |
| 净利润 | 11.97 | -12.03 | -52.82 |
注：上述2018年度、2019年度相关财务数据已经审计；2020年1-6月相关财务数据未经审计。
（七）其他事项说明
1、交易对方与上市公司的关联关系
截至本报告书出具日，本次交易的交易对方珠海奥森系公司控股股东、实际控制人控制的公司；公司董事长翟晓枫先生曾为珠海奥森母公司君正集团的董事，公司副董事长沈治卫为珠海奥森母公司君正集团的董事。除上述情况外，本次交易的交易对方与上市公司不存在其他关联关系。
2、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告书出具日，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
3、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
截至本报告书出具日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚或其他重大行政处罚，未因违反有关法律、法规而受到刑事处罚，且未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
4、交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
截至本报告书出具日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第三节 交易标的基本情况
一、交易标的基本情况
（一）概况
| 公司名称 | 上海博森管理咨询有限公司 |
| 法定代表人 | 张杰 |
| 注册资本 | 70,000万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 2020年3月5日 |
| 统一社会信用代码 | 91310115MA1K4H6P8F |
| 公司住所 | 中国（上海）自由贸易试验区浦东大道2123号3楼西南区 |
| 主要办公场所 | 中国（上海）自由贸易试验区浦东大道2123号3楼西南区 |
| 经营范围 | 一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），财务咨询，信息技术咨询服务，从事信息技术科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让，项目策划与公关服务，企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（二）历史沿革
2020年3月，珠海奥森发起设立上海博森，设立时注册资本为70,000万元。2020年3月5日，上海博森取得中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局颁发的《营业执照》。
上海博森设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 珠海奥森 | 70,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 70,000.00 | 100.00 | |
二、标的公司股权结构及控制关系
（一）股权结构
截至本报告书出具日，上海博森的股权结构图如下：
（二）交易标的子公司情况
截至本报告书出具日，上海博森对子公司的投资情况具体如下：
1、Bosen Consulting Singapore
公司名称：Bosen Consulting Singapore PTE. LTD.公司注册号：202008404C
公司地址：TEMASEK BOULEVARD #22-04-05 SUNTEK TOWER FOURSINGAPORE（038986）认缴资本：71,000,000美元公司类型：私人股份有限公司成立时间：2020年3月13日经营范围：投资持股；一般性管理咨询。Bosen Consulting Singapore系上海博森的全资子公司。
2、Bosen Europe
公司名称：Bosen Europe B.V.
商业登记号：77972287
公司地址：Moerdijk
认缴资本：71,000,000美元
公司类型：私人有限责任公司
成立时间：2020年5月4日
经营范围：金融控股；进出口及分销供实验室和工业设备使用的化学和生物制品。
Bosen Europe系Bosen Consulting Singapore的全资子公司。
3、Adchim
公司名称：Adchim SAS
商业登记簿注册号：314 503 996
公司地址：37 rue des Mathurins 75008 Paris
认缴资本：27,646,102欧元
公司类型：简易股份公司
成立时间：2019年10月22日经营范围：通过收购、认购、投资或其它方式参股任何法律性质或经营范围的任何企业或公司；管理和转让它的股权；向在化学和生物产品、分析产品和实验室与工业用设备的制造、开发、分销和进出口领域内运营的任何企业提供协助和咨询。Adchim系Bosen Europe的全资子公司。
4、Interchim
公司名称：Interchim SAS商业登记簿注册号：917 050 171 RCS Montlu?on公司地址：211 B, avenue J.F. Kennedy - 03100 Montlu?on认缴资本：1,548,000欧元公司类型：简易股份公司成立日期：1970年5月22日经营范围：化学和生物产品、实验室和工业用设备的进口、出口及分销。Interchim系Adchim的全资子公司。
5、Interchim Instruments
公司名称：Interchim Instruments SAS商业登记簿注册号：519 595 094 RCS Montlu?on公司地址：6, rue du Commerce ZA Porte Val de Cher – Pont des Nautes 03410Saint-Victor
认缴资本：20,000欧元公司类型：简易股份公司成立日期：2010年1月20日
经营范围：在法国和法国外进行科学仪器的设计、制造和销售。Interchim Instruments系Adchim的全资子公司。
6、Novaquest
公司名称：Novaquest SAS商业登记簿注册号：432 021 442 RCS Montlu?on公司地址：213, avenue John Kennedy - 03100 Montlu?on认缴资本：30,480欧元公司类型：简易股份公司成立日期：2000年6月30日经营范围：生产、制备生物、生化产品以及生命科学、化学、有机、无机、色谱产品以及其他电子信息分析方法及其他类似方法。Novaquest系Adchim的全资子公司。
7、Orgabiochrom
公司名称：Orgabiochrom SAS商业登记簿注册号：414 700 450 RCS Nanterre公司地址：31-33, Rue De Neuilly - 92110 Clichy认缴资本：8,000欧元公司类型：简易股份公司成立日期：1997年12月5日经营范围：商业代理、代表、分销、营销。Orgabiochrom系Adchim的全资子公司。
8、Interchim,Inc.
公司名称：Interchim,Inc.公司登记号：C3078423公司地址：2804 Gateway Oaks Drive Suite A Sacramento, CA 95833股本：1,000股公司类型：股份有限公司成立日期：2008年3月4日经营范围：从事一般许可的经营活动，银行、信托或其它根据加利福尼亚公司法需要许可的活动除外。
截至本报告书出具日，Interchim,Inc.系Interchim的全资子公司。
9、Cheshire Sciences
公司名称：Cheshire Sciences (UK) Limited公司注册号：03846278公司地址：Unit 32, Llys Edmund Prys, St Asaph Business Park, St Asaph,Denbighshire LL17 0JA
认缴资本：100英镑公司类型：私人有限公司成立日期：1999年9月22日经营范围：化学品的批发。截至本报告书出具日，Cheshire Sciences系Interchim的全资子公司。
三、标的公司重要子公司历史沿革
标的公司上海博森及其子公司Bosen Consulting Singapore、Bosen Europe B.V.及Adchim无实际经营业务，其主要职能为持有Interchim、Interchim Instruments、Novaquest及Orgabiochrom四家公司的100%股权，并通过Interchim持有
Interchim,Inc.与Cheshire Sciences的100%股权。上海博森重要子公司的历史沿革如下所示：
（一）Adchim的历史沿革
1、2019年10月设立
Adchim于2019年10月成立，股本为1股，每股面值1欧元，股东为NewportEurope B.V.。Adchim设立时的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | Newport Europe B.V. | 1 | 100.00 |
| 合计 | - | 1 | 100.00 |
2、2019年12月，增资至27,646,102欧元
2019年12月27日，Adchim发行27,646,101股普通股股份，每股面值1欧元，股份发行完成后Adchim的股本规模增加至27,646,102欧元。本次增资完成后，Adchim的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | Newport Europe B.V. | 27,646,102 | 100.00 |
| 合计 | - | 27,646,102 | 100.00 |
3、2020年5月，股权转让
2020年5月，Bosen Europe与Newport Europe B.V.签署股权转让协议，自Newport Europe B.V.处收购了Adchim100%的股权。
本次股权转让完成后，Bosen Europe持有Adchim的100%股权。
（二）Interchim的历史沿革
1、1970年5月，设立有限责任公司
Interchim于1970年5月成立，实收资本为20,000法郎，分成200股，每股100法郎。Interchim设立时的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | COLETTE BOCH | 90 | 45.00 |
| 2 | Maguy CHAPOT | 50 | 25.00 |
| 3 | Philippe LHOSPITALIER | 40 | 20.00 |
| 4 | André CHAPOT | 20 | 10.00 |
| 合计 | 200 | 100.00 | |
2、1971年3月，增资至40,000法郎
1971年3月28日，Interchim增资至40,000法郎，COLETTE BOCH与MaguyCHAPOT分别认购本次增发的股份。本次增资完成后，Interchim的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | COLETTE BOCH | 180 | 45.00 |
| 2 | Maguy CHAPOT | 160 | 40.00 |
| 3 | Philippe LHOSPITALIER | 40 | 10.00 |
| 4 | André CHAPOT | 20 | 5.00 |
| 合计 | 400 | 100.00 | |
3、1974年4月，增资至120,000法郎
1974年4月8日，Interchim增资至120,000法郎，COLETTE BOCH、LouisBLANQUET、Carmen BLANQUET和Marie France LHOSPITALIER分别认购本次增发的股份。本次增资完成后，Interchim的股东及股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | COLETTE BOCH | 950 | 79.17 |
| 2 | Maguy CHAPOT | 160 | 13.33 |
| 3 | Philippe LHOSPITALIER | 40 | 3.33 |
| 4 | André CHAPOT | 20 | 1.67 |
| 5 | Louis BLANQUET | 10 | 0.83 |
| 6 | Carmen BLANQUET | 10 | 0.83 |
| 7 | Marie France LHOSPITALIER | 10 | 0.83 |
| 合计 | 1,200 | 100.00 | |
4、1974年9月，改制为设董事会的股份有限公司
1974年9月2日，Interchim改制为设董事会的股份有限公司，股权结构未发生变化。
5、1978年4月，增资至360,000法郎
1978年4月27日，Interchim增资至360,000法郎，Jean BOCH认购了本次增资，Maguy CHAPOT将所持有的150股转让至Lionel BOCH。本次增资及转让完成后，Interchim的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | Jean BOCH | 2,400 | 66.67 |
| 2 | COLETTE BOCH | 950 | 26.39 |
| 3 | Lionel BOCH | 150 | 4.17 |
| 4 | Philippe LHOSPITALIER | 40 | 1.11 |
| 5 | André CHAPOT | 20 | 0.56 |
| 6 | Maguy CHAPOT | 10 | 0.28 |
| 7 | Louis BLANQUET | 10 | 0.28 |
| 8 | Carmen BLANQUET | 10 | 0.28 |
| 9 | Marie France LHOSPITALIER | 10 | 0.28 |
| 合计 | 3,600 | 100.00 | |
6、1988年10月，增资至720,000法郎
1988年10月31日，Interchim通过增加每股面值的方式增资至720,000法郎，每股面值增加为200法郎。本次增资完成后，Interchim的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | Jean BOCH | 2,400 | 66.67 |
| 2 | COLETTE BOCH | 950 | 26.39 |
| 3 | Lionel BOCH | 150 | 4.17 |
| 4 | Philippe LHOSPITALIER | 40 | 1.11 |
| 5 | André CHAPOT | 20 | 0.56 |
| 6 | Maguy CHAPOT | 10 | 0.28 |
| 7 | Louis BLANQUET | 10 | 0.28 |
| 8 | Carmen BLANQUET | 10 | 0.28 |
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 9 | Marie France LHOSPITALIER | 10 | 0.28 |
| 合计 | 3,600 | 100.00 | |
7、1989年2月，股权转让
1989年2月10日，COLETTE BOCH、Jean BOCH分别将部分股份转让至Lionel BOCH和Corinne BOCH，本次转让完成后，Interchim的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | Jean BOCH | 2,200 | 61.11 |
| 2 | COLETTE BOCH | 900 | 25.00 |
| 3 | Lionel BOCH | 200 | 5.56 |
| 4 | Corinne BOCH | 200 | 5.56 |
| 5 | Philippe LHOSPITALIER | 40 | 1.11 |
| 6 | André CHAPOT | 20 | 0.56 |
| 7 | Maguy CHAPOT | 10 | 0.28 |
| 8 | Louis BLANQUET | 10 | 0.28 |
| 9 | Carmen BLANQUET | 10 | 0.28 |
| 10 | Marie France LHOSPITALIER | 10 | 0.28 |
| 合计 | 3,600 | 100.00 | |
8、1990年2月，股权转让
1990年2月19日，Louis BLANQUET、Carmen BLANQUET分别将全部股份转让至COLETTE BOCH，本次转让完成后，Interchim的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | Jean BOCH | 2,200 | 61.11 |
| 2 | COLETTE BOCH | 920 | 25.56 |
| 3 | Lionel BOCH | 200 | 5.56 |
| 4 | Corinne BOCH | 200 | 5.56 |
| 5 | Philippe LHOSPITALIER | 40 | 1.11 |
| 6 | André CHAPOT | 20 | 0.56 |
| 7 | Maguy CHAPOT | 10 | 0.28 |
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 8 | Marie France LHOSPITALIER | 10 | 0.28 |
| 合计 | 3,600 | 100.00 | |
9、1991年7月，股权转让
1991年7月5日，Jean BOCH将其所持有的405股股份分别转让至LionelBOCH和Corinne BOCH，本次转让完成后，Interchim的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | Jean BOCH | 1,795 | 49.86 |
| 2 | COLETTE BOCH | 920 | 25.56 |
| 3 | Lionel BOCH | 405 | 11.25 |
| 4 | Corinne BOCH | 400 | 11.11 |
| 5 | Philippe LHOSPITALIER | 40 | 1.11 |
| 6 | André CHAPOT | 20 | 0.56 |
| 7 | Maguy CHAPOT | 10 | 0.28 |
| 8 | Marie France LHOSPITALIER | 10 | 0.28 |
| 合计 | 3,600 | 100.00 | |
10、1994年9月，增资至1,440,000法郎
1994年9月30日，Interchim通过资本准备金转增资本至1,440,000法郎，每股面值增值400法郎，本次转增中股权结构未发生变动。
11、1997年7月，增资至2,880,000法郎
1994年7月，Interchim通过资本准备金转增资本至2,880,000法郎，每股面值增值800法郎，本次转增中股权结构未发生变动。
12、1999年7月，增资至1,080,000欧元
1999年7月，Interchim将每股计价方式由法郎变为欧元，并通过资本准备金转增资本至1,080,000欧元，每股面值增值300欧元，本次转增中股权结构未发生变动。
13、2000年7月，增资至1,548,000欧元
2000年7月3日，Interchim通过资本准备金转增资本至1,548,000欧元，每股面值增值430欧元，本次转增中股权结构未发生变动。
14、2000年，股权转让
2000年，Maguy CHAPOT、Philipe LHOSPITALIER、André CHAPOT、MarieFrance LHOSPITALIER将41股股份转让给Lionel BOCH并将1股转让给Véronique BOCH ，本次转让完成后，Interchim的股东及股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | Jean BOCH | 1,795 | 49.86 |
| 2 | COLETTE BOCH | 920 | 25.56 |
| 3 | Lionel BOCH | 446 | 12.39 |
| 4 | Corinne BOCH | 400 | 11.11 |
| 5 | Philippe LHOSPITALIER | 35 | 0.97 |
| 6 | André CHAPOT | 1 | 0.03 |
| 7 | Maguy CHAPOT | 1 | 0.03 |
| 8 | Marie France LHOSPITALIER | 1 | 0.03 |
| 9 | Véronique BOCH | 1 | 0.03 |
| 合计 | 3,600 | 100.00 | |
15、2000年，股权转让
2000年，Colette BOCH于2001年1月1日去世后，其持有的920股被转让至Jean BOCH、Lionel BOCH与Corinne BOCH，本次转让完成后，Interchim的股东及股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | Jean BOCH | 2,715 | 75.42 |
| 2 | Lionel BOCH | 446 | 12.39 |
| 3 | Corinne BOCH | 400 | 11.11 |
| 4 | Philippe LHOSPITALIER | 35 | 0.97 |
| 5 | Maguy CHAPOT | 1 | 0.03 |
| 6 | André CHAPOT | 1 | 0.03 |
| 7 | Marie France LHOSPITALIER | 1 | 0.03 |
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 8 | Véronique BOCH | 1 | 0.03 |
| 合计 | 3,600 | 100.00 | |
16、2019年9月，股权转让
2019年9月26日，Philippe LHOSPITALIER将其持有的Interchim 17股、18股股份分别转让至Corinne BOCH和Lionel BOCH；Marie-FranceLHOSPITALIER将其持有的Interchim 1股股份转让至Lionel BOCH。本次股权转让完成后，Interchim的股东及股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | Jean BOCH | 2,715 | 75.42 |
| 2 | Lionel BOCH | 465 | 12.92 |
| 3 | Corinne BOCH | 417 | 11.58 |
| 4 | Véronique BOCH | 1 | 0.03 |
| 5 | Maguy CHAPOT | 1 | 0.03 |
| 6 | André CHAPOT | 1 | 0.03 |
| 合计 | 3,600 | 100.00 | |
17、2019年10月4日，股权转让
2019年10月4日，André CHAPOT及Maguy CHAPOT分别将其持有的Interchim 1股股份转让至Corinne BOCH，Véronique BOCH将其持有的Interchim1股股份转让至Lionel BOCH。本次股权转让完成后，Interchim的股东及股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | Jean BOCH | 2,715 | 75.42 |
| 2 | Lionel BOCH | 466 | 12.94 |
| 3 | Corinne BOCH | 419 | 11.64 |
| 合计 | 3,600 | 100.00 | |
18、2019年10月31日，股权转让
2019年10月31日，Jean BOCH将其持有的Interchim 2,715股股份转让予
Adchim，Lionel BOCH将其持有的Interchim 466股股份转让至Adchim，CorinneBOCH将其持有的Interchim 419股股份转让至Adchim。本次股权转让完成后，Adchim持有Interchim的100%股权。
（三）Interchim Instruments的历史沿革
1、2010年1月，设立
Interchim Instruments于2010年1月20日设立，设立时实收资本为20,000欧元，共200股，每股面值100欧元。Interchim Instruments设立时的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | Lionel BOCH | 104 | 52.00 |
| 2 | Corinne BOCH | 96 | 44.00 |
| 合计 | 200 | 100.00 | |
2、2019年10月，股权转让
2019年10月31日，Lionel BOCH和Corinne BOCH分别将其持有的InterchimInstruments 的104股和96股股份转让予Adchim。
本次股权转让完成后，Adchim持有Interchim Instruments的100%股权。
（四）Novaquest的历史沿革
1、2000年6月设立
Novaquest于2000年6月23日以有限责任公司的形式设立，Lionel BOCH与Corinne Boch共同出资7,622.45欧元。Novaquest设立时的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股比例（%） |
| 1 | Lionel BOCH | 51.00 |
| 2 | Corinne BOCH | 49.00 |
| 合计 | 100.00 | |
2、2004年6月，增资至30,480欧元
2004年6月，Novaquest增加实收资本至30,480欧元，本次增资Novaquest的股东及股权结构未发生变动。
3、2009年12月，改制为简易股份公司
2009年12月31日，经Novaquest股东大会批准，Novaquest改制为简易股份公司，注册资本分为同类股份100股，每股面值304.80欧元。Novaquest的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | Lionel BOCH | 51 | 51.00 |
| 2 | Corinne BOCH | 49 | 49.00 |
| 合计 | 100 | 100.00 | |
4、2019年10月，第一次股权转让
2019年10月24日，Lionel BOCH将其持有的Novaquest 10股股份转让予Bagheera Motorsport，本次股权转让完成后，Novaquest的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | Corinne BOCH | 49 | 49.00 |
| 2 | Lionel BOCH | 41 | 41.00 |
| 3 | Bagheera Motorsport SAS | 10 | 10.00 |
| 合计 | 100 | 100.00 | |
5、2019年10月，第二次股权转让
2019年10月31日，Lionel BOCH、Corinne BOCH和Bagheera Motorsport SAS分别将其持有的Novaquest全部股份转让予Adchim。
本次股权转让完成后，Adchim持有Novaquest的100%股权。
（五）Orgabiochrom的历史沿革
1、1997年7月设立
Orgabiochrom于1997年7月28日设立，实收资本为7,622.45欧元。Orgabiochrom设立时的股东及股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | Lionel BOCH | 51 | 51.00 |
| 2 | Corinne BOCH | 49 | 49.00 |
| 合计 | 100 | 100.00 | |
2、2009年12月，增资至8,000欧元
2009年12月，Orgabiochrom增加实收资本至8,000欧元，本次增资Orgabiochrom的股东及股权结构未发生变动。
3、2009年12月，改制为简易股份公司
2009年12月，Orgabiochrom改制为简易股份公司，资本分为同类股份100股，每股面值80欧元。Orgabiochrom的股东及股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | Lionel BOCH | 51 | 51.00 |
| 2 | Corinne BOCH | 49 | 49.00 |
| 合计 | 100 | 100.00 | |
4、2019年10月，第一次股权赠与
2019年10月15日，Lionel BOCH将其持有的Orgabiochrom全部股份分别赠予Pierre Loup BOCH、Fiona BOCH和Alexandra BOCH各17股。本次赠予完成后，Orgabiochrom的股东及股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | Corinne BOCH | 49 | 49.00 |
| 2 | Pierre Loup BOCH | 17 | 17.00 |
| 3 | Fiona BOCH | 17 | 17.00 |
| 4 | Alexandra BOCH | 17 | 17.00 |
| 合计 | 100 | 100.00 | |
5、2019年10月，第二次股权赠与
2019年10月24日，Corinne BOCH将其持有的Orgabiochrom部分股份分别赠予Cyril JOURDAIN和Maxence JOURDAIN各13股。本次赠予完成后，
Orgabiochrom的股东及股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | Corinne BOCH | 23 | 23.00 |
| 2 | Pierre Loup BOCH | 17 | 17.00 |
| 3 | Fiona BOCH | 17 | 17.00 |
| 4 | Alexandra BOCH | 17 | 17.00 |
| 5 | Cyril JOURDAIN | 13 | 13.00 |
| 6 | Maxence JOURDAIN | 13 | 13.00 |
| 合计 | 100 | 100.00 | |
6、2019年10月，股权转让
2019年10月31日，Corinne BOCH、Pierre Loup BOCH、Fiona BOCH、Alexandra BOCH、Cyril JOURDAIN和Maxence JOURDAIN分别将其持有的Orgabiochrom全部股份转让至Adchim。
本次股权转让完成后，Adchim持有Orgabiochrom的100%股权。
（六）Interchim,Inc.的历史沿革
1、2008年3月设立
2008年3月5日，Interchim与Geoff Todosiev共同出资设立Interchim,Inc.。设立时，Interchim,Inc.的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | Interchim | 650 | 65.00 |
| 2 | Geoff Todosiev | 350 | 35.00 |
| 合计 | 1,000 | 100.00 | |
2、2020年6月，股权转让
2020年6月30日，Geoff Todosiev将其持有的Interchim,Inc.全部股份转让至Interchim。
本次股权转让完成后，Interchim持有Interchim,Inc.的100%股权。
（七）Cheshire Sciences的历史沿革
1、1999年9月设立
Cheshire Sciences于1999年9月22日设立。设立时，Cheshire Sciences的股东及股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | Waterlow Nominees Limited | 1 | 50.00 |
| 2 | Waterlow Secretaries Limited | 1 | 50.00 |
| 合计 | 2 | 100.00 | |
2、1999年9月，股权转让
1999年9月22日，Waterlow Nominees Limited与Waterlow Secretaries Limited分别将所持有的全部股份转让至Timothy John Warriner和Hendrick AntonieMouthaan。本次股权转让完成后，Cheshire Sciences的股东及股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | Timothy John Warriner | 1 | 50.00 |
| 2 | Hendrick Antonie Mouthaan | 1 | 50.00 |
| 合计 | 2 | 100.00 | |
3、1999年10月，增资至100英镑
1999年10月5日，Cheshire Sciences实收资本增至100英镑，分别由TimothyJohn Warriner、Hendrick Antonie Mouthaan和Geoffrey John Warriner认购。本次增资完成后，Cheshire Sciences的股东及股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | Timothy John Warriner | 70 | 70.00 |
| 2 | Hendrick Antonie Mouthaan | 25 | 25.00 |
| 3 | Geoffrey John Warriner | 5 | 5.00 |
| 合计 | 100 | 100.00 | |
4、2005年9月，股权转让
2005年9月27日，Hendrick Antonie Mouthaan和Geoffrey John Warriner分
别将其持有的全部股份转让至Timothy John Warriner。本次转让完成后，CheshireSciences的股东及股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | Timothy John Warriner | 100 | 100.00 |
| 合计 | 100 | 100.00 | |
5、2006年5月，股权转让
2006年5月，Timothy John Warriner将其持有的50股股份转让至Interchim。本次转让完成后，Cheshire Sciences的股东及股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | Timothy John Warriner | 50 | 50.00 |
| 2 | Interchim | 50 | 50.00 |
| 合计 | 100 | 100.00 | |
6、2020年6月，股权转让
2020年6月，Timothy John Warriner将其持有的Cheshire Sciences全部股份转让至Interchim。
本次股权转让完成后，Interchim持有Cheshire Sciences的100%股权。
（八）标的公司子公司历史股东的基本情况
1、历史自然人股东情况
（1）标的公司部分历史自然人股东的基本情况
Corinne BOCH、Lionel BOCH、Pierre Loup BOCH、Fiona BOCH、AlexandraBOCH、Cyril JOURDAIN、Maxence JOURDAIN、Timothy John Warriner、GeoffTodosiev等人的基本情况如下：
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 通讯地址 | 最近三年任职情况 | 目前是否持有任职单位股权 |
| Corinne BOCH | 女 | 法国 | 2* quai Bourbon, 75004 Paris, France | 2017年1月至今在INTERCHIM SA担任执行主任（注1） | 否 |
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 通讯地址 | 最近三年任职情况 | 目前是否持有任职单位股权 |
| Lionel BOCH | 男 | 法国 | 2 * Impasse de Lancelotte, 03630 Désertines, France | 2017年1月-2019年10月担任INTERCHIM SA总经理 | 否 |
| 2019年10月至今担任Adchim SAS总裁 | 否 | ||||
| 2018年6 月至今担任SCI LEXNALOUP董事会主席 | 是 | ||||
| Pierre Loup BOCH | 男 | 法国 | 2 * Impasse de Lancelotte, 03630 Désertines, France | 2017年9月至今担任INTERCHIM SA经理助理（注2） | 否 |
| Fiona BOCH | 女 | 法国 | 2 * Impasse de Lancelotte, Désertines（03）, France | 2018年10月-2020年5月担任FIDAL的律师 | 否 |
| 2020年5月至今为学生 | 否 | ||||
| Alexandra BOCH | 女 | 法国 | 3* RUE BRUNEL 75017 PARIS | 2017年1月至今担任INTERCHIM SA副执行主任 | 否 |
| Cyril JOURDAIN | 男 | 法国 | 8* RUE SAINT LOUIS EN L’ILE， 75004 PARIS，FRANCE | 2017年1月-2019年1月担任BNP PARIBAS(SUISSE) SA商品贸易营运资本部门特殊贸易解决方案的执行官 | 是 |
| 2019年1月-2020年8月担任BNP PARIBAS(SUISSE) SA商品贸易营运资本部门特殊贸易解决方案的经理 | 是 | ||||
| 2020年8月至今担任BNP PARIBAS(SUISSE) SA财务重组团队成员 | 是 | ||||
| Maxence | 男 | 法国 | 8* RUE | 2017年1月-2018年5月为Ecole | 否 |
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 通讯地址 | 最近三年任职情况 | 目前是否持有任职单位股权 |
| JOURDAIN | SAINT LOUIS EN L’ILE，PARIS 4E (75) | Centrale Paris的学生 | |||
| 2018年5月-2018年11月为BNP Arbitrage SA的实习生 | 是 | ||||
| 2018年11月至今在BNP Arbitrage SA从事量化投资策略或股权结构工作 | 是 | ||||
| Timothy John Warriner | 男 | 英国 | 1* Becketts Lane, Great Boughton, Chester CH3 5RN | 2017年1月至今担任Cheshire Sciences (UK) Limited销售经理 | 否 |
| Geoff Todosiev | 男 | 美国 | 17** Vallecito Dr. San Pedro, CA，90732 USA | 2017年1月至今担任Interchim Inc. 总裁 | 否 |
注1：博晖创新已通过标的公司向上表中的Corinne BOCH发送相关调查表，但其基于个人信息保密和个人隐私权的考虑，未填写调查表信息。注2：博晖创新已通过标的公司向上表中的Pierre Loup BOCH发送相关调查表，但其基于个人信息保密和个人隐私权的考虑，未填写调查表信息。其上表相关信息系基于标的公司提供的资料及博晖创新于法国商业法院(Greffe Tribunal de Commerce)提供的可供查询法国公司现况及法律状态的网络服务系统（网址：https://www.infogreffe.com/）上查询的公开信息。
（2）标的公司部分历史自然人股东控制的企业和关联企业的基本情况
①标的公司部分历史自然人股东控制的企业和关联企业
除在标的公司及其下属子公司的任职情况外，前述自然人控制或担任董事、高级管理人员职务的企业如下：
| 序号 | 前任少数自然人股东 | 关联企业名称 | 控制/任职情况 |
| 1 | Corinne BOCH | - （注1） | - |
| 2 | Lionel BOCH | BAGHEERA MOTORSPORT SAS | 担任董事长并持有99.94%股份 |
| SCI LEXNALOUP | Boch家族部分成员共同持股且Lionel担任董事会主席 | ||
| 3 | Pierre Loup BOCH | SCI LEXNALOUP（注2） | Boch家族部分成员共同持股且Lionel担任董事会主席 |
| 4 | Fiona BOCH | SCI LEXNALOUP | Boch家族部分成员共同持股且 |
| 序号 | 前任少数自然人股东 | 关联企业名称 | 控制/任职情况 |
| Lionel担任董事会主席 | |||
| 5 | Alexandra BOCH | SCI LEXNALOUP | Boch家族部分成员共同持股且Lionel担任董事会主席 |
| 6 | Cyril JOURDAIN | 无 | 无 |
| 7 | Maxence JOURDAIN | 无 | 无 |
| 8 | Timothy John Warriner | 无 | 无 |
| 9 | Geoff Todosiev | MetaPur Inc. | 担任CEO并持有90.00%股份 |
注1：博晖创新已通过标的公司向上表中的Corinne BOCH发送相关调查表，但其基于个人信息保密和个人隐私权的考虑，未填写调查表信息。
注2：博晖创新已通过标的公司向上表中的Pierre Loup BOCH发送相关调查表，但其基于个人信息保密和个人隐私权的考虑，未填写调查表信息。其上表相关信息系基于标的公司提供的资料及博晖创新于法国商业法院(Greffe Tribunal de Commerce)提供的可供查询法国公司现况及法律状态的网络服务系统（网址：https://www.infogreffe.com/）上查询的公开信息。
A、BAGHEERA MOTORSPORT SAS
| 基本情况 | ||
| 公司名称 | BAGHEERA MOTORSPORT SAS | |
| 注册号：878149160 | 注册资本（或出资总额）：801,000.00欧元 | |
| 注册地：MONTLUCON，France | 主要办公地点：2 Impasse LANCELOTTE 03630 DESERTINES | |
| 成立日期： 2019年10月16日 | ||
| 法定代表人姓名/名称：Lionel BOCH | ||
| 经营范围：所有金融、商业、家具和不动产业务，凡有助于扩展和扩展的业务发展本公司直接或间接参与法国境内的任何金融、商业、家具和不动产活动或业务 | ||
B、SCI LEXNALOUP
| 基本情况 | ||
| 公司名称 | SCI LEXNALOUP | |
| 注册号：840148167 | 注册资本（或出资总额）：1,200.00欧元 | |
| 注册地：PARIS ,France | 主要办公地点：49 RUE CAMBRONNE 75015 PARIS | |
| 成立日期：2018年6月6日 | ||
| 法定代表人姓名/名称：Lionel BOCH | ||
| 经营范围：房产经纪 | ||
C、MetaPur Inc.
| 基本情况 | ||
| 公司名称 | MetaPur Inc. | |
| 注册号：C4262280 | 注册资本（或出资总额）：200.00美元 | |
| 注册地：California, USA | 主要办公地点：318 Ave. I #274 Redondo Beach, CA 90277 | |
| 成立日期：2019年4月9日 | ||
| 法定代表人姓名/名称：Paul Carter | ||
| 经营范围：中试和过程规模色谱 | ||
②标的公司部分历史自然人股东控制的企业和关联企业与博晖创新、君正集团、上海博森均不存在关联关系
该等人员控制或担任董事、高级管理人员职务的上述企业与博晖创新、君正集团、上海博森均不存在关联关系。
2、Newport Europe B.V.、Bagheera Motorsport SAS情况
（1）基本情况
①Newport Europe
A、基本情况
| 基本情况 | ||
| 公司名称 | Newport Europe B.V. | |
| 注册号：806378086 | 注册资本（或出资总额）：50,000.00欧元 | |
| 注册地：Spijkenisse,The Netherlands | 主要办公地点：Middenweg 6, 4782 PM Moerdijk, The Netherlands | |
| 企业性质：与私人有限责任公司相当 | ||
| 成立日期：1965年11月3日 | ||
| 法定代表人姓名/名称：de Rijk, Michael; van Mourik, Robert | ||
| 经营范围：公路货运，海上和沿海水运（货船和油轮船） | ||
B、历史沿革（最近三年注册资本及股权结构变化情况）
最近三年Newport Europe的股东及股权结构未发生过变化，但其股东名称发生过变更，其股东名称于2017年7月由原Sinochem Logistics Holding（overseas）
Co.,Limited更名为JZ Logistics Holding （Overseas） Co.Ltd。最近三年，Newport Europe的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （欧元） | 出资比例 （%） | 实缴出资额 （欧元） |
| 1 | JZ Logistics Holding (Overseas) Co.Ltd | 50,000.00 | 100.00 | 50,000.00 |
| 合计 | 50,000.00 | 100.00 | 50,000.00 | |
C、最近三年主要业务发展状况Newport Europe最近三年主要从事化学液体、食品级液体、专用设备、供应链、车队管理和包装货物装卸等。D、最近两年一期主要财务指标Newport Europe最近两年一期主要财务指标如下：
单位：万欧元
| 序号 | 项目 | 2020年6月末 | 2019年末 | 2018年末 |
| 1 | 资产总额 | 13,999.69 | 13,584.55 | 7,050.73 |
| 2 | 负债总额 | 12,838.09 | 12,085.03 | 5,689.61 |
| 3 | 所有者权益 | 1,161.60 | 1,499.52 | 1,361.12 |
| 4 | 营业收入 | 8,409.97 | 17,950.03 | 17,426.77 |
| 5 | 净利润 | 337.93 | 134.95 | 381.49 |
②Bagheera Motorsport
A、基本情况
| 基本情况 | ||
| 公司名称 | Bagheera Motorsport SAS | |
| 注册号：878149160 | 注册资本（或出资总额）：801,000.00欧元 | |
| 注册地：MONTLUCON，France | 主要办公地点：2 Impasse LANCELOTTE 03630 DESERTINES | |
| 企业性质：简易股份公司 | ||
| 成立日期：2019年10月16日 | ||
| 法定代表人姓名/名称：Boch Lionel | ||
| 经营范围：所有金融、商业、家具和不动产业务，凡有助于扩展和扩展的业务发展本公司直接或间接参与法国境内的任何金融、商业、家具和不动产活动或业务 | ||
B、历史沿革（最近三年注册资本及股权结构变化情况）a、2019年10月16日设立2019年设立时Bagheera Motorsport的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（欧元） | 出资比例（%） |
| 1 | Lionel Boch | 510.00 | 51.00 |
| 2 | Veronique Boch | 490.00 | 49.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 | |
b、2020年1月24日增资2020年1月增资后，Bagheera Motorsport的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（欧元） | 出资比例（%） |
| 1 | Lionel Boch | 800,510.00 | 99.94 |
| 2 | Veronique Boch | 490.00 | 0.06 |
| 合计 | 801,000.00 | 100.00 | |
C、最近三年主要业务发展状况Bagheera Motorsport成立于2019年10月，自成立以来，主要业务未发生变化。D、最近两年一期主要财务指标由于Bagheera Motorsport未配合提供财务报表，公司未能获取其最近两年一期的主要财务指标。
（2）是否与博晖创新存在关联关系
Newport Europe为君正集团全资下属公司，与博晖创新属于同一实际控制人控制的企业；Bagheera Motorsport与博晖创新不存在关联关系。
四、标的公司的主要资产及负债情况
（一）主要资产情况
1、固定资产、无形资产的账面价值及折旧、摊销情况
（1）固定资产
截至2020年6月30日，上海博森的固定资产情况如下：
| 类别 | 原值（万元） | 净值（万元） | 成新率 |
| 土地 | 65.91 | 65.91 | 100.00% |
| 房屋及建筑物 | 2,257.64 | 437.23 | 19.37% |
| 机器设备 | 619.66 | 99.22 | 16.01% |
| 运输工具 | 484.08 | 73.66 | 15.22% |
| 办公设备及其他 | 494.71 | 134.16 | 27.12% |
| 合计 | 3,922.00 | 810.18 | 20.66% |
（2）无形资产
截至2020年6月30日，上海博森的无形资产全部为软件，原值为59.58万元，均已摊销完毕。
2、自有房屋及土地情况
Interchim拥有位于Lieu-dit Saint Jean Nerdre, in Monlu?on (03100)的地块号为119、121、122、169、215、216、289、397和692的土地及其地上附着物；Interchim Instruments拥有位于6, rue du Commerce in Saint Victor的一栋建筑物及一块停车场地；上述不动产均不存在抵押或权利负担。
3、房产租赁情况
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 坐落于 | 用途 | 租赁生效日 | 租期 |
| 1 | Interchim Instruments | SCI Immopharm | 2, rue Fran?ois Tanguy Prigent Zone de Saint Thébaud in Ville de Saint AVE (56890) | 办公 | 2014.11.20 | 9年 |
| 2 | Interchim | SCPI Allianz Pierre et Fininpierre 2 | 31-33 rue de Neuilly in Clichy (92110) | 办公 | 2014.7.1 | 9年 |
4、商标
截至本报告书出具日，上海博森拥有的商标情况如下：
| 序号 | 国家/地区 | 注册号 | 商标图样 | 类别 | 注册人 |
| 1 | 法国 | 99797661 | 09 | Interchim |
| 序号 | 国家/地区 | 注册号 | 商标图样 | 类别 | 注册人 |
| 2 | 法国 | 99797662 | 09 | Interchim | |
| 3 | 法国 | 1710131 | 01 | Interchim | |
| 4 | 法国 | 1665963 | 09 | Interchim | |
| 5 | 法国 | 1728195 | 01 | Interchim | |
| 6 | 法国 | 013099649 | 09 | Interchim | |
| 7 | 法国 | 013099647 | 09 | Interchim | |
| 8 | 法国 | 013099651 | 09 | Interchim | |
| 9 | 法国 | 013099650 | 09 | Interchim | |
| 10 | 法国 | 013099646 | 09 | Interchim | |
| 11 | 法国 | 013099652 | 01/05 | Interchim | |
| 12 | 法国 | 013099648 | 09 | Interchim | |
| 13 | 法国 | 1680940 | 01 | Interchim | |
| 14 | 法国 | 91401226 | 01/09 | Interchim | |
| 15 | 法国 | 91401225 | 01 | Interchim | |
| 16 | 法国 | 023155085 | 01 | Interchim | |
| 17 | 法国 | 023164338 | 01/09/10 | Interchim | |
| 18 | 法国 | 94546033 | 09 | Interchim | |
| 19 | 法国 | 94546034 | 01 | Interchim | |
| 20 | 法国 | 94549850 | 01/03/30 | Interchim | |
| 21 | 法国 | 96641782 | 09 | Interchim | |
| 22 | 法国 | 96646820 | 01/09 | Interchim | |
| 23 | 法国 | 1379544 | 01 | Interchim | |
| 24 | 法国 | 1379545 | 09 | Interchim | |
| 25 | 法国 | 1569177 | 09 | Interchim | |
| 26 | 法国 | 1379546 | 09 | Interchim | |
| 27 | 法国 | 1569176 | 09 | Interchim | |
| 28 | 法国 | 1379543 | 09 | Interchim | |
| 29 | 法国 | 073537730 | 09 | Interchim | |
| 30 | 法国 | 073537729 | 01/09 | Interchim | |
| 31 | 中国 | 10786896 | 01 | Interchim |
| 序号 | 国家/地区 | 注册号 | 商标图样 | 类别 | 注册人 |
| 32 | 中国 | 10927611 | 09 | Interchim | |
| 33 | 中国 | 10786895 | 09 | Interchim | |
| 34 | 巴西 | 915829100 | 01 | Interchim | |
| 35 | 巴西 | 840726899 | 09 | Interchim | |
| 36 | 巴西 | 840726856 | 09 | Interchim | |
| 37 | 巴西 | 840726783 | 01 | Interchim | |
| 38 | 欧盟 | 008264194 | 01 | Interchim | |
| 39 | 欧盟 | 008312481 | 09 | Interchim | |
| 40 | 欧盟 | 007175681 | 09 | Interchim | |
| 41 | 欧盟 | 007175672 | 01 | Interchim | |
| 42 | 俄罗斯 | 552760 | 01/09 | Interchim | |
| 43 | 俄罗斯 | 548172 | 01/09 | Interchim | |
| 44 | 印度 | 2678026 | 01/09 | Interchim | |
| 45 | 印度 | 2678027 | 01/09 | Interchim | |
| 46 | 美国 | 3725426 | 01/09 | Interchim | |
| 47 | 瑞士、欧盟、英国、日本、美国 | 903067 | 01 | Interchim | |
| 48 | 瑞士、欧盟、英国、日本、美国 | 902145 | 01/09 | Interchim | |
| 49 | 法国 | 033221647 | 01 | Novaquest | |
| 50 | 法国 | 003035759 | 01/09 | Novaquest | |
| 51 | 法国 | 97701032 | 01/09/35 | Orgabiochrom |
（二）主要负债情况
报告期内，上海博森的主要负债情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 短期借款 | 55.68 | 0.10% | 45.84 | 0.41% | 125.73 | 0.92% |
| 交易性金融负债 | 5,875.15 | 10.33% | 5,767.79 | 51.82% | 5,791.31 | 42.47% |
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 应付账款 | 2,205.56 | 3.88% | 2,382.80 | 21.41% | 2,147.39 | 15.75% |
| 预收款项 | - | - | 554.14 | 4.98% | 353.78 | 2.59% |
| 合同负债 | 229.68 | 0.40% | - | - | - | - |
| 应付职工薪酬 | 1,643.90 | 2.89% | 1,126.26 | 10.12% | 1,621.05 | 11.89% |
| 应交税费 | 862.37 | 1.52% | 765.95 | 6.88% | 360.00 | 2.64% |
| 其他应付款 | 45,865.91 | 80.61% | 401.28 | 3.61% | 3,152.13 | 23.12% |
| 一年内到期的非流动负债 | 19.42 | 0.03% | 7.53 | 0.07% | 63.64 | 0.47% |
| 其他流动负债 | 37.17 | 0.07% | - | - | - | - |
| 流动负债合计 | 56,794.83 | 99.82% | 11,051.60 | 99.30% | 13,615.02 | 99.85% |
| 长期借款 | 31.97 | 0.06% | - | - | 7.56 | 0.06% |
| 预计负债 | 62.42 | 0.11% | 65.95 | 0.59% | - | - |
| 递延收益 | 10.60 | 0.02% | 11.93 | 0.11% | 12.32 | 0.09% |
| 非流动负债合计 | 104.99 | 0.18% | 77.88 | 0.70% | 19.88 | 0.15% |
| 负债合计 | 56,899.82 | 100.00% | 11,129.48 | 100.00% | 13,634.90 | 100.00% |
报告期各期末，上海博森的负债总额分别为13,634.90万元、11,129.48万元、56,899.82万元，其中流动负债分别为13,615.02万元、11,051.60万元、56,794.83万元，占总负债的比例分别为99.85%、99.30%、99.82%；非流动负债分别为19.88万元、77.88万元、104.99万元，占总负债的比例分别为0.15%、0.70%、0.18%。
上海博森流动负债主要由交易性金融负债、应付账款、应付职工薪酬及其他应付款构成，非流动负债主要由预计负债构成。
五、标的公司对外担保情况
截至本报告书出具日，上海博森不存在对外担保的情况。
六、重大诉讼或仲裁事项
截至本报告书出具日，上海博森不存在重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，不存在妨碍权属转移的其他情况。
七、交易标的合法合规情况
截至本报告书出具日，上海博森不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，或因重大违法行为受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
八、标的公司主营业务情况
标的公司上海博森无实际经营业务，其主要职能为持有目标公司AdchimSAS 100%股权。截至本报告书出具日，目标公司Adchim SAS主要通过Interchim公司开展业务。Interchim公司的主营业务如下：
（一）主营业务概况
Interchim公司自成立以来一直专业从事制备性色谱仪及其耗材的研发、生产和销售，致力于为全球范围内客户提供先进的纯化、制备色谱解决方案。Interchim公司的主要产品包括闪速制备色谱仪、制备/高效制备液相色谱仪，快速色谱柱、高效液相色谱柱等色谱耗材，以及固相萃取工作台等其他产品。Interchim公司拥有覆盖低压、中压、高压的多类别制备性液相色谱仪及色谱耗材产品线，能够满足各种应用领域、多类目标物质的快速分离提纯需求。
缩短分离时间、提高分离效率和准确性是制备性色谱仪的重要目标，也是Interchim公司产品的主要追求。Interchim公司产品性能卓越，凭借优异的色谱柱填充材料处理技术和填充工艺以及先进的色谱泵生产工艺，Interchim公司产品使用过程中能够在同等压力下保持高而稳定的流速，避免高压运行时不必要的漏液，从而实现对复杂样品的准确、高效地分离和提纯。此外，Interchim公司致力于为用户提供智能化、自动化、优质化的产品使用体验，其自主开发的intersoft X软件实现了手机APP与色谱仪软件的互联，可优化分离方法选定、参数传导、分离纯化进程管理等过程，满足客户的多样化需求。
Interchim公司产品的应用范围广泛，可应用于天然产物、有机合成产物和生物高分子等的分离纯化和制备，为医药健康、生物技术、化学化工、食品安全及环保监测等领域的药物发现、生物化学研究、食品安全检测及污染物分析等提供了可靠的产品支持，有利于促进下游行业的快速发展。
除自产制备性色谱仪及相关耗材外，为丰富产品维度，提升盈利能力，
Interchim公司亦代理销售安捷伦、铂金埃尔默、赛默飞、雷德利斯等国际知名供应商的实验分析仪器及耗材。Interchim公司为安捷伦法国市场高级代理商，为珀金埃尔默欧洲市场代理商，为赛默飞法国市场代理商。
报告期内，Interchim公司的主营业务未发生变化。
（二）主要产品及用途
Interchim公司自主生产的主要产品可分为三大类：色谱仪、色谱耗材以及其他相关产品。除自产产品外，Interchim公司存在部分代理销售产品。主要产品的具体情况如下所示：
1、自主生产产品
（1）色谱仪及相关产品
色谱是一种物理化学分析方法，适用于多组分复杂混合物的分离分析。利用色谱进行分离分析的仪器即色谱仪。一般而言，色谱根据流动相的状态可以分为液相色谱、气相色谱、电色谱和超临界流体色谱；根据应用目的可以分为分析性色谱和制备性色谱。Interchim公司主要生产制备性液相色谱仪。
与以分析物质组成成分为目的的分析性色谱仪不同，Interchim公司生产的制备性色谱仪能够快速分离和收集目标物质，目的是在保证分离纯度的基础上对目标物质进行快速高效地获取。根据分离中所用压力不同，制备性加压液相色谱可分为快速色谱、低压色谱、中压色谱和高压色谱，Interchim公司生产的色谱仪覆盖低压、中压、高压等多个类别，能够满足多种应用领域、多类目标物质的快速分离提纯需求，在同等压力下能够保持高而稳定的流速，从而提高产率，具备高效、快速、准确的分离纯化能力。
各压力类别的制备性色谱仪具备如下特点：
| 色谱类型 | 压力范围 | 适用分离物质的复杂程度 | 分辨率 | 操作复杂性 | 分离成本 |
| 快速色谱 | 约2bar | ★★ | ★★ | ★★ | ★★ |
| 低压色谱 | 低于5bar | ★★★ | ★★★ | ★★★ | ★★★ |
| 中压色谱 | 5bar-20bar | ★★★★ | ★★★★ | ★★★★ | ★★★★ |
| 高压色谱 | 高于20bar | ★★★★★ | ★★★★★ | ★★★★★ | ★★★★★ |
Interchim公司的色谱仪主要分为闪速制备色谱仪和制备/高效制备液相色谱仪两大类，产品性能及特点如下：
| 类型 | 产品名称 | 产品图示 | 产品介绍 |
| 色谱仪及相关产品 | 闪速制备色谱仪 | 产品性能： Interchim公司的闪速制备色谱仪主要为制备性色谱仪中的中低压产品，具备高效、快速的分离纯化能力，能够满足药品研发等过程中的纯化需求，可将提纯度由小于30%提高至95%以上。 主要特点： ①属于核心优势产品，具备高流速、高通量、高分离纯化性能、设计小巧、操作便捷的特点。 ②采用高流速设计，代表性产品在最大压力20bar条件下，最大流速可达850mL/min，进样量大，大大的缩短了分离时间； ③可自动进样，适配多种型号的色谱柱，具备大规模制备能力； ④设计小巧，配合智能化软件和大触摸屏，操作便捷。 | |
| 制备/高效制备液相色谱仪 | 产品性能： 制备/高效制备液相色谱仪主要为制备性色谱仪中的高压产品，可用于制备难以用中低压色谱分离的物质。大多数应用（如制药）需要进行5-7个纯化步骤，该产品通常用于分离纯化操作的最后一步，可使样品纯度净化至99%。 主要特点： ①产品分离能力强，分辨率高，适用复杂的分离纯化过程； ②适配多种色谱柱和色谱泵，可进行小分子、多肽和寡核苷酸的专业化分离纯化，压力高达450bar； ③配合智能化软件，自动提高流速，自动管理润柱、进样、清洗等纯化进程，缩短纯化时间。 |
| 类型 | 产品名称 | 产品图示 | 产品介绍 |
| 固相萃取工作台 | 产品特点： ①样品前处理设备，可清理净化原始样本以备后续定性分析使用； ②高通量：6个样本萃取柱，可按6种方法依次萃取，也可按同种方法重复萃取；每个样品配9个收集管，高效收集； ③自动化：自动实现润洗、进样、干燥、淋洗和洗脱等功能，可连续运行多个不同萃取方法，无需人员介入； ④精确、平稳地控制流速，样品回收率高。 | ||
| 快速色谱-质谱联用系统 | 产品特点： ①快速色谱-质谱联用系统将质谱仪作为检测器，对色谱仪分离组分进行进一步检测分析； ②将制备色谱仪的高分离能力和质谱仪的强组分鉴定能力结合，准确率高，是分析复杂有机混合物的有效手段； ③结合公司自主研发的智能使用，实现从进样、分离纯化到检测的自动化控制。 |
（2）色谱耗材
Interchim公司的色谱耗材产品主要包括快速色谱柱、高效液相色谱柱和自动进样瓶等，其中色谱柱是公司最为主要的色谱耗材产品。色谱柱即装填有固定相用以分离混合组分的柱管，是色谱仪实现分离、纯化的核心部件，合适的色谱柱不但可以保证更好的分辨率，同时可以节约分离及分析时间。色谱柱的性能由填充材料及填充工艺决定。填充材料的材质及粒度均会影响色谱柱的分离效率，优质填料应具备良好的化学稳定性和高选择性，这取决于材料本身及键合工艺。细颗粒的填料可提高难分离物质的分离效率，但同时引起装柱困难，需要高操作压力且形成高柱压；但在满足分离要求的前提下，使用较大粒径的填料，可以提高制备量。因此，需要根据具体分离物质选择合适的填料种类及粒度。此外，色谱柱的填充密度及均一性对分离效率有着较大的影响。Interchim公司掌握了优异的填充材料的处理技术以及成熟的填充工艺，选用性能较好的球型硅胶颗粒载体，自主研发掌握了不同类型样品所需的独特的键合工艺，具备各粒度填料的填充工艺控制能力，能够在高压、高流速的状况下保障色谱柱的分离效率，且色谱柱规格型号超过百种，从而满足客户对设备性能的要求及多样化的分离需求。
Interchim公司色谱耗材产品的具体情况如下：
| 类型 | 产品名称 | 产品图示 | 产品介绍 |
| 色谱耗材 | 制备液相色谱柱 | 产品特点： ①可与高、中、低压色谱仪配合使用，能达到最佳的中低压分离纯化效果； ②优选色谱填料，应用范围广泛，可满足众多行业和客户的分离纯化需求； ③产品覆盖多种内径、长度规格，种类齐全。 | |
| 高效液相色谱柱 | 产品特点： ①高效色谱柱普遍适用高效液相色谱制备系统，是色谱仪的核心部件； ②选用优质色谱填料及特殊的外壳材料，用于高度提纯，能达到最佳的高压分离纯化及定量分析效果； ③可重复使用，单价较高。 | ||
| 自动进样瓶 | 产品特点： 用于盛装待分析物质以备仪器分析，可与自动进样器匹配使用，能够清晰地看到内容物。可根据客户要求定制。 | ||
| 样品前处理耗材 | 产品特点： 样品前处理耗材，可在生物分析、临床等应用中进行色谱、质谱分析之前，对样品进行清洁和浓缩。 |
2、代理销售产品
除上述Interchim公司自主研发生产的产品外，为丰富产品维度，提升盈利能力，Interchim公司亦代理销售部分实验分析仪器及色谱耗材，代理销售的主要产品如下：
| 产品类型 | 产品名称 | 产品图示 | 产品介绍 |
| 设备 | 平行合成仪 | 平行合成仪主要用于研究气相或液相介质、紫外光、以及反应容器是否负载TiO2光催化剂等条件下的光化学反应。 |
| 产品类型 | 产品名称 | 产品图示 | 产品介绍 |
| 反应釜 | 工业生产中用来进行化学反应的容器，适合各种不同的反应条件,可供各种物料在高温高压下进行化学反应。 | ||
| 耗材 | 进样针和过滤器 | 进样针和过滤器用于将样品推入色谱仪中的进样阀。 | |
| 气相色谱柱 | 一种对混合气体中各组成分进行分析检测的仪器。 | ||
| 其他耗材 | 代理销售的其他耗材种类繁多，包括固相萃取柱、色谱标准品等。 |
（三）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门及监管机制
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），Interchim公司所处行业为“仪器仪表制造业（C40）”。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），Interchim公司属于“仪器仪表制造业（C40）”之“通用仪器仪表制造（C401）”之“实验分析仪器制造业（C4014）”。根据国家统计局颁布的《战略性新兴产业分类（2018）》，Interchim公司所处行业为“2、高端装备制造产业”之“2.1智能制造装备产业”之“2.1.3 智能测控装备制造”之“实验分析仪器制造”。
（1）行业主管部门
本行业的主管部门为工业和信息化部。工业和信息化部负责拟定并组织实施仪器仪表行业规划和产业政策，提出优化产业布局、结构的政策和建议，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作。
（2）行业自律组织
本行业主要的行业自律组织为中国仪器仪表行业协会、中国分析测试协会、中国仪器仪表学会。
中国仪器仪表行业协会是以仪器仪表制造企业为主体，吸收与仪器仪表制造及应用有关的科研、设计院所、大专院校和社团等单位，自愿结成的全国性、行业性的非营利性社会组织，积极开展与国内外相关组织之间以及会员单位内部之间的信息、技术、人才和管理等方面的交流活动。
中国分析测试协会是由全国分析测试及相关单位和组织自愿组成的专业性社会团体，主要组织各种形式的经验交流，推动会员单位的改革和发展，开展形式多样的技术咨询活动及开展国际分析测试科技交流与合作。
中国仪器仪表学会是致力于通过组织多种形式的学术活动、交流学术、技术、论文、专题报告、专业展览会等，推动国内外学术和成果交流的专业性社会团体。
2、主要法律法规及产业政策
推动仪器仪表行业发展的法律法规及产业政策如下：
| 序号 | 法规政策名称 | 颁布/修订年份 | 发布单位 | 主要内容 |
| 1 | 《装备制造业调整和振兴规划》 | 2009年 | 国务院 | 提出振兴装备制造业中的环境在线监测仪器仪表及食品、药品、煤矿瓦斯等安全检测设备；加快发展工业自动化控制系统及仪器仪表、中高档传感器。 |
| 2 | 《国家火炬计划优先发展技术领域2010年》 | 2010年 | 科技部 | 重点支持在精度、量程、环境适应性或功能上有突破性发展的新型仪器仪表，以及采用新原理、新结构、新材料的新型仪器仪表。 |
| 3 | 《国务院办公厅关于加快发展高技术服务业的指导意见》 | 2011年 | 国务院办公厅 | 将检测检验服务列为当前要重点推进的八个高技术服务领域之一，指出应发展面向设计开发、生产制造、售后服务全过程的分析、测试、检验、计量等服务，培育第三方的质量和安全检验、检测、检疫、计量、认证技术服务。 |
| 4 | 《国家创新驱 | 2016年 | 国务院 | 适应大科学时代创新活动的特点，针 |
| 序号 | 法规政策名称 | 颁布/修订年份 | 发布单位 | 主要内容 |
| 动发展战略纲要》 | 对国家重大战略需求，建设一批具有国际水平，突出学科交叉和协同创新的国家实验室，研发高端科研仪器设备，提高科研装备自给水平。 | |||
| 5 | 《“十三五”国家科技创新规划》 | 2016年 | 国务院 | 突破微流控芯片、单分子检测、自动化核酸检测等关键技术，开发全自动核酸检测系统、高通量液相悬浮芯片、医用生物质谱仪、快速病理诊断系统等重大产品，研发一批重大疾病早期诊断和精确治疗诊断试剂以及适合基层医疗机构的高精度诊断产品，提升我国体外诊断产业竞争力。 |
| 6 | 《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》 | 2016年 | 国务院 | 加强先进适用环保装备在冶金、化工、建材、食品等重点领域应用，加速发展体外诊断仪器、设备、试剂等新产品。 |
| 7 | 《国务院关于印发“十三五”国家科技创新规划的通知》 | 2016年 | 国务院 | 提出以提升原始创新能力和支撑重大科技突破为目标，加强大型科学仪器设备、实验动物、科研试剂、创新方法等保障研究开发的科研条件建设，夯实科技创新的物质和条件基础，提升科研条件保障能力。以关键核心技术和部件自主研发为突破口，聚焦高端通用和专业重大科学仪器设备研发、工程化和产业化，研制一批核心关键部件，显著降低核心关键部件对外依存度，明显提高高端通用科学仪器的产品质量和可靠性，大幅提升我国科学仪器行业核心竞争力。 |
| 8 | 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》 | 2016年 | 全国人大 | 规划实施工业强基工程，重点突破关键基础材料、核心基础零部件元器件、先进基础工艺、产业技术基础等“四基”瓶颈。引导整机企业与“四基”企业、高校、科研院所产需对接。支持全产业链协同创新和联合攻关，系统解决“四基”工程化和产业化关键问题。强化基础领域标准、计量、认证认可、检验检测体系建设。实施制造业创新中心建设工程，支持工业设计中心建设。设立国家工业设计研究院。 |
| 序号 | 法规政策名称 | 颁布/修订年份 | 发布单位 | 主要内容 |
| 9 | 《国务院关于印发“十三五”国家战略性新兴产业发展规划的通知》 | 2016年 | 中国共产党中央委员会、国务院 | 深化生物医学工程技术与信息技术融合发展，加快行业规制改革，积极开发新型医疗器械，构建移动医疗、远程医疗等诊疗新模式，促进智慧医疗产业发展，推广应用高性能医疗器械，推进适应生命科学新技术发展的新仪器和试剂研发，提升我国生物医学工程产业整体竞争力。 |
| 10 | 《高新技术企业认定管理办法》 | 2016年 | 科技部、财政部、国家税务总局 | 在该文件之附件《国家重点支持的高新技术领域》中，将“在线连续自动监测技术、应急监测技术、生态环境监测技术”、“新型自动化仪表技术”和“科学分析仪器、检测仪器技术”列为国家重点支持的高新技术领域。 |
| 11 | 《国务院关于印发“十三五”国家食品安全规划和“十三五”国家药品安全规划的通知》 | 2017年 | 国务院 |
| 12 | 《工业和信息化部关于印发<高端智能再制造行动计划（2018－2020年）>的通知》 | 2017年 | 工信部 | 提出了要加强智能再制造关键技术创新与产业化应用、推动智能化再制造装备研发与产业化应用、加快智能再制造标准研制等八大任务。 |
| 13 | 《科技部关于发布国家重点研发计划重大科学仪器设备开发重点专项2018年度项目申报指南的通知》 | 2018年 | 科技部 | 通过专项实施，构建“仪器原理验证→关键技术研发（软硬件）→系统集成→应用示范→产业化”的国家科学仪器开发链条，完善产学研用融合、协同创新发展的成果转化与合作模式，激发行业、企业活力和创造力。强化技术创新和产品可靠性、稳定性实验，引入重要用户应用示范、拓展产品应用领域，大幅提升我国科学仪器行业可持续发展能力和核心竞争力。 |
| 14 | 《战略性新兴产业分类（2018）》 | 2018年 | 国家统计局 | 将“实验分析仪器制造”列入“高端装备制造业”行业大类。 |
| 15 | 《国家中长期 | 2019年 | 国务院 | 提出重视科学仪器与设备对科学研究 |
| 序号 | 法规政策名称 | 颁布/修订年份 | 发布单位 | 主要内容 |
| 科学和技术发展规划纲要（2006－2020）》 | 的作用，加强科学仪器设备及检测技术的自主研究开发。 | |||
| 16 | 《鼓励外商投资产业指导目录（2019版）》 | 2019年 | 商务部 | 目录中第三大类第（二十三）小类中将“大型精密仪器开发与制造”和“环境监测仪器制造”列为鼓励类产业 |
| 17 | 《产业结构调整指导目录（2019年版）》（2020年1月1日施行） | 2019年 | 国家发改委 | 将“分析、试验、测试以及相关技术咨询与研发服务，智能产品整体方案、人机工程设计、系统仿真等设计服务”列为鼓励类行业 |
（四）主要产品工艺流程图
Interchim公司生产的制备色谱仪工艺流程图如下：
（五）主要经营模式
1、采购模式
Interchim公司采购的原材料主要是二氧化硅、不锈钢柱、塑料柱、电子元器件、探测器、马达控制器等，其中，二氧化硅、不锈钢柱、塑料柱等主要用于生产色谱柱，电子元器件、探测器、马达控制器等主要用于生产色谱泵。生产部门定期根据生产需求和库存情况提交原材料需求量，采购部门将需求
量汇总，并对多家合格供应商进行综合比较最终确定供货方。采购部门与供应商签订采购订单，到货后，生产部负责清点核对，登记在册后，转发库房；库房验收后，根据产品性质，特殊订货入成品库，待检测产品入待检库，再进行相应的后续工作。为保证采购原材料质量和供应的稳定性，控制采购成本，Interchim公司建立了合格供应商管理制度，根据供应商的技术水平、质量保证能力、交付能力、价格水平等情况对供应商进行综合评价，将符合条件的供应商纳入合格供应商名录。
2、研发模式
经过多年的探索和尝试，Interchim公司建立了符合自身发展的自主研发模式。Interchim公司研发模式主要包括技术开发阶段和工程开发阶段。技术开发阶段主要系针对新原理、新技术的相关研发工作，适用于相关技术研究，对相关新原理、新技术所预计的功能、性能指标进行技术验证。工程开发阶段主要对已完成科研验证的技术或样机进行工程化开发，研发目的为使工程样机在工艺上实现可重复生产，具备产业化应用条件。
3、生产模式
Interchim公司采取自主设计生产核心部件和外购其他部件相结合的模式进行色谱仪的生产。Interchim公司自主设计生产的核心部件包括色谱泵、色谱柱等，对外采购的其他部件包括检测器、电子元器件、进样阀、箱体等，在此基础上，对色谱仪整体进行集成设计，并安装自主设计的软件系统。
Interchim公司严格按照质量标准和质量要求组织生产，以产品的工艺流程为生产依据，具体由生产部负责实施。Interchim公司根据营销管理人员制定的各品种销售计划，以及实时发货情况，结合各产品的生产能力情况，制定具体生产计划。在整个生产过程中，Interchim公司配备生产质量监督员，对所生产的品种按质量监控点进行抽检，对生产全过程进行质量监督，质量控制部对关键生产环节的原料、中间产品、半成品、产成品的质量进行检验监控。
4、销售模式
Interchim公司采用直销和经销相结合销售模式。直销模式下，客户以自用为目的采购Interchim公司仪器，Interchim公司直接和客户签订销售合同，将产品销售给客户，完成经济利益、产品所有权和风险的转移。经销模式销售下，Interchim公司与经销商签订产品购销合同，并与经销商直接进行货款的结算。Interchim公司在西欧及北美地区主要通过自有销售团队在直销模式下进行销售，在其他地区主要通过近70个独立经销商在经销模式下进行销售。
（1）不同销售模式下的收入确认政策
①直销模式的具体收入确认政策
直销模式的具体收入确认政策如下：
A、对于“发货地FOB”（即“发货地交货”）条款下的产品销售业务，标的公司根据发货数量与约定价款，全额确认收入的实现。B、对于非“发货地FOB”条款下的产品销售业务，标的公司发出产品并在客户收到货物后在销售单或运单上签收确认后，根据发货数量，合同约定的单价开具发票后，确认收入的实现。
C、劳务收入根据劳务提供期间确认收入。
②经销模式的具体收入确认政策
无论Interchim公司的经销商客户是否最终实现对其客户的销售，除按双方以销售协议或销售订单约定的条款向经销商客户收取尚未清偿的货款以外，Interchim公司不再保留对相关产品的权利。经销商已取得相关产品的控制权，并不再享有向Interchim公司退回未实现最终销售的已交付产品的权利，即经销商能够主导已交付产品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
由此，从具体收入确认政策而言，经销模式与上述直销模式不存在实质性的区别。
经销模式的具体收入确认政策如下：
A、对于“发货地FOB”（即“发货地交货”）条款下的产品销售业务，标的公司根据发货数量与约定价款，全额确认收入的实现。B、对于非“发货地FOB”条款下的产品销售业务，标的公司发出产品并在客户收到货物后在销售单或运单上签收确认后，根据发货数量，合同约定的单价开具发票后，确认收入的实现。C、劳务收入根据劳务提供期间确认收入。
（2）不同销售模式下自产产品的销售情况
①直销模式和经销模式下自产产品的销售收入及毛利率
单位：万欧元
| 销售模式 | 2018年 | 2019年 | 2020年1-6月 | |||
| 收入 | 毛利率 | 收入 | 毛利率 | 收入 | 毛利率 | |
| 直销模式 | 1,097.02 | 48.66% | 1,526.15 | 57.53% | 515.32 | 43.23% |
| 经销模式 | 349.07 | 39.48% | 390.09 | 40.36% | 256.24 | 40.62% |
注：上表中收入与毛利率均仅涉及自产产品销售业务，不涉及代理产品销售业务（即转售业务）。
②毛利率存在差异的原因
由上表可见，标的公司通过直销模式对外销售的自产产品的收入与毛利率均高于通过经销模式对外销售的相关数据，其中毛利率存在差异的原因具体如下：
A、经销模式给予客户更大的折扣幅度
根据标的公司业务主体Interchim公司（即Interchim SAS等经营实体）管理层提供的反馈，一般情况下，直销客户采购某型号Interchim公司自产产品最多可享有不超过20%的目录价格折扣，同等条件下的经销商客户可享有不超过35%的目录价格折扣，即额外享有不超过15%的目录价格折扣。
在上述基于销售模式的定价策略影响下，Interchim公司通过经销模式实现的自产产品销售价格较通过直销模式实现的销售价格偏低，导致同一型号产品毛利率更低。
B、美国工业大麻纯化市场的扩张
伴随2019年度美国工业大麻纯化市场的扩张，Interchim公司定价相对较高且专门用于工业大麻纯化的ITM系列产品销售额显著上升，该系列产品为Interchim公司在法国生产的常规纯化产品基础上的升级产品，因此产品毛利率明显高于常规纯化产品。
由于Interchim公司在美国境内主要采用直销模式，伴随毛利率较高的ITM系列产品销售额的提振，2019年度直销模式毛利率显著高于经销模式毛利率。
（六）主要产品的生产、销售情况
1、产能、产量及销售情况
（1）产品产能测算
标的公司主要业务实体Interchim公司生产的色谱仪器和耗材种类繁多，以销定产，没有确切的产能数字。因此，Interchim公司综合测算年度产能时，主要参考生产场地、装配人员数量、产品装配工时等因素，并以主要产品作为测算标准，即色谱仪器按PURIFLASH 5系列测算，色谱柱耗材按快速柱（FlashColumn）/高效液相柱（HPLC Column）测算，具体如下：
①色谱仪器：台数（台）=工人数*工时*工作日*单台工时，向下取整。
②色谱柱：柱数（个）=工人数*工时*工作日*单个工时，向下取整。
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 色谱仪器（台） | 117 | 235 | 235 |
| 色谱柱（个） | 75,000 | 150,000 | 150,000 |
注：2020年1-6月的测算产能为年度测算产能的1/2，向下取整。
（2）产品销售情况
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 自产产品 | 制备性色谱仪器 | 2,934.18 | 24.13% | 7,270.50 | 26.29% | 4,700.08 | 19.25% |
| 色谱耗材 | 3,043.59 | 25.03% | 7,533.38 | 27.24% | 6,581.71 | 26.96% | |
| 小计 | 5,977.77 | 49.15% | 14,803.88 | 53.53% | 11,281.79 | 46.21% | |
| 代理 | 制备性色谱 | 594.15 | 4.89% | 1,786.10 | 6.46% | 1,504.68 | 6.16% |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 产品 | 仪器 | ||||||
| 色谱耗材 | 5,589.92 | 45.96% | 11,065.14 | 40.01% | 11,629.46 | 47.63% | |
| 小计 | 6,184.07 | 50.85% | 12,851.24 | 46.47% | 13,134.15 | 53.79% | |
| 合计 | 12,161.84 | 100.00% | 27,655.12 | 100.00% | 24,415.94 | 100.00% | |
（3）主要产品的产量、期初及期末库存、销量、销售收入
①2018年度
| 产品名称 | 期初库存数量 | 产量 | 销量 | 销售收入 | 期末库存数量 | |
| 币种 | 金额 | |||||
| PURIFLASH XS-420+ | 8.00 | 84.00 | 82.00 | 欧元 | 1,125,901.75 | 10.00 |
| PURIFLASH 4250-2X INJECTION VALVE- SWITCHING VALVE - BACKFLUSH VALVE 15'' SCREEN | 5.00 | 15.00 | 19.00 | 欧元 | 674,774.17 | 1.00 |
| PF4250-250-S | - | 8.00 | 8.00 | 美元 | 477,015.92 | - |
| ITM800-4 | - | 9.00 | 7.00 | 美元 | 376,486.00 | 2.00 |
| PURIFLASH 5.250 | - | 16.00 | 11.00 | 欧元 | 353,123.00 | 5.00 |
| (1-DODECYL) TRIMETHYLAMMONIUM CHLORIDE | - | 208.00 | 208.00 | 欧元 | 243,920.00 | - |
| ITM420 | - | 9.00 | 9.00 | 美元 | 205,953.60 | - |
| PURIFLASH 430 PF430 | 2.00 | 8.00 | 8.00 | 欧元 | 187,280.90 | 2.00 |
| PURIFLASH MS-HMW + PURIFLASH INTERFACE+ MS SOFT + TUBING (ADV. VERSION) PF系列 | - | 3.00 | 3.00 | 欧元 | 182,044.40 | - |
| AUTOSAMPLING VIALS 1.4 SILICONE PTFE | - | 2,589.00 | 2,589.00 | 欧元 | 164,107.20 | - |
②2019年度
| 产品名称 | 期初库存数量 | 产量 | 销量 | 销售收入 | 期末库存数量 | |
| 币种 | 金额 | |||||
| ITM5.007 | - | 11.00 | 11.00 | 美元 | 1,617,761.50 | - |
| DAX-MJRP/200 | - | 20.00 | 20.00 | 美元 | 1,498,675.00 | - |
| ITM420 | - | 32.00 | 30.00 | 美元 | 1,099,870.00 | 2.00 |
| PURIFLASH XS 520Plus（含UV） | 2.00 | 74.00 | 74.00 | 欧元 | 1,027,141.93 | 2.00 |
| PURIFLASH 5.250 | 5.00 | 33.00 | 29.00 | 欧元 | 954,452.78 | 9.00 |
| ITM800.G5 | - | 9.00 | 9.00 | 美元 | 821,411.25 | - |
| AX-MJRP/200 | - | 7.00 | 7.00 | 美元 | 441,675.00 | - |
| 产品名称 | 期初库存数量 | 产量 | 销量 | 销售收入 | 期末库存数量 | |
| 币种 | 金额 | |||||
| ITM800-4 | 2.00 | 3.00 | 4.00 | 美元 | 290,921.00 | 1.00 |
| PM-MJRP/128-400 | 2.00 | 31.00 | 27.00 | 美元 | 250,969.84 | 6.00 |
| PURIFLASH 5.020 | 4.00 | 7.00 | 11.00 | 欧元 | 250,091.12 | - |
③2020年1-6月
| 产品名称 | 期初库存数量 | 产量 | 销量 | 销售收入 | 期末库存数量 | |
| 币种 | 金额 | |||||
| ITM5.015 | 1.00 | 10.00 | 5.00 | 美元 | 545,125.00 | 6.00 |
| PURIFLASH XS 520Plus（含UV） | 2.00 | 48.00 | 45.00 | 欧元 | 533,374.16 | 5.00 |
| PURIFLASH 5.250 | 9.00 | 12.00 | 13.00 | 欧元 | 415,397.05 | 8.00 |
| DAX-MJRP/200 | - | 4.00 | 4.00 | 美元 | 291,500.00 | - |
| ITM420 | 2.00 | 9.00 | 7.00 | 美元 | 249,830.00 | 4.00 |
| (1-DODECYL) TRIMETHYLAMMONIUM CHLORIDE | - | 204.00 | 204.00 | 欧元 | 235,360.00 | - |
| ITM5.0007 | - | 2.00 | 2.00 | 美元 | 199,130.00 | - |
| HP-200 | - | 11.00 | 2.00 | 美元 | 126,750.00 | 9.00 |
| PACK IELSD | - | 17.00 | 17.00 | 欧元 | 123,985.46 | - |
| PF4250-250-S | - | 2.00 | 2.00 | 美元 | 117,053.75 | - |
（4）主要产品的主要消费群体、销售价格的变动情况
| 产品名称 | 币种 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年 1-6月 | 主要消费群体 |
| PURIFLASH XS-420+ | 欧元 | 13,730.51 | 10,729.17 | - | 制药，石化，天然产品及其他领域的研发实验室 |
| PF4250-250-S | 美元 | 59,626.99 | 55,646.03 | 58,526.88 | 制药纯化企业或机构 |
| PURIFLASH 4250-2X INJECTION VALVE- SWITCHING VALVE - BACKFLUSH VALVE 15'' SCREEN | 欧元 | 35,514.43 | 35,849.00 | - | 制药，石化，天然产品及其他领域的研发实验室 |
| ITM800-4 | 美元 | 53,783.71 | 72,730.25 | - | 工业大麻纯化企业 |
| PURIFLASH 5.250 | 欧元 | 32,102.09 | 32,912.16 | 31,953.62 | 制药，石化，天然产品及其他领域的研发实验室 |
| (1-DODECYL)TRIMETHYLAMMONIUM CHLORIDE | 欧元 | 1,172.69 | 1,170.95 | 1,153.73 | 医疗诊断实验室或机构 |
| ITM420 | 美元 | 22,883.73 | 36,662.33 | 35,690.00 | 工业大麻纯化企业 |
| 产品名称 | 币种 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年 1-6月 | 主要消费群体 |
| PURIFLASH 430 PF430 | 欧元 | 23,410.11 | 21,730.00 | - | 制药，石化，天然产品及其他领域的研发实验室 |
| PURIFLASH MS-HMW + PURIFLASH INTERFACE+ MS SOFT + TUBING (ADV. VERSION) PF系列 | 欧元 | 60,681.47 | 75,718.00 | - | 制药，石化，天然产品及其他领域的研发实验室 |
| AUTOSAMPLING VIALS 1.4 SILICONE PTFE | 欧元 | 63.39 | 64.20 | 64.29 | 制药，石化，天然产品及其他领域的研发实验室 |
| DAX-MJRP/200 | 美元 | - | 74,933.75 | 72,875.00 | 工业大麻纯化企业 |
| PURIFLASH XS 520Plus（含UV） | 欧元 | 14,283.54 | 13,880.30 | 11,852.76 | 制药，石化，天然产品及其他领域的研发实验室 |
| ITM800.G5 | 美元 | - | 91,267.92 | - | 工业大麻纯化企业 |
| ITM5.007 | 美元 | - | 147,069.23 | - | 工业大麻纯化企业 |
| AX-MJRP/200 | 美元 | - | 63,096.43 | 72,875.00 | 工业大麻纯化企业 |
| PM-MJRP/128-400 | 美元 | - | 9,295.18 | 7,133.83 | 工业大麻纯化企业 |
| PURIFLASH 5.020 | 欧元 | 22,136.66 | 22,735.56 | 20,943.02 | 制药，石化，天然产品及其他领域的研发实验室 |
| ITM5.015 | 美元 | - | - | 109,025.00 | 工业大麻纯化企业 |
| ITM5.0007 | 美元 | - | - | 99,565.00 | 工业大麻纯化企业 |
| HP-200 | 美元 | - | - | 63,375.00 | 工业大麻纯化企业 |
| PACK IELSD | 欧元 | 6,883.72 | 7,444.99 | 7,293.26 | 制药，石化，天然产品及其他领域的研发实验室 |
注：未列示销售价格表示对应的主要产品在对应期间未实现销售。
2、主要客户情况
单位：万元
| 年度 | 客户名称 | 销售额 | 占当期营业收入比例 |
| 2020年1-6月 | Carso Labo Sante Environn | 675.99 | 5.56% |
| Mountain Sciences LLC. | 399.66 | 3.29% | |
| Modern Crop | 288.70 | 2.37% |
| 年度 | 客户名称 | 销售额 | 占当期营业收入比例 |
| Swiss Labs Chromatography | 307.65 | 2.53% | |
| Alchemy Processing Laboratory, LLC | 245.79 | 2.02% | |
| 合计 | 1,917.78 | 15.77% | |
| 2019年度 | Carso Labo Sante Environn | 830.53 | 3.00% |
| CBD Factory | 625.37 | 2.26% | |
| Klersun Extractions | 584.28 | 2.11% | |
| Swiss Labs Chromatography | 646.34 | 2.34% | |
| Phytocontrol | 410.35 | 1.48% | |
| 合计 | 3,096.88 | 11.20% | |
| 2018年度 | Carso Labo Sante Environn | 952.96 | 3.90% |
| Swiss Labs Chromatography | 584.45 | 2.39% | |
| BASF SE | 511.67 | 2.10% | |
| Phytocontrol | 420.91 | 1.72% | |
| Eurofins Environnement | 416.51 | 1.71% | |
| 合计 | 2,886.49 | 11.82% |
报告期内，Interchim公司不存在向单个客户的销售比例超过销售总额50%的情况。Interchim公司董事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方或持有Interchim公司5%以上股份的股东与上述客户没有任何关联关系，也未在其中占有权益。
（七）主要原材料采购和供应商情况
1、主要原材料采购情况
Interchim公司采购的原材料主要是二氧化硅、不锈钢柱、塑料柱、电子元器件、探测器、马达控制器等，其中，二氧化硅、不锈钢柱、塑料柱等主要用于生产色谱柱，电子元器件、探测器、马达控制器等主要用于生产色谱泵。
2、主要供应商情况
单位：万元
| 年度 | 供应商名称 | 采购额 | 占当期营业成本比例 |
| 2020年1-6月 | Agilent Technologies Fran | 2,209.41 | 26.82% |
| La Pha Pack Gmbh | 356.04 | 4.32% |
| 年度 | 供应商名称 | 采购额 | 占当期营业成本比例 |
| Vici Valco | 244.70 | 2.97% | |
| Radleys（Eur） | 239.79 | 2.91% | |
| Tci Europe（Tokyo Kasei） | 195.74 | 2.38% | |
| 合计 | 3,245.68 | 39.40% | |
| 2019年度 | Agilent Technologies Fran | 4,698.65 | 28.56% |
| La Pha Pack Gmbh | 797.98 | 4.85% | |
| Radleys（Eur） | 642.13 | 3.90% | |
| Jackson Immunoresearch Europe | 320.92 | 1.95% | |
| Tosoh Bioscience Gmbh | 306.23 | 1.86% | |
| 合计 | 6,765.92 | 41.13% | |
| 2018年度 | Agilent Technologies Fran | 4,444.16 | 28.23% |
| La Pha Pack Gmbh | 958.03 | 6.09% | |
| Radleys（Eur） | 681.84 | 4.33% | |
| Vici Valco | 375.02 | 2.38% | |
| Ilt Eur Intergrated Liner Techn | 348.30 | 2.21% | |
| 合计 | 6,807.36 | 43.24% |
报告期内，Interchim公司不存在向单个供应商的销售比例超过销售总额50%的情况。Interchim公司董事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方或持有Interchim公司5%以上股份的股东与上述供应商没有任何关联关系，也未在其中占有权益。
（八）质量控制情况
Interchim公司建立了较为完善的质量管理体系，对色谱设备及其耗材等产品生产经营的全过程进行管控，并采取全面严格的质量控制措施确保其能够有效运行。
Interchim公司制定了产品工艺规程、内控质量标准、检验操作规程、标准管理程序及标准操作规程等一系列生产质量管理文件；设有独立的质量管理机构，配有专门的质量检验人员、质量管理人员和质量监督人员。
上述措施有效保证了的产品质量。报告期内，Interchim公司产品未发生重大产品质量事故或质量纠纷。
（九）安全生产情况
Interchim公司的主营业务不属于高危险、重污染的行业。Interchim公司高度重视安全生产管理，制定了相关措施，建立了完整高效的安全生产管理制度，通过制定严格的生产操作规范明确各个相关职能部门关于安全生产的职能分工。Interchim公司针对不同岗位的特点，对员工进行定期或不定期的安全卫生教育和岗位设备操作培训。报告期内，Interchim公司未受到过安全生产方面的重大处罚。
Interchim公司重视环境保护和污染防治工作，其生产经营过程严格遵守工厂所在地关于环境保护的规定，报告期内Interchim公司不存在因违反环保相关法律法规而受到重大处罚的情形。
（十）主要产品生产技术所处阶段
Interchim公司目前生产的制备性色谱仪及其耗材均处于正常生产阶段，产品生产技术成熟，能够满足公司客户的需求。
（十一）核心技术
1、核心技术
Interchim公司的核心技术主要包括先进的色谱柱生产技术、领先的色谱泵生产工艺、智能化的应用软件、高性能的色质联用接口设备。
（1）先进的色谱柱生产技术
色谱柱是实现分离、纯化技术的核心材料，其性能由填充材料及填充工艺决定。Interchim公司掌握了优异的填充材料的处理技术以及成熟的填充工艺，能够实现对多样复杂的样品进行准确、高效地分离、提纯。
①填充材料方面
在色谱柱的生产中，需要对载体颗粒进行键合相处理，针对不同的样品，用于键合的官能团涉及不同的结构式和类别。Interchim公司选用了性能较好的球型硅胶颗粒载体，并通过自主研发，掌握了应对不同类型样品所需键合的官能团，能够生产用于纯化、制备、生化专用、样品前处理等多种功能的色谱柱填充材料，
规格型号超过百种；在不同的样品分离处理中，针对性的选用Interchim公司的色谱柱，能够发挥更高的性能。
②填充工艺方面
在色谱分离过程中，色谱柱的填充密度及均一性对分离效率有着较大的影响；经过多年的积累，Interchim公司已掌握成熟的填充工艺，能够在高压、高流速的状况下保障色谱柱的分离效率，从而满足了用户对设备性能的需求。
（2）领先的色谱泵生产工艺
色谱泵是色谱仪器的核心部件之一，高性能的液相泵，能够在保持流动性稳定的同时承受色谱分离运行过程中产生的压力，避免不必要的漏液，从而实现最佳的分离效率。Interchim公司自主研发生产高效液相级别的液相泵，具备较强的压力承载性能以及密封性能，赋予了相应色谱仪器设备较强的分离效率。
（3）智能化的应用软件
在使用色谱设备进行分离、提纯或制备前，需要对样品进行小规模的实验测试，并得出进行色谱分离的相关参数与方法设定。Interchim公司基于多年对色谱技术的掌握，自主开发了intersoft X软件与相应的手机APP；用户使用手机对被测对象拍照，即可通过App将相关参数导入软件，并完成方法的建立。Interchim公司的相关软件在考虑现有用户使用习惯的同时，充分考虑了用户在自动优化速度、分级管理等方面的需求，使用户的使用过程更加智能化。该软件系统也是市场上同类产品中，唯一能够通过手机和软件联用，实现方法建立优化的系统。
（4）高性能的色质联用接口设备
在色谱分离技术与质谱检测技术的联用领域，Interchim公司自主研发了高性能的联用接口设备；高通量色谱分离过程中，由于样品量大、流速高，安装接口设备取样用于质谱检测，一方面较难控制检测的进样量，另一方面亦会影响分离的效果。Interchim公司研发的接口设备，能够消除取样过程中产生的背压，并对提取的样品进样自动稀释，在保障分离效果的同时实现了准确地质谱检测。
2、核心技术人员
经过多年的发展积累，Interchim公司已经拥有一支由高素质专业人才组成的技术团队，核心技术人员均为多年从事色谱产品研发的专业人员，加入公司年限均在10年以上。同时，Interchim公司内部具备良好的人才培养和选拔机制，形成了稳定的人才队伍。报告期内，Interchim公司未出现核心技术人员流失及其它重大变动情况。
（1）核心技术人员基本情况
| 姓名 | 职务 | 人员简历 |
| TCHAPLA ALAIN | 产品科研专家 | TCHAPLA ALAIN, 男，1944年4月出生，法国国籍，博士。自2009年9月至今，任Interchim公司的产品科研专家。 TCHAPLA ALAIN主要负责化学品研发工作，为产品生产和客户配方提供科研支持，负责COEFF 880的科学研究和新产品开发。 TCHAPLA ALAIN博士曾在科研专业杂志上发表多篇科研成果，其中包括《色谱杂志》，9,10-蒽醌衍生物的分离：C18固定相的评价,(DOI：10.1016/j.chroma.2010.12.032， PMID：21227440)，2014年HPLC高效液相色谱分析等文章。 |
| MERCIER OLIVIER | 产品经理（高效液相色谱） | MERCIER OLIVIER, 男，法国国籍，1979年5月出生，拥有法国国家BTS（高级技师证书）文凭。自2000年7月加入Interchim，现担任高效液相色谱产品经理。主要负责液相色谱技术支持；开发高效液相色谱产品，进行高效液相色谱柱压力分析，并进行小分子蛋白、多肽、蛋白结构分析；开发和检测液相色谱自动检测装置，及支持市场和产品推广的相关技术。 MERCIER OLIVIER的主要著作和研发成果包括：2020年发表在Wiley Online Library的科研文章：Green reversed‐phase HPLC development strategy: Application to artesunate and amodiaquine analysis （绿色反相高效液相色谱开发策略：在青蒿琥酯和阿莫地喹分析中的应用）等。 |
| DESQUAIRES DOMINIQUE | 产品总监 | DESQUAIRES DOMINIQUE，男，1965年3月出生，法国国籍，拥有法国国家BTS（高级技师证书）文凭。1990年2月加入Interchim，现任色谱仪总监。主要负责色谱仪技术的研发和产品更新，色谱仪生产自动化的检测和分析。 DESQUAIRES DOMINIQUE发表多篇论文等成果，2020年6月，其作为演讲嘉宾在国际学术论坛“使纯化更容 |
| 姓名 | 职务 | 人员简历 |
| 易，更直观和高效-使用闪速色谱仪”上发表演讲。 |
（2）核心技术人员的认定标准
标的公司核心技术人员的认定标准为：①拥有深厚且与标的公司业务匹配的知识技能储备；②拥有色谱相关行业的工作经验，团队合作能力良好；③在标的公司研发等岗位上担任重要职务，对标的公司的技术研究与开发等具有重要贡献。
（十二）人员情况
1、人员构成情况
（1）员工人数
报告期各期末，标的公司的员工人数情况如下：
| 时间 | 2020年6月末 | 2019年末 | 2018年末 |
| 员工人数（人） | 130 | 139 | 125 |
（2）教育程度与专业资质
标的公司员工整体教育水平较高，2018年末、2019年末及2020年6月末，标的公司本科及以上员工占员工总数的比例分别为55.20%、64.03%、56.92%。对于从事色谱仪研发、生产与销售的相关人员，法国不存在特殊的专业资质要求。
报告期各期末，标的公司员工的教育程度具体如下：
| 项目 | 2020年6月末 | 2019年末 | 2018年末 | |||
| 人数 | 占比 | 人数 | 占比 | 人数 | 占比 | |
| 硕士及以上 | 36 | 27.69% | 41 | 29.50% | 33 | 26.40% |
| 本科 | 38 | 29.23% | 48 | 34.53% | 36 | 28.80% |
| 大专 | 47 | 36.15% | 41 | 29.50% | 44 | 35.20% |
| 高中及以下 | 9 | 6.92% | 9 | 6.47% | 12 | 9.60% |
| 合计 | 130 | 100.00% | 139 | 100.00% | 125 | 100.00% |
（3）薪酬水平
报告期内，标的公司平均薪酬情况如下表所示：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 平均人数 | 135 | 132 | 129 |
| 薪酬总额（万元） | 2,704.08 | 6,301.71 | 6,183.54 |
| 平均月薪（元） | 33,383.74 | 39,783.51 | 39,945.36 |
注：平均人数=（期初人数+期末人数）/2。
报告期内，标的公司的平均薪酬总体较为稳定。
2、高级管理人员基本情况
高级管理人员的基本情况如下：
| 姓名 | 职务 | 人员简历 |
| Lionel BOCH | 主席 | Lionel Boch, 男，法国国籍，1959年4月出生，Interchim创始人Jean Boch之子。自1990年8月，任Interchim总经理，2018年1月至今，担任公司主席。 Lionel主要负责公司的全面管理，尤其是欧洲和全球市场的开发，具体包括全球生产管理、制定流程、销售渠道管理以及公司的战略前景规划。 |
| Alexandra BOCH | 副执行主任 | Alexandra BOCH, 女，法国国籍，拥有法国四年制本科学位。1985年7月出生，自2009年1月加入Interchim, 先后任职主管和部门经理，2015年9月至今担任公司副执行主任。 Alexandra主要负责公司的全面沟通，并负责协调公司所有的专业文件。 |
| CHARBONNEAU Didier | 高级业务总监 | CHARBONNEAU Didier，男，1961年3月出生，法国国籍，拥有法国国家BTS专科文凭。1986年10月加入Interchim，现任公司高级业务总监。主要负责协助公司主席进行公司的全面管理，尤其是开发欧洲和全球市场。 |
| MORIZOT Marie-No?lle | 研发总监 | MORIZOT Marie-No?lle，女，1967年9月出生。法国国籍，拥有法国4年制本科学历。2000年7月加入Interchim至今，现任公司研发总监。主要负责研发管理和实验室质量体系管理。 |
| BIGOT Roger | 商务总监 | BIGOT Roger，男，1961年12月出生，法国国籍，拥有法国国家专科文凭。自1985年11月加入Interchim公司，先后担任销售助理、商务管理和商务经理等职务，现任公司商务总监。主要负责法国各区的销售部门管理，并且负责建立销售目标和法国公司的流程管理，以确保实现公司业绩目标。 |
| 姓名 | 职务 | 人员简历 |
| ICART Pierre-Fran?ois | 出口业务总监 | ICART Pierre-Fran?ois， 1969年11月出生，法国国籍，拥有法国国家硕士学位。自1995年7月加入Interchim公司，先后任职销售代理、出口业务经理等职务，现任出口业务总监。主要负责出口业务相关部门管理，出口业务相关销售技术管理，建立出口业务销售目标和流程，以确保实现公司的业绩目标。 |
3、核心团队成员竞业禁止协议签署情况
标的公司已与核心技术人员DESQUAIRES DOMINIQUE签署竞业禁止协议，约定竞业禁止期限为离职后两年。除此之外，未与其他核心团队成员签署竞业禁止协议。标的公司的高级管理人员、核心技术人员等核心团队成员在公司的任职时间均超过10年，稳定性较好。在过往多年的经营过程中，标的公司主要通过薪酬机制、文化建设等方式保障核心团队的稳定性，亦未普遍性地签署竞业禁止协议或限制从业条款。
本次交易完成后，公司将依据当地的法律法规和标的公司的实际情况，研究和推进更具竞争力的薪酬管理制度和更加灵活的激励机制，从而持续保障标的公司团队的整体稳定。
九、标的公司最近两年及一期经审计的主要财务指标
根据《审计报告》，上海博森最近两年一期的主要财务数据、指标如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年6月末 | 2019年末 | 2018年末 |
| 流动资产合计 | 64,501.92 | 13,883.50 | 15,087.26 |
| 非流动资产合计 | 42,008.73 | 41,227.69 | 41,643.03 |
| 资产合计 | 106,510.66 | 55,111.20 | 56,730.28 |
| 流动负债合计 | 56,794.83 | 11,051.60 | 13,615.02 |
| 非流动负债合计 | 104.99 | 77.88 | 19.88 |
| 项目 | 2020年6月末 | 2019年末 | 2018年末 |
| 负债合计 | 56,899.82 | 11,129.48 | 13,634.90 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 49,610.84 | 43,981.72 | 43,095.38 |
| 所有者权益合计 | 49,610.84 | 43,981.72 | 43,095.38 |
（二）利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 12,161.84 | 27,655.12 | 24,415.94 |
| 营业利润 | 670.81 | 3,200.32 | 1,091.45 |
| 利润总额 | 680.90 | 3,195.40 | 1,085.24 |
| 净利润 | 533.70 | 2,372.72 | 1,003.24 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 533.70 | 2,372.72 | 1,003.24 |
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -50,851.87 | 1,314.75 | 1,132.32 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -72.32 | -300.57 | -268.52 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 49,997.63 | -83.35 | -170.32 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 91.30 | -1.60 | 16.95 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -835.26 | 929.24 | 710.42 |
（四）主要财务指标
| 项目 | 2020年1-6月/ 2020年6月末 | 2019年度/ 2019年末 | 2018年度/ 2018年末 |
| 流动比率 | 1.14 | 1.26 | 1.11 |
| 速动比率 | 1.03 | 0.82 | 0.77 |
| 资产负债率 | 53.42% | 20.19% | 24.03% |
| 毛利率 | 32.26% | 40.52% | 35.52% |
| 净利润率 | 4.39% | 8.58% | 4.11% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润占归属于母公司股东的净利润比 | 96.89% | 99.94% | 99.35% |
（五）最近两年一期非经常性损益情况
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 非流动资产处置损益 | 7.36 | 2.46 | 14.28 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 12.03 | 4.61 | 1.46 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -0.43 | -4.92 | -6.22 |
| 减：所得税影响额 | 2.38 | 0.80 | 2.98 |
| 少数股东权益影响额（税后） | - | - | - |
| 合计 | 16.58 | 1.35 | 6.54 |
报告期内，上海博森归属于母公司所有者的非经常性损益净额分别为6.54万元、1.35万元及16.58万元，不存在大额非经常性损益。
十、交易标的出资及合法存续情况
上海博森为依法设立并有效存续的有限责任公司，其设立、变更及存续均已经取得法律所需的一切必要批准和许可，其历次股权变动均符合法律规定的条件和程序。截至本报告书出具日，珠海奥森不存在出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续的情况，标的公司主体资格合法、有效。
截至本报告书出具日，珠海奥森持有的上海博森股权权属清晰，不存在权属纠纷，该等股权均未设置质押或其他第三方权利，不存在重大法律瑕疵和权属争议等情况。
十一、交易标的最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
（一）交易标的最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况上海博森最近三年不存在交易、增资或改制的情况。上海博森的主要设立目的为通过BosenConsulting Singapore、Bosen Europe及Adchim SAS三层特殊目的主体持有Interchim公司的股权，最近三年内，Interchim公司的交易及作价情况如下所示：
1、2019年10月，Adchim SAS收购Interchim等四家公司100%股权君正集团的海外团队于2019年上半年开始与Boch家族协商收购Interchim公司100%股权的事宜。为了更公允合理地论证和确定标的资产的估值情况，君正集团聘请了欧洲咨询公司对海外市场可比交易案例进行了研究。该咨询机构通过可比交易案例的研究，为君正集团前次交易的估值定价和决策分析提供帮助和依据。经对海外市场20余个可比交易案例的资料进行研究后，君正集团确定以Sales（销售额）及EBITDA（息税折旧及摊销前利润）作为前次交易的定价指标，具体情况如下：
| 序号 | 收购时间 | 收购方 | 标的公司 | 标的公司描述 | P/S （Price/Sales） | P/EBITDA （Price/EBITDA） |
| 1 | 2018/04 | Brooks Automation Inc | BioSpeciMan Corporation Inc. （CA） | 一家加拿大的公司，提供生物样品材料的存储服务 | 2.50 | - |
| 2 | 2017/12 | Biotage AB （SE） | Horizon Technology，Inc.（US） | 美国的一家自动化样品制备系统制造商，设备用于分析水性样品中的有机化合物以及油脂测试 | 2.01 | 23.50 |
| 3 | 2017/10 | Brooks Automation, Inc.（US） | 4titude，Limited（UK） | 英国的一家生产用于科研的生物消耗样品的企业 | 4.64 | - |
| 4 | 2017/05 | Avantor Performance Materials，Inc.（US） | VWR International,LLC （US） | 美国的一家实验室用品以及设备分销商，主要面向制造业、制药业、教育业和政府市场 | 1.41 | 14.20 |
| 5 | 2016/08 | Tecan Group Ltd （CH） | SPEware Corporation（US） | 总部位于美国的高级样品制备解决方案提供商 | 3.00 | 15.00 |
| 6 | 2015/11 | Brooks Automation, Inc（US） | BioStorage Technologies，Inc.（US） | 位于美国的生物科学行业样品管理解决方案提供商 | 3.18 | - |
| 7 | 2015/10 | Tecan Group Ltd （CH） | Sias AG （CH） | 位于瑞士的实验室自动化解决方案的OEM供应商 | 1.00 | - |
| 序号 | 收购时间 | 收购方 | 标的公司 | 标的公司描述 | P/S （Price/Sales） | P/EBITDA （Price/EBITDA） |
| 8 | 2015/09 | Agilent Technologies,Inc. （US） | Seahorse Bioscience,Inc. （US） | 美国的一家致力于设计、完善、生产、供应分析仪器，生物制造系统以及用于生命科学行业的实验室消耗品的公司 | 5.30 | - |
| 9 | 2015/08 | Cole-Parmer Instrument Company, Inc.（US） | Ismatec （Product line of IDEX Corporation）（US） | 生产油管泵、齿轮泵、旋转陶瓷活塞泵、以及用于样品制备的ASA系统和自动进样器的企业 | 2.15 | - |
| 10 | 2015/05 | Pall Corporation （US） Danaher | Pall Corporation （US） Danaher | 位于美国的流体过滤、分离和纯化解决方案提供商 | 4.56 | 21.10 |
| 11 | 2015/02 | Advanced Scientifics Inc（US） | Advanced Scientifics I | 位于美国的用于生命科学、制药、诊断和生物技术行业的一次性容器和采样系统产品制造商 | 3.75 | - |
| 12 | 2014/10 | Brooks Automation Inc | FluidX Ltd.（UK） | 英国的生物样品存储管和互补台式仪器供应商，用于液体处理和样品制备 | 2.22 | - |
| 13 | 2012/10 | Romer Labs，Inc.（US） | Strategic Diagnostics,Inc. （Food Safety and GMO businesses）（US） | 总部位于美国，是农业、食品和饲料行业的创新诊断解决方案提供商 | 1.87 | - |
| 14 | 2012/05 | Diasorin SpA（Italy） | NorDiag ASA（Molecular diagnostic business） （Norway） |
| 1.90 | - | |||||
| 15 | 2012/04 | Corning, Inc.（US） | Discovery Labware unit of Becton Dickinson & Co. （US） | 美国的塑料消耗性实验室器具（液体处理和细胞培养产品）提供商，生产带有 | 3.11 | - |
| 序号 | 收购时间 | 收购方 | 标的公司 | 标的公司描述 | P/S （Price/Sales） | P/EBITDA （Price/EBITDA） |
| 生物涂层的塑料耗材实验室器具，致力于细胞培养试剂和ADME研究 | ||||||
| 16 | 2012/03 | MOCON, Inc.（US） | PBI-Dansensor A/S（DK） | 丹麦的一家专业仪器制造商，其产品用于生产改良后的食品、饮料、药品和其他易腐物品的大气包装（MAP）。 | 1.03 | - |
| 17 | 2011/07 | Brooks Automation, Inc.（US） | Nexus Biosystems，Inc.（US） | 位于美国的自动化设备提供商，该设备用于处理各种条件和温度下的化学和生物样品。该公司生产的设备在全球范围内被制药、生物技术、农业化学、法医和研究机构使用 | 2.01 | - |
| 18 | 2010/12 | Thermo Fisher Scientific Inc（US） | Dionex Corporation（US） | 位于美国的分析仪器、相关工具和化学品的制造商，产品主要用于样品制备、分离、分析和报告。 | 4.62 | 19.30 |
| 19 | 2010/05 | Biotage AB（Sweden） | Caliper Life Sciences（RapidTrace and TurboVap productlines） （US） | Caliper Life Sciences公司样品准备业务的提取和蒸馏产品线 | 1.74 | - |
| 20 | 2009/09 | Corning Incorporated（US） | Axygen Bioscience，Inc.（US） | 总部位于美国，生命科学研究人员使用的塑料耗材、液体处理产品和实验室设备的制造商和分销商 | 2.73 | - |
| 21 | 2006/05 | QIAGEN NV（Netherlands） | Gentra Systems Inc.（US） | 美国的一家致力于非固相核酸纯化产品开发的制造商和供应商，同时提供消耗品 | 2.71 | - |
| 序号 | 收购时间 | 收购方 | 标的公司 | 标的公司描述 | P/S （Price/Sales） | P/EBITDA （Price/EBITDA） |
| 和自动化平台 | ||||||
| 22 | 2005/08 | Qiagen NV （NL） | LumiCyte Inc（US） | 一家位于美国的研发公司，生产用于蛋白质分析的样本创建工具 | 2.90 | - |
| 23 | 2005/01 | Thermo Fisher Scientific Inc（US） | Kendro Laboratory Products L.P. （US） | 美国的一家用于生命科学、材料科学和药物研发领域的样品制作设备和服务提供商 | 2.25 | 15.60 |
| 区间范围 | 1.00-5.30 | 14.20-23.50 | ||||
| 25%分位-75%分位 | 1.96-3.15 | 15.15-20.65 | ||||
参考上述可比交易案例的P/S倍数区间和P/EBITDA倍数区间，并结合Interchim公司的经营业绩情况（收入和EBITDA指标），君正集团与Boch家族进行充分协商后，确定了标的资产的整体估值（不考虑其营运资金情况）为6,000万欧元，对应的P/S倍数为1.92，P/EBITDA倍数为22.75。同时，为保护买方利益，其中的750万欧元作为或有对价，以未来三年Interchim公司的代理收入实现情况为前提进行分期支付；扣除或有对价总额后，前次交易的基本对价（不考虑其营运资金情况）为5,250万欧元。上述或有对价每年的计算方式如下：
| 转售收入目标 | 或有对价 |
| 少于14,800,000欧元 | - |
| 等于14,800,000欧元 | 1,000,000欧元 |
| 超过14,800,000欧元 | 根据下列公式计算： 或有对价=1,000,000+[1,500,000x[(转售收入–14,800,000)/1,500,000]] 最高金额为2,500,000欧元。 |
根据Adchim SAS与Boch家族于2019年10月31日签署的《前次收购协议》，Interchim公司100%股权的“最终交割对价”系基于上述5,250万欧元基本对价及最终交割日（2019年10月31日）其营运资金情况确定。
Adchim SAS基于Interchim公司在2018年12月31日的营运资金情况，先行支付了5,034.37万欧元的“估计交割对价”；此后，其将根据Interchim公司
在最终交割日（2019年10月31日）的营运资金情况，与Boch家族协商确定“最终交割对价”，并视“最终交割对价”与“估计交割对价”的差额情况向Boch家族补充支付部分对价或自Boch家族处取得部分退还的对价。
截至本报告书出具日，根据交易双方就“最终交割对价”进行的协商，预计“最终交割对价”将高于“估计交割对价”，且差额不超过220万欧元；本次交易完成后，上述差额部分将由珠海奥森或其相应关联方（即君正集团或其下属公司，不包含博晖创新及其下属公司）继续承担。上述或有对价已以交易性金融负债的形式体现在上海博森的模拟合并报表中。
2、2020年5月，Bosen Europe收购Adchim SAS 100%股权
2020年5月，Bosen Europe与Newport Europe B.V.签署股权转让协议，收购了Adchim SAS 100%的股权，本次交易作价为5,750.00万欧元，该价格系在考虑Newport Europe B.V.前次已支付的交易对价、向Interchim公司提供的营运资金支持（偿还对原股东的债务、补充日常营运资产需求）以及Interchim公司业务规模扩大等基础上，由交易双方协商确定的。交易作价具体构成如下：
（1）股权交易对价
根据2019年10月交易的协议约定，Adchim SAS需根据前次交易交割时Interchim公司的营运资金情况补充支付部分对价，该部分尚需支付的对价预计不超过220万欧元，即前次交易的最终交易价格为5,034.37万欧元及尚需支付对价之和，总额预计不超过5,255万欧元。
（2）资金支持
除前次交易作价外，另向Interchim公司提供了营运资金支持（偿还对原股东的债务、补充日常营运资产需求），合计357.80万欧元。
（3）合理溢价
考虑Interchim公司业务规模扩大、盈利能力增强，给予合理溢价。
本次交易未进行评估/估值，交易价格系双方在前次交易对价、营运资金支持以及Interchim公司业务规模扩大等基础上协商确定。
3、2020年6月，Interchim收购Cheshire Sciences50%股权和Interchim,Inc.35%股权2020年6月，Interchim与Timothy John Warriner订立的《股权购买协议》，收购了Cheshire Sciences剩余50%的股权；同时，Interchim与Geoff Todosiev订立的《股权购买协议》，收购了Interchim Inc.剩余35%股权。Interchim,Inc.、CheshireSciences的股权转让未进行评估/估值，转让价格系由各方协商确定。作价情况具体如下：
（1）Interchim,Inc.
股份的总购买价为：
①600,000美元（“最终购买价”）；
②买方在一年内以电汇方式向卖方支付的200,000美元（“递延购买价”）；
③在每个计量期间内从Interchim收到的以下业绩奖励：
A、若计量期间的毛利超过2,000,000美元且少于4,100,000美元，则可收到毛利的19%（总额不超过400,000美元）；
B、若计量期间的毛利超过4,100,000美元，则可收到毛利的30%；
C、若计量期间的毛利等于或小于2,000,000美元，则卖方无权就该计量期间获得任何付款，该计量期间的业绩奖励应为零。
上述“计量期间”指自截止日期后的第一个日历月的第一天开始的3个连续的12个月期间中的每个时期。
（2）Cheshire Sciences
股份的总购买价为85,242英镑（包括应于完成日时支付的51,542英镑与需在2021年6月30日之前支付的递延购买价33,700英镑），加上为收购而产生的法律费用35,000欧元。
（二）交易标的最近三年的交易估值及作价差异情况
1、估值差异情况
鉴于本次交易涉及博晖创新发行股份购买资产，根据相关规定需由估值/评估机构出具正式的估值/评估报告。而上述交易案例中，部分案例的交易时间距离本次估值基准日（2020年6月30日）较久，无法满足正式估值报告的要求；同时，上述交易案例的相关财务数据亦难以获取，无法按照市场法的估值要求就财务数据计算可比案例的修正系数，进而计算标的资产的估值结果。因此，本次交易中，估值机构未采用上述交易案例对标的资产进行估值。考虑到主营业务为研发、生产及销售纯化和制备色谱设备及相关耗材的上市公司信息披露较充分且有规律，能够满足上市公司比较法的信息要求，因此本次交易中，估值机构采用市场法下的上市公司比较法对标的公司股东全部权益价值进行估值。可比上市公司修正后的平均EV/EBITDA为22.46，据此计算的标的资产的估值结果为6,368.00万欧元（未剔除上海博森实收资本的减少金额）。
前次交易的P/EBITDA（Price/EBITDA）倍数为22.75，本次交易可比上市公司修正后的平均EV/EBITDA为22.46，两者不存在较大差异。
2、作价差异情况
最近三年，Interchim公司的交易作价变动情况如下所示：
单位：万欧元
| 时间 | 股权交易情况 | 交易作价 |
| 2019年10月 | Adchim SAS取得Interchim等四家公司100%股权 | 5,034.37 |
| 2020年5月 | Bosen Europe取得Adchim SAS 100%股权 | 5,750.00 |
| 本次交易 | 上市公司以发行股份的方式收购上海博森100%股权 | 5,750.00 |
注：上表中交易作价未考虑或有对价部分，相关或有对价已体现在上海博森模拟合并报表的交易性金融负债中。
本次交易作价与2020年5月Bosen Europe取得Adchim SAS 100%股权的价格相同，略高于2019年10月的作价。出现作价差异的原因系：
（1）根据2019年10月交易的协议约定，Adchim SAS需根据前次交易交割时Interchim公司的营运资金情况补充支付部分对价，该部分尚需支付的对价预计不超过220万欧元，即前次交易的最终交易价格为5,034.37万欧元及尚需支付
对价之和，总额预计不超过5,255万欧元，该尚需支付的对价将由珠海奥森或其相应关联方继续承担。
（2）2019年10月完成对Interchim公司的收购后，公司除向原股东支付交易对价外，还由Newport Europe B.V.向Interchim公司提供了相关营运资金支持（偿还Interchim公司对原股东的债务以及日常营运资产需求，合计为357.80万欧元）。2020年5月，Bosen Europe B.V.从Newport Europe B.V.处收购Adchim SAS及其下属Interchim公司100%股权时所支付的股权转让价款已包含了上述款项，因而Newport Europe B.V.应收Interchim公司的上述款项已转至Bosen Europe B.V.名下。
（3）2019年10月的交易作价主要是基于Interchim公司2018年度的收入和利润情况确定；随着Interchim公司业务规模的不断扩大，本次交易估值结果及相应作价亦有所上升。
综上所述，本次交易的作价略高于2019年10月的交易作价具备合理性。
（三）交易标的最近三年的交易审批事项
1、2019年收购的审批事项
（1）境内发改部门的核准或备案
根据国家发展和改革委员会发布的关于《企业境外投资管理办法》的企业境外投资常见问题解答（七）：“投资主体不直接投入资产、权益或提供融资、担保，而是通过其控制的境外企业开展境外投资，是否需要向发展改革部门申请境外投资项目核准、备案？答：投资主体通过其控制的境外企业开展敏感类境外投资，需要向国家发展改革委申请项目核准。投资主体控制的境外企业开展非敏感类境外投资项目，投资主体不直接投入资产、权益或提供融资、担保，中方投资额3亿美元以上的项目，投资主体需要向国家发展改革委提交大额非敏感类项目情况报告表，不需申请项目核准或备案，中方投资额3亿美元以下的项目无需办理有关手续。”
根据国家发展和改革委员会发布的关于《企业境外投资管理办法》的企业境
外投资常见问题解答（四十一）：“投资主体拟通过其控制的境外企业开展中方投资额不超过3亿美元的非敏感类项目，是否需要申请项目备案或提交项目情况报告表？答：投资主体通过其控制的境外企业开展中方投资额不超过3亿美元的非敏感类项目，境内企业不投入资产、权益，也不提供融资、担保，则境内企业既不需要申请备案也不需要提交大额非敏感类项目情况报告表。”由于2019年收购属于境内主体使用控制的境外主体开展的、非敏感、投资额小于3亿美元的项目，且不涉及境内企业提供融资、担保等，故根据前述发改部门问题解答，2019年收购无需发改部门的核准或备案。
（2）商务部门事后报告
《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）第二十五条规定：“企业投资的境外企业开展境外再投资，在完成境外法律手续后，企业应当向商务主管部门报告。涉及中央企业的，中央企业通过‘管理系统’填报相关信息，打印《境外中资企业再投资报告表》（以下简称《再投资报告表》，样式见附件4）并加盖印章后报商务部；涉及地方企业的，地方企业通过‘管理系统’填报相关信息，打印《再投资报告表》并加盖印章后报省级商务主管部门。”根据以上规定，2019年收购无需进行商务部门事前备案，只需进行事后报告。君正集团已于2020年6月22日于商务部业务系统统一平台提交《境外中资企业再投资报告表》对再投资事项进行报告。
（3）外汇登记
2019年收购的资金来源系Newport Europe之香港母公司JZ Logistics Holding（Overseas）Co., Limited对其提供的借款，JZ Logistics Holding（Overseas）Co.,Limited的资金来自其注册资本，因此2019年收购不存在资金出境事项，不涉及外汇登记。
2、2020年5月Bosen Europe收购Adchim的审批事项
2020年5月Bosen Europe收购Adchim已取得以下审批：
| 序号 | 事项 | 自贸区管委会审批 | 商务部 | 外汇部门 |
| 1 | Bosen Europe收购Adchim及其下属Interchim公司100%股权 | 上海市自由贸易试验区管理委员会《境外投资项目备案通知书》（沪自贸管扩境外备[2020]51号） | 《企业境外投资证书》（境外投资证第N3100202000457号） | 外汇业务登记凭证（业务编号：35310000202010208396） |
3、本次交易的审批事项
（1）境内发改部门的核准或备案
根据国家发展和改革委员会发布的关于《企业境外投资管理办法》的企业境外投资常见问题解答（八十五）：“境内企业A收购境外企业股权，已取得发展改革部门的核准文件或备案通知书，现拟将获得的股权全部或部分转让给企业B，是否需要按照11号令第三十四条履行项目变更手续？答：如果境内企业A收购股权的项目未完成，需要按照《企业境外投资管理办法》第三十四条履行变更手续。如果该项目已完成，则境内企业A不需要再履行项目变更手续。”2020年5月Bosen Europe收购Adchim已履行完毕发改审批手续，因此本次交易无需履行境内发改部门的项目变更手续。
（2）商务部门
《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）第十五条规定：“企业境外投资经备案或核准后，原《证书》载明的境外投资事项发生变更的，企业应当按照本章程序向原备案或核准的商务部或省级商务主管部门办理变更手续。”
商务部门已就2020年5月Bosen Europe收购Adchim事项下发《企业境外投资证书》（境外投资证第N3100202000457号），其中投资主体中方名称为上海博森管理咨询有限公司，本次交易未导致原《证书》载明的境外投资事项发生变更，因此无需办理变更手续。
（3）外汇部门
本次交易不涉及外汇出境事项，因此无需履行外汇审批手续。
综上，截至本报告书出具日，2019年收购、2020年5月Bosen Europe收购
Adchim及本次交易已履行应履行的发改、商务、外汇等审批手续。
十二、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、2019年12月31日之前适用
上海博森的收入为商品销售收入，收入确认原则和计量方法如下：
上海博森已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；上海博森既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
具体确认方式为：上海博森发出产品并将销售单或运单交付客户签收确认后，根据发货数量，合同约定的单价开具发票后，确认收入的实现。
采用预收货款方式进行销售的，在交付实物后，商品所有权上的主要风险和报酬已经转移给买方，上海博森在交付实物时确认销售收入的实现。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，上海博森按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
2、自2020年1月1日起适用
上海博森在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。
具体确认方式为：
（1）对于“发货地FOB”（即“发货地交货”）条款下的产品销售业务，上海博森将商品发出后，根据发货数量与约定价款，全额确认收入的实现；
（2）对于非“发货地FOB”条款下的产品销售业务，上海博森发出产品并将销售单或运单交付客户签收确认后，根据发货数量，合同约定的单价开具发票后，确认收入的实现；
（3）劳务收入根据劳务提供期间确认收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业的差异
上海博森重大会计政策及会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业企业无重大差异。
（三）财务报表编制基础，合并报表范围的确定原则和合并范围
1、财务报表编制基础及编制方法
上海博森模拟合并财务报表以持续经营为基础列报，编制的假设条件具体如下：
（1）模拟合并财务报表假设2017年12月31日上海博森已成立，在模拟合并财务报表的期初已经收到投资款，已完成以下第（2）、（3）、（4）项股权交易及与交易相关架构搭建，且上述模拟合并财务报表范围内的各会计主体在编制模拟合并财务报表的初始期间已经在上海博森的合并范围内。
（2）君正集团荷兰全资子公司Newport Europe B.V.于2019年10月22日设立全资子公司Adchim作为管理公司。根据Adchim与Interchim公司曾经的控制人Lionel Boch先生、Corinne Boch女士及Jean Boch先生等订立的《前次收购协议》，上海博森自2019年10月31日控制Adchim与Interchim公司。
（3）君正集团通过全资子公司珠海奥森后续投资设立了上海博森（2020年3月5日设立），并通过上海博森下设的Bosen Europe（2020年5月4日设立）自Newport B.V.收购Adchim及其下属Interchim公司，该交易于2020年5月完成，属于同一控制下企业合并。
（4）根据Interchim与其下属美国公司Interchim Inc.少数股东Geoff Todosiev先生订立的《股权购买协议》，Interchim自2020年6月30日取得Interchim Inc.剩余少数股东权益。
根据Interchim与其下属英国公司Cheshire Sciences非控股股东Timothy JohnWarriner先生订立的《股权购买协议》，Interchim自2020年6月30日取得CheshireSciences剩余非控股股东权益。
除上述事项以外，上海博森根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的
《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的规定，编制合并财务报表。
2、合并报表范围的确定原则和合并范围
上海博森自报告期期初纳入模拟合并财务报表范围内的子公司共9家，具体如下：
| 子公司名称 | 子公司类型 | 级次 | 持股比例（%） | 实际设立/收购时间 |
| Bosen Consulting Singapore | 全资子公司 | 2 | 100.00 | 2020年设立 |
| Bosen Europe | 全资子公司 | 3 | 100.00 | 2020年设立 |
| Adchim | 全资子公司 | 4 | 100.00 | 2019年设立 |
| Interchim | 全资子公司 | 5 | 100.00 | 1970年设立； 2019年10月完成收购 |
| Interchim Instruments | 全资子公司 | 5 | 100.00 | 2010年设立； 2019年10月完成收购 |
| Orgabiochrom | 全资子公司 | 5 | 100.00 | 1997年设立； 2019年10月完成收购 |
| Novaquest | 全资子公司 | 5 | 100.00 | 2000年设立； 2019年10月完成收购 |
| Interchim Inc. | 全资子公司 | 6 | 100.00 | 2019年10月完成收购； 2020年6月变更为全资子公司 |
| Cheshire Sciences | 全资子公司 | 6 | 100.00 | 2019年10月完成收购； 2020年6月变更为全资子公司 |
（四）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
上海博森与上市公司在应收账款、其他应收款的坏账准备计提方法方面存在一定差异，具体情况如下：
1、上海博森应收款项坏账计提
除了单项评估信用风险的应收款项外，上海博森依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
| 组合名称 | 确定组合的依据 |
| 账龄组合 | 本组合以应收款项的账龄作为信用风险特征 |
| 低风险组合 | 本组合为应收取的关联方款项 |
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的计提比例如下：
| 账龄 | 应收账款计提比例(%) | 其他应收款计提比例(%) |
| 6个月以内 | 0.00 | 0.00 |
| 6个月－1年 | 5.00 | 5.00 |
| 1－2年 | 15.00 | 15.00 |
| 2－3年 | 30.00 | 30.00 |
| 3－4年 | 50.00 | 50.00 |
| 4－5年 | 80.00 | 80.00 |
| 5年以上 | 100.00 | 100.00 |
2、博晖创新应收款项坏账计提
对于应收款项，除了单项评估信用风险的应收款项外，上市公司在以前年度应收账款实际损失率、对未来回收风险的判断及信用风险特征分析的基础上，依据信用风险特征划分应收账款组合确定预期信用损失率并据此计提坏账准备。
| 组合名称 | 确定组合的依据 | 计提方法 |
| 账龄组合 | 单项评估未发生信用减值及在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据组合 | 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，确定预期损失率 |
| 无风险组合 | 本公司合并范围内的关联方应收账款 | 一般不计提 |
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的计提比例如下：
| 账龄 | 应收账款计提比例(%) | 其他应收款计提比例(%) |
| 1年以内 | 5.00 | 5.00 |
| 1－2年 | 10.00 | 10.00 |
| 2－3年 | 20.00 | 20.00 |
| 3－4年 | 30.00 | 30.00 |
| 4－5年 | 30.00 | 80.00 |
| 5年以上 | 100.00 | 100.00 |
3、上述会计政策产生的具体差异
（1）应收账款坏账准备差异
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 博晖创新 | 92.20 | 129.65 | 119.47 |
| 上海博森 | - | - | - |
| 差异 | 92.20 | 129.65 | 119.47 |
（2）其他应收款坏账准备差异
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 博晖创新 | 1,561.28 | 3.29 | 90.57 |
| 上海博森 | 8.47 | 5.49 | 4.29 |
| 差异 | 1,552.81 | -2.19 | 86.28 |
（3）利润表信用减值损失（资产减值损失）—坏账损失差异
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 博晖创新 | -1,517.94 | 75.56 | -45.00 |
| 君正集团 | -2.77 | -1.17 | 12.92 |
| 差异 | -1,515.17 | 76.73 | -57.92 |
注：负数表示损失，正数表示转回损失。除上述情形外，上海博森与上市公司之间不存在其他重大会计政策与会计估计的差异。
第四节 发行股份情况
本次交易涉及的上市公司股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，具体情况分别如下：
一、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类及每股面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行股份的价格、定价原则及合理性分析
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即上市公司第六届董事会第二十九次会议的决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。具体情况如下：
单位：元/股
| 交易均价类型 | 交易均价 | 交易均价的90% |
| 定价基准日前20个交易日均价 | 4.90 | 4.42 |
| 定价基准日前60个交易日均价 | 4.76 | 4.29 |
| 定价基准日前120个交易日均价 | 4.58 | 4.13 |
注：交易均价=董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为4.13元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
（三）发行股份数量
本次交易中，上市公司拟向珠海奥森发行11,083.7167万股股份用于购买资产。最终发行数量以深交所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为准。如本次发行价格因上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项作相应调整时，本次发行股份购买资产的发行数量亦将作相应调整。
（四）股份的锁定安排
珠海奥森本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自股份发行结束起36个月内不得转让。若本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
上述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由上市公司回购该等股份。如因该等股份由于公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述的锁定期进行锁定。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将不转让其持有的上市公司股份。
二、募集配套资金
（一）募集配套资金金额
本次交易中，上市公司拟向珠海奥森以非公开发行股份的形式募集配套资金不超过42,000.00万元；募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。
（二）发行股份情况
1、发行股份的种类及每股面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、发行股份的价格、定价原则及合理性分析
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即上市公司第六届董事会第二十九次会议的决议公告日。
本次发行股份募集配套资金的发行价格为4.13元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（3.93元/股）。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
3、发行股份数量
本次交易中，上市公司拟向珠海奥森发行不超过10,169.4915万股股份用于募集配套资金；发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的30%。最终发行数量以深交所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为准。
如本次发行价格因上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项作相应调整时，本次发行股份募集配套资金的发行数量亦将作相应调整。
（三）募集配套资金的用途
本次募集配套资金将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 色谱柱生产线自动化升级改造项目 | 8,600.18 | 7,750.00 |
| 2 | 研发中心建设项目 | 7,214.48 | 4,500.00 |
| 3 | 营销中心建设与信息系统升级项目 | 8,056.75 | 7,750.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 5 | 支付本次交易相关费用 | 2,000.00 | 2,000.00 |
| 合计 | 45,871.41 | 42,000.00 | |
1、色谱柱生产线自动化升级改造项目
（1）项目概况
本项目实施主体为Novaquest SAS。Novaquest SAS在其现有厂区内组织实
施，对生产车间进行装修改造，购置自动化色谱柱生产设备，实现对原有色谱柱生产线进行自动化升级改造，达到提升色谱柱生产效率和质量稳定性的目的。
本项目建设周期为两年，总投资共计8,600.18万元，用于厂房装修改造、生产设备购置、生产线设计等费用。
（2）项目必要性分析
①抓住市场机遇，巩固盈利能力
世界各国对医药健康、生物技术、化学化工、环境监测、食品安全领域的研发投入不断加大，在相关监测分析方面对物质的分离纯化的速度与精度要求逐渐提高。在这些因素的共同作用下，色谱分离技术凭借其分离效率高、应用范围广、分析速度快、样品用量少和灵敏度高等特性，在医疗健康、生物技术、化学化工、环境监测、食品安全领域得到广泛应用，全球色谱行业市场规模持续扩张。
色谱柱是Interchim 公司最主要的色谱耗材产品，也是色谱仪实现分离、纯化的核心部件。色谱柱生产线自动化升级改造项目将有力扩大色谱柱产品产能，提升色谱柱生产效率和质量稳定性，提高Interchim 公司满足市场需求的能力，从而更好地享受全球色谱市场发展的红利；色谱柱产能和预期销量的提高也有利于Interchim 公司色谱仪市场份额的拓展，从而巩固核心产品的盈利能力。
②提高生产效率，优化产品质量
随着自动化、智能化技术的不断发展，色谱行业自动化程度普遍提高。本项目设完成后将全面提升Interchim 公司生产线的自动化和智能化水平，提高生产效率，扩大色谱柱产品生产能力。
色谱柱的性能由填充材料及填充工艺决定。Interchim 公司掌握了高水平的填充材料的处理技术以及成熟的填充工艺，能够在高压、高流速的状况下保障色谱柱的分离效率，从而满足客户对设备性能的要求及多样化的分离需求。本项目建成后，生产的智能化和自动化将有利于Interchim 公司充分发挥填充工艺优势，稳定和优化色谱柱产品质量，使产品性能不断稳定与提高，提升产品竞争力。
（3）项目可行性分析
①市场基础
近年来，全球色谱行业保持持续增长的发展态势。根据SDi市场调研数据，2017年全球色谱行业市场规模为89.43亿美元，预计未来五年将保持4.3%的复合增长率，预计2022年，全球色谱行业市场规模将达到110.38亿美元。国内市场具备较大的开拓潜力。中国将是全球色谱需求增长最快的国家，当前市场份额约为14.03%，预计未来五年年均复合增长率可达7%。经济的稳定增长，医学研究、药物开发、生物科技等领域投入的持续增加，以及政府政策的大力支持等因素保障了医药、生化、环境监测、食品安全等领域对色谱仪的需求，是推动中国市场份额增长的重要驱动力。此外，作为实验分析仪器产业的重要细分领域，色谱产业属于典型的高附加值、技术密集型产业，行业整体利润水平较高。国家产业政策扶持，下游医药健康、生物技术等行业的快速发展趋势构成了行业的长期利好因素。在未来较长时间内，色谱行业预计都将保持较高的利润水平。
全球色谱行业市场规模的持续增长、国内色谱行业市场的快速成长以及色谱行业稳定的高利润为Interchim 公司扩建色谱柱产能提供了广阔的市场基础。
②政策基础
色谱技术涉及精密电子、精密机械、高真空、软件工程、自动化控制等技术以及电子离子光学、物理化学等学科，在环境监测、医疗健康、食品安全、工业分析、国防航天等领域具有举足轻重的地位。近年来，高端科学分析仪器的发展得到了国家的大力支持，《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《产业结构调整指导目录（2019年版）》等多项政策及行业研究文件都明确鼓励和支持色谱产业，为产业的快速发展提供了良好的政策环境。色谱柱的生产以色谱产业为依托，符合国家政策的要求，拥有非常有利的政策环境。
（4）项目投资概算
本项目计划总投资8,600.18万元，具体如下：
万元
| 项目 | 工程或费用名称 | 投资估算 | 占投资总额比例 |
| 1 | 建筑工程费 | 1,200.00 | 13.95% |
| 2 | 设备购置费 | 4,076.30 | 47.40% |
| 3 | 其他费用 | 720.00 | 8.37% |
| 4 | 基本预备费 | 599.63 | 6.97% |
| 5 | 铺底流动资金 | 2,004.25 | 23.30% |
| 合计 | 8,600.18 | 100.00% | |
（5）项目审批情况
上市公司取得证监会和相关机构审批后，在募集资金出境阶段需要履行相关境外直接投资（ODI）程序，包括发改部门境外投资项目备案、商务部门境外投资备案及相关银行的外汇登记等。预计完成上述ODI程序不存在法律障碍。
（6）项目经济效益评价
本项目计划自募集资金到账后开始建设，建设期为2年，建设完成后相应投产。本项目建成后，每年将新增收入21,094.50万元（收益期平均），新增净利润3,786.84万元（收益期平均）。
①营业收入
募投产品自投产后每年实现的收入预测如下：
单位：万元
| 项目 | 投产后第1年 | 投产后第2年 | 投产后第3年 |
| 达产率 | 50.00% | 70.00% | 100.00% |
| 销售收入 | 12,556.25 | 17,578.75 | 25,112.50 |
本次募投项目的按照相应产品的销售价格及预测销售数量相乘计算。其中，销售价格参考现有产品价格；标的公司根据项目的设计产能和预计的达产情况（投产期达产比例分别为50%、70%及100%）并结合标的公司的销售计划确定销售数量，收入预测具备合理性。
②总成本费用
募投项目的总成本与费用由生产成本和期间费用等组成，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 投产后第1年 | 投产后第2年 | 投产后第3年 |
| 项目 | 投产后第1年 | 投产后第2年 | 投产后第3年 |
| 生产成本（不含折旧摊销） | 4,911.41 | 6,485.40 | 9,050.43 |
| 其中，原材料成本 | 2,914.81 | 4,488.80 | 7,053.83 |
| 人工成本 | 1,996.60 | 1,996.60 | 1,996.60 |
| 修理费用 | 419.32 | 419.32 | 419.32 |
| 管理费用 | 1,255.63 | 1,757.88 | 2,511.25 |
| 销售费用 | 1,004.50 | 1,406.30 | 2,009.00 |
| 其他费用 | 1,255.63 | 1,757.88 | 2,511.25 |
| 折旧费 | 1,048.31 | 1,048.31 | 1,048.31 |
| 摊销费 | 40.00 | 40.00 | 40.00 |
| 总成本费用合计 | 9,934.79 | 12,915.08 | 17,589.56 |
A、生产成本中的原材料成本与人工成本本次募投项目的单位原材料成本参考现有单位产品的原材料成本，并按照每年10%的上涨幅度进行模拟。原材料成本根据项目的设计产能和预计的达产情况（投产期达产比例分别为50%、70%及100%）预测，具备合理性。本次募投的人工成本参考自动化生产线的人员配置以及工资薪酬进行预测，参照现有人员工资标准并适当提高。综上，生产成本中的材料成本与人工成本具有合理性。B、期间费用率修理费用按照设备折旧费的40%计提，具备合理性。销售费用率、管理费用率和财务费用率参考了报告期内各费用率的情况，并结合项目进行调整。具体如下：
| 募投项目 | 财务数据 | ||||
| 项目 | 占收入比 | 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 销售费用 | 8.00% | 销售费用率 | 5.72% | 6.38% | 5.89% |
| 管理费用 | 10.00% | 管理费用率 | 21.37% | 19.14% | 21.09% |
| 管理费用率（不含薪酬） | 8.69% | 6.02% | 6.12% | ||
| 其他费用 | 10.00% | 研发费用率 | 2.32% | 2.58% | 2.90% |
| 财务费用率 | -3.86% | -0.01% | 0.31% | ||
由上可知，募投项目效益测算中，销售费用与其他费用的估算较为谨慎。考虑募投项目的人员成本中已包含具有管治职能的相关人员，故募投项目的管理费用测算时在参考报告期内不含薪酬的管理费用率的基础上进行了谨慎地估计。综上，募投项目期间费用的预测是谨慎和合理的。C、折旧和摊销费用本募投项目的折旧费和摊销费按照标的公司现行折旧方法计提，具备合理性。
③净利润
本募投项目的利润测算模型如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投产后第1年 | 投产后第2年 | 投产后第3年 |
| 1 | 销售收入 | 12,556.25 | 17,578.75 | 25,112.50 |
| 2 | 减：营业税金及附加 | 31.62 | 39.65 | 51.71 |
| 3 | 总成本费用 | 9,264.79 | 12,245.08 | 16,919.56 |
| 4 | 利润总额 | 3,259.85 | 5,294.02 | 8,141.24 |
| 5 | 减：所得税 | 1,010.55 | 1,641.15 | 2,523.78 |
| 6 | 净利润 | 2,249.30 | 3,652.87 | 5,617.45 |
2、研发中心建设项目
（1）项目概况
本项目实施主体为Interchim SA。研发中心建设项目拟在Interchim SA现有厂区内组织实施，购进先进的研发设备，建立高性能、专业化的研发测试平台。根据Interchim公司的业务结构及行业发展趋势，未来将重点围绕大尺寸闪速制备柱产业化项目、LC-TOF-MS（液质联用飞行时间质谱）和Q-TOF-MS（四级杆高分辨质谱）等技术进行研发攻坚，持续提升Interchim 公司技术水平和自主创新能力，为客户提供更好、更优质的产品，提升核心竞争力。
本项目建设周期为两年，总投资共计7,214.48万元，用于研发场所装修、研发设备购置、研发人员和材料投入等费用。
（2）项目必要性分析
①提升企业自主创新能力，增强核心竞争力
技术研发是推动色谱行业持续稳步发展的重要动力之一，技术研发实力的强弱直接影响着企业的核心竞争力的形成和提升。近年来，Interchim 公司以市场为导向，不断加大研发投入，对现有产品进行优化升级，以提升公司的核心竞争力。随着Interchim 公司专业化水平不断提高，Interchim 公司需要建立更加独立、完整、高效的研发中心，全面整合Interchim 公司内的科研开发资源，购置先进的研发设备仪器、试生产设备，升级现有的研发硬件、软件设施。
本项目的建设将使Interchim 公司的市场、生产与科研紧密结合起来，增强Interchim 公司的技术力量，提高创新能力，加快自主研发的进程，为Interchim 公司提供充足的新技术储备，并不断开发新工艺，降低生产成本，提升核心竞争力，保证Interchim 公司持续稳定地发展。
②立足行业长远发展，参与全球竞争
根据SDi研究数据，全球色谱行业超过60%的份额被安捷伦、沃特世、珀金埃尔默、赛默飞、岛津等国际性大公司划分。尽管Interchim 公司在色谱行业具有一定的竞争优势，但整体技术水平与国际先进水平仍存在客观差距。通过研发中心项目建设使Interchim 公司保持技术及应用领域的领先优势。项目建设完成后，将巩固Interchim 公司色谱核心技术优势，拓展在医疗健康、食品安全及高纯气体工业分析领域的应用，提升产品在性能、功能及可靠性方面的研发创新能力。
因此，本项目的实施将使Interchim 公司的新产品研发及试验硬件设施条件达到行业先进水平，提升Interchim 公司的自主创新能力，增强核心竞争力，从而实现色谱市场的进一步开拓。
（3）项目可行性分析
①技术基础
Interchim 公司的核心技术的积累为研究中心项目奠定了技术基础。通过长期的行业深耕，Interchim 公司掌握了色谱仪及耗材生产的核心技术，Interchim
公司核心技术主要包括先进的色谱柱生产技术、领先的色谱泵生产工艺、智能化的应用软件、高性能的色质联用接口设备。因此，Interchim 公司具备开展本项目所需的技术储备，Interchim 公司的核心技术的积累也促进已有品的技术升级与更新换代，确保产品在市场中的竞争优势，巩固和强化核心竞争力。
②人才基础
Interchim 公司深耕快速制备液相色谱市场多年，重视相关专业人才的引进和培养，拥有由一批高素质专业人才组成的技术团队，核心技术人员均为多年从事色谱产品研发的专业人员，加入Interchim 公司年限均在10年以上。同时，Interchim 公司内部具备良好的人才培养和选拔机制，形成了稳定的人才队伍。报告期内，Interchim 公司未出现核心技术人员流失及其它重大变动情况。稳定专业的技术团队为研发中心的建设提供了必备的人才基础。
（4）项目投资概算
本项目计划总投资7,214.48万元，具体如下：
万元
| 项目 | 工程或费用名称 | 投资估算 | 占投资总额比例 |
| 1 | 装修费 | 480.00 | 6.65% |
| 2 | 设备购置费 | 1,807.60 | 25.06% |
| 3 | 人员费用 | 3,209.50 | 44.49% |
| 4 | 研发耗材 | 1,061.52 | 14.71% |
| 5 | 基本预备费 | 655.86 | 9.09% |
| 合计 | 7,214.48 | 100.00% | |
（5）项目审批情况
上市公司取得证监会和相关机构审批后，在募集资金出境阶段需要履行相关境外直接投资（ODI）程序，包括发改部门境外投资项目备案、商务部门境外投资备案及相关银行的外汇登记等。预计完成上述ODI程序不存在法律障碍。
3、营销中心建设与信息系统升级项目
（1）项目概况
标的公司拟在中国、日本、韩国和印度等国家建立营销中心，加强在上述各地的产品推广力度和提高售后服务质量；同时对信息系统（ERP）进行升级改造，对出入库管理、财务管理、销售管理、售后服务管理等进行系统性整合与升级，提升管理效率。本项目建设周期为两年，投资金额为8,056.75万元，用于营销中心场地租赁、设备购置、人员工资、信息系统购置等费用。
（2）项目必要性分析
①提高整体竞争力，实现业务扩展
本项目将通过建设功能完善的营销中心和信息系统，在中国、日本、韩国和印度设立销售服务运营管理部门。本项目将建设本地化销售服务团队，通过充实的营销服务人才队伍负责周边地区产品的销售、安装及维保服务，进一步提升Interchim 公司产品市场影响力，提高Interchim 公司盈利能力。同时，升级改造后的ERP系统将作为Interchim 公司统筹管理全球业务的操作平台，实现在全公司层面的信息流、物流、资金流、数据流的整合，从而提高管理效率和整体竞争力，助力业务的进一步扩展。
因此，本项目的建设有利于Interchim 公司完善全球市场销售网络布局，提高市场销售服务能力，扩大品牌影响力和提升市场竞争力。
②完善销售服务中心建设是国际化成熟色谱行业公司发展的必然要求
销售渠道是影响色谱行业公司利润水平的重要因素之一，完善的销售服务中心是色谱行业公司走向成熟。由于色谱行业具有高技术、高附加值、高专业水平等特点，国际知名的色谱行业公司均十分重视建立和完善产品的售后服务和技术支持体系，为客户提供销售前的技术咨询和培训以及售后技术支持和维修服务，以此提高企业产品信誉和企业竞争力。营销中心建设与信息系统升级项目有助于Interchim 公司利用当地的地域、文化、客户等资源，因地制宜，深耕当地市场，满足区域消费者的需求，进一步发挥品牌效应，提高品牌知名度，从而积累更多更优质的客户资源。
（3）项目可行性分析
①多元化销售渠道和优质客户资源基础
Interchim 公司建立了稳定且多元化的销售渠道。Interchim 公司通过自有销售团队和控股子公司在欧洲和北美建立了直销渠道，掌控着产品销售渠道和终端客户资源；同时，Interchim 公司与位于印度、乌克兰、俄罗斯等地的主要经销商建立了长期稳定的合作关系。在多元化销售渠道的保证下，Interchim 公司与众多知名客户建立了合作关系。多元化的销售渠道和优质的客户资源为销售中心的建设奠定了坚实的市场基础。
②销售人才基础
销售团队是不断提高销售和服务水平的关键，是传递企业形象和产品技术的载体，也是决定本行业竞争力的关键之一。在长期的经营过程中，Interchim 公司培养了一支高水平的销售团队。目前Interchim 公司的销售团队分布于各大区域市场，保障了销售服务的覆盖。销售团队保障了产品信息的准确传递，为Interchim 公司业务增长和拓展做出了重要贡献，同时也是建设销售中心的重要的人才基础。
（4）项目投资概算
本项目计划总投资8,056.75万元，具体如下：
万元
| 项目 | 工程或费用名称 | 投资估算 | 占投资总额比例 |
| 1 | 前期运营费用 | 700.00 | 8.69% |
| 2 | 场地租赁费 | 1,418.40 | 17.61% |
| 3 | 装修费 | 635.00 | 7.88% |
| 4 | 设备购置费 | 2,173.15 | 26.97% |
| 5 | 人员费用 | 1,920.20 | 23.83% |
| 6 | 营销中心预备费 | 210.00 | 2.61% |
| 7 | 网络改造投入 | 100.00 | 1.24% |
| 8 | ERP系统购置及部署 | 700.00 | 8.69% |
| 9 | CRM系统 | 200.00 | 2.48% |
| 合计 | 8,056.75 | 100.00% | |
（5）项目审批情况
上市公司取得证监会和相关机构审批后，在募集资金出境阶段需要履行相关境外直接投资（ODI）程序，包括发改部门境外投资项目备案、商务部门境外投资备案及相关银行的外汇登记等。预计完成上述ODI程序不存在法律障碍。
4、补充流动资金
发行人综合考虑了行业发展趋势、自身经营特点、财务状况以及业务发展规划等经营情况，拟使用募集资金20,000.00万元补充流动资金。
本次补充流动资金拟用于满足公司境内的日常生产经营，不涉及用于境外经营业务。上市公司境内业务主要由检验检测业务与血液制品业务两大板块构成，受行业属性以及终端客户特点影响，相关板块对流动资金需求量较大。以2017-2019年最近三个完整会计年度为例，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-9,519.41万元、-8,414.99万元和-3,602.70万元。
随着上市公司经营规模的不断扩大，日常经营中对资金的需求量将逐步提高。为确保正常运营资金周转，防止流动性风险，上市公司正常业务开展及未来业务开拓均需要资金支持。因此，通过募集配套资金用于补充流动资金，主要用于上市公司境内的日常经营活动，不涉及用于境外经营业务。
5、支付本次交易相关费用
本次交易的相关费用包括财务顾问费用、审计费用、律师费用、估值费用等相关中介机构费用以及信息披露费用、材料制作费用等，预计金额合计为2,000.00万元。
6、本次募投项目各实施主体尚需取得的资质、许可等，以及相关产品投产及上市尚需取得的审批、备案等
| 募投项目 | 实施主体 | 实施主体所需的资质、许可、授权或认证及其预计时间 | 具体产品投产及上市尚需取得的审批、备案或注册程序及预计取得时间 |
| 色谱柱生产线自动化升级改造项目 | Novaquest SAS | 不需要 | 不需要。该募投项目系对现有产品生产工艺的自动化升级，产品上市无需取得额外的审批、备案或履行注册程序。 |
| 研发中心建设项目 | Interchim | 不需要 | 不需要。该募投项目核心为研 |
| 募投项目 | 实施主体 | 实施主体所需的资质、许可、授权或认证及其预计时间 | 具体产品投产及上市尚需取得的审批、备案或注册程序及预计取得时间 |
| SA | 发中心的建设，虽然研发方向包括研发新产品，但新品的投产不属于研发项目的必经环节，该募投也未包括新品投产所需的生产资源 | ||
| 营销中心 | Interchim SA | 不需要 | 不需要 |
| 补充流动资金 | 博晖创新 | 不需要 | 不需要 |
| 支付本次交易相关费用 | 博晖创新 | 不需要 | 不需要 |
7、募投项目和现有业务的区别和联系，涉及新产品研发和投产情况，相关产品具体类别、主要功能及目标客户本次募集资金投资项目紧密围绕上市公司与标的公司的主营业务展开，是公司基于并购交易完成后的未来发展规划做出的战略性安排。公司拟通过色谱柱生产线自动化升级改造项目，提升标的公司产线的自动化生产程度，不仅有利于提高产品质量的稳定度，也有利于满足下游市场日益增长的需求；通过研发中心建设项目，提高标的公司的技术创新能力，增强上市公司与标的公司在产品线的协同；通过营销中心与信息系统升级项目，进一步提高标的公司的信息化水平，增强上市公司、标的公司、各营销中心的联系与沟通，提升标的公司的生产管理效率和质量，同时增强市场覆盖广度和深度，进一步提高市场占有率。公司通过补充流动资金项目，缓解上市公司层面营运资金压力，降低经营与财务风险，进一步支持业务规模的快速增长。此外，配套募集资金还拟用于支付本次交易相关费用，有利于确保本次交易的顺利完成。
（1）色谱柱生产线自动化升级改造项目
色谱柱生产线自动化升级改造项目与现有业务的主要区别与联系具体如下：
| 类别 | 现有情况 | 本次募投项目情况 |
| 生产 | 标的公司当前色谱柱耗材生产依赖 | 本募投项目拟投建自动化生产线，提升色谱 |
| 类别 | 现有情况 | 本次募投项目情况 |
| 环节 | 于人工操作，自动化程度低。 | 柱生产环节的自动化程度，降低对熟练工人的依赖，提升产品质量稳定度，满足未来市场需求。 |
| 包装环节 | 标的公司当前包装环节喷码、贴标与打包工序均需人工操作，无法承担自动化产线的包装任务。 | 本募投项目拟配置高速自动化包装设备，以衔接自动化生产线，理顺生产与包装环节。 |
| 检测环节 | 当前检测设备数量少，复用现象多，自动化程度低，无法满足自动化产线的产量提升后的检测需求。 | 本募投项目将通过购置检测设备，提升检测环节的检测能力与自动化程度，保证募投产品的质量。 |
本募投项目不涉及新产品的研发，系针对现有产品的工艺进行自动化升级、投建新的自动化生产线。本项目主要产品的具体类别、主要功能及目标客户如下：
| 产品类别 | 产品图示 | 主要功能描述 | 目标客户 |
| 快速色谱柱 | ①可与高、中、低压色谱仪配合使用，能达到最佳的中低压分离纯化效果； ②优选色谱填料，应用范围广泛，可满足众多行业和客户的分离纯化需求； ③产品覆盖多种内径、长度规格，种类齐全。 | 制药和生物公司是最大的客户群体，用于肽和抗生素的纯化、药物发现、样品清理、早期药物发现、天然产物分析和蛋白质分析等；学术研究机构和实验室也有一定应用，天然产物研究和蛋白质分析是该技术在基础研究中的典型应用 | |
| 高效液相色谱柱 | ①高效色谱柱普遍适用高效液相色谱制备系统，是色谱仪的核心部件； ②选用优质色谱填料及特殊的外壳材料，用于高度提纯，能达到最佳的高压分离纯化及定量分析效果； ③可重复使用，单价较高。 | 制药及生物公司是最大的客户群体；农业、食品和环境等领域的检测机构、工业大麻纯度检测和临床研究机构等也有广泛使用 |
（2）研发中心建设项目
本募投项目与现有业务的主要区别与联系具体如下：
| 现有情况 | 本次募投项目情况 |
| ①经过多年的探索和尝试，标的公司建立了符合自身体量与自身发展的自主研发模式，但在研发设备、研发投入、研发人员规模等方面与国际知名企业仍有较大差距。 ②标的公司的科研体系以市场为导向，科研方向主要围绕色谱仪器及其耗材展开。 | ①本募投项目通过引进先进设备，延揽优秀研发人才，搭建起高性能、专业化的研发测试平台，力争未来部分产品的技术实力达到国际一线领先水平。 ②新建研发中心已制定的研发目标，包括大尺寸闪速制备柱产业化项目与色质联用研发项目： A、大尺寸闪速制备柱产业化项目聚焦于短期内产业化前景明确的新产品研发； B、色质联用研发项目将围绕LC-TOF-MS（液质联用飞行时间质谱）和Q-TOF-MS（四级杆高分辨质谱）等技术进行研发攻坚，形成公司色质联用整体解决方案。 |
上述明确的研发计划仅涉及对新产品的研发，未包含对相关产品产能的投资。研发成果的产品形态为大尺寸闪速制备柱、LC-TOF-MS（液质联用飞行时间质谱）与LC/Q-TOF-MS（四级杆高分辨质谱）。相关产品具体类别、主要功能及目标客户如下：
| 研发项目 | 拟研发产品 | 主要功能描述 | 目标客户 |
| 大尺寸闪速制备柱产业化项目 | 大尺寸闪速制备柱 | 大尺寸闪速制备柱规划性能如下： ? 大尺寸（内径＞30CM）； ? 预填料设计； ? 能容纳4公斤反应混合原液 | ? 初始目标客户是中小型工业大麻提纯机构 ? 产品资本与人力预算敏感型的小型企业 |
| 高流量泵系统 | 高流量泵系统主要规划性能： ? 提供不低于5L/min的流速； ? 一体化设计，融合样品上样、色谱柱加压、色谱柱静置等多步骤的输液泵系统 | ||
| 色质联用研发项目 | LC-TOF-MS（液质联用飞行时间质谱仪） | ①该仪器以液相色谱作为分离系统，飞行质谱为检测系统。样品在质谱部分和流动相分离，被离子化后，经质谱的质量分析器将离子碎片按质量数分开，经检测器得到质谱图。 ②液质联用飞行时间质谱仪实现了色谱和质谱的优势互补，将色谱对复杂样品的高分离能力，与质谱仪具有高选择性、高灵敏度及能够提供相对分子质量与结构信息的优点结合起来。其中，质谱仪部分选择了高分辨的飞行质谱仪，具有出色的灵敏度。 ③该产品的特性在药物分析、食品分析和环境分析等许多领域有着广泛的应用空间。 | 目标用户为合成化学家，目标行业覆盖学术研究机构、环境监测、生物制药等领域 |
| LC/Q-TOF-M | 该产品是对LC-TOF-MS产品的升级，在质谱 |
| 研发项目 | 拟研发产品 | 主要功能描述 | 目标客户 |
| S（液质联用四级杆高分辨质谱仪） | 仪部分将四级杆和飞行质谱联用，相较于更高前者有更高的通量与敏感度 |
（3）营销中心与信息系统升级项目
本募投项目与现有业务的主要区别与联系具体如下：
| 类别 | 现有情况 | 本次募投项目情况 |
| 营销中心 | 标的公司采用直销和经销相结合销售模式。西欧及北美地区由直销模式覆盖，其他地区通过近70个独立经销商在经销模式下进行销售。 | 本次募投项目拟拓展标的公司在中国、日本、韩国和印度等国家的业务，在当地建立营销中心，加强在上述各地的产品推广力度和提高售后服务质量。 |
| 信息系统 | 标的公司当前信息系统系其自行开发程序，仅能满足当前生产工艺以及产能情况下的需求，无法实时高效响应上市公司的管理需求。 | 本次募投项目拟对信息系统（ERP）进行升级改造，对供应链管理、财务管理、销售管理、售后服务管理等进行系统性整合与升级，提升管理效率。此外，还将引入CRM系统，实现标的公司对全球范围内客户关系管理。 |
本募投项目不涉及相关产品的研发与投产。
（四）募集配套资金的必要性
为提高本次交易效率，降低上市公司财务风险，增强交易完成后上市公司的持续经营能力，上市公司计划在本次交易的同时非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过42,000.00万元。
本次交易进行配套融资是基于本次交易方案及上市公司、标的公司的财务状况和发展战略的综合考虑。
1、上市公司资产负债率与同行业的比较
博晖创新的Wind行业分类属于“医疗保健-制药、生物科技和生命科学-生物科技Ⅲ-生物科技”，根据该行业数据的计算得出的截至2020年6月30日的资产负债率情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 资产负债率（%） |
| 000403.SZ | 双林生物 | 47.71 |
| 证券代码 | 证券简称 | 资产负债率（%） |
| 000504.SZ | ST生物 | 49.39 |
| 000518.SZ | 四环生物 | 17.97 |
| 000534.SZ | 万泽股份 | 52.38 |
| 000661.SZ | 长春高新 | 30.66 |
| 000710.SZ | 贝瑞基因 | 32.09 |
| 002007.SZ | 华兰生物 | 12.42 |
| 002022.SZ | 科华生物 | 31.39 |
| 002030.SZ | 达安基因 | 40.97 |
| 002166.SZ | 莱茵生物 | 34.24 |
| 002252.SZ | 上海莱士 | 1.32 |
| 002581.SZ | 未名医药 | 29.77 |
| 002693.SZ | 双成药业 | 31.74 |
| 002880.SZ | 卫光生物 | 13.27 |
| 002932.SZ | 明德生物 | 22.25 |
| 300009.SZ | 安科生物 | 15.39 |
| 300119.SZ | 瑞普生物 | 34.35 |
| 300122.SZ | 智飞生物 | 49.93 |
| 300142.SZ | 沃森生物 | 16.07 |
| 300199.SZ | 翰宇药业 | 50.61 |
| 300204.SZ | 舒泰神 | 13.54 |
| 300238.SZ | 冠昊生物 | 37.83 |
| 300239.SZ | 东宝生物 | 26.98 |
| 300289.SZ | 利德曼 | 15.35 |
| 300294.SZ | 博雅生物 | 24.46 |
| 300318.SZ | 博晖创新 | 61.04 |
| 300357.SZ | 我武生物 | 4.46 |
| 300396.SZ | 迪瑞医疗 | 26.72 |
| 300406.SZ | 九强生物 | 12.37 |
| 300439.SZ | 美康生物 | 54.83 |
| 300463.SZ | 迈克生物 | 41.13 |
| 300482.SZ | 万孚生物 | 26.34 |
| 300485.SZ | 赛升药业 | 3.79 |
| 300601.SZ | 康泰生物 | 13.01 |
| 300639.SZ | 凯普生物 | 15.81 |
| 300642.SZ | 透景生命 | 8.41 |
| 300653.SZ | 正海生物 | 17.07 |
| 300676.SZ | 华大基因 | 43.48 |
| 证券代码 | 证券简称 | 资产负债率（%） |
| 300683.SZ | 海特生物 | 19.68 |
| 300685.SZ | 艾德生物 | 16.25 |
| 300871.SZ | 回盛生物 | 46.96 |
| 300896.SZ | 爱美客 | 7.21 |
| 600161.SH | 天坛生物 | 22.99 |
| 600195.SH | 中牧股份 | 17.96 |
| 600201.SH | 生物股份 | 14.15 |
| 600645.SH | 中源协和 | 27.46 |
| 600867.SH | 通化东宝 | 10.52 |
| 603087.SH | 甘李药业 | 5.90 |
| 603387.SH | 基蛋生物 | 22.77 |
| 603392.SH | 万泰生物 | 24.13 |
| 603566.SH | 普莱柯 | 12.60 |
| 603658.SH | 安图生物 | 36.94 |
| 603718.SH | 海利生物 | 40.78 |
| 688065.SH | 凯赛生物 | 16.47 |
| 688068.SH | 热景生物 | 10.46 |
| 688098.SH | 申联生物 | 10.27 |
| 688177.SH | 百奥泰-U | 11.68 |
| 688185.SH | 康希诺-U | 19.50 |
| 688278.SH | 特宝生物 | 17.78 |
| 688289.SH | 圣湘生物 | 28.42 |
| 688298.SH | 东方生物 | 19.64 |
| 688336.SH | 三生国健 | 10.91 |
| 688338.SH | 赛科希德 | 10.56 |
| 688363.SH | 华熙生物 | 13.06 |
| 688366.SH | 昊海生科 | 10.55 |
| 688389.SH | 普门科技 | 11.66 |
| 688399.SH | 硕世生物 | 20.48 |
| 688526.SH | 科前生物 | 18.13 |
| 平均值 | 23.36 | |
| 中位数 | 18.33 | |
| 300318.SZ | 博晖创新 | 61.04 |
资料来源：Wind资讯
截至2020年6月30日，博晖创新的资产负债率为61.04%，高于同行业其他上市公司资产负债率的中值及平均值。若公司以债务融资方式筹集资金用于本
次交易的募投项目，资产负债率会进一步提升，财务风险加大。
2、本次募集配套资金金额与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配本次募集配套资金主要用于色谱柱生产线自动化升级改造项目、研发中心建设项目、营销中心建设与信息系统升级项目、和补充流动资金和支付本次交易相关费用，上市公司和标的公司将综合利用现有资源，采取有效措施提高资产整合效率，加强业务板块协同效应，提升公司的核心竞争力和持续经营能力，为上市公司及全体股东创造价值。本次交易有助于上市公司盈利能力提升。
（1）未来资金支出计划
截至2020年6月30日，上市公司合并范围的货币资金余额合计12,907.99万元，主要用于日常运营资金需求；根据标的公司模拟财务报表，标的公司货币资金余额为3,038.54万元，主要用于境外主体的日常经营。
综上，上市公司与标的公司的货币资金规模有限，难以完全以自有资金完成募投项目的建设。
（2）融资渠道
上市公司主要融资渠道有股权融资与债权融资等融资渠道，除股权融资外，上市公司的融资渠道主要为借款。截至2020年6月30日，上市公司的资产负债率为61.04%，债权融资将增加公司财务风险，难以满足本次交易募集配套资金投资项目的需要。
综上所述，综合考虑上市公司交易完成后的未来资金支出计划、融资渠道、授信额度等情况，上市公司本次募集配套资金具有充分的必要性。
3、提高上市公司的盈利水平和综合竞争实力
本次配套募集资金投资项目前景良好，随着投资项目经济效益的实现，公司将取得良好的投资回报，提升公司的整体盈利水平和综合竞争实力。
4、与公司现有管理能力的匹配性
标的公司拥有专业化、经验丰富的管理团队。同时，上市公司已严格按照《上
市公司治理准则》等法律法规的要求，建立了完善的内部决策和管理制度，建立了健全有效的法人治理结构，规范上市公司运作。本次交易完成后，在公司现有管理团队和内控制度的规范下，公司有能力管理本次募集配套资金。综上所述，本次交易配套募集资金具有必要性，符合上市公司的整体利益。
（五）股份的锁定安排
珠海奥森以现金认购取得的上市公司股份，自发行结束之日起18个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购；该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
（六）募集配套资金的管理制度
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板股票上市规则》等法律法规的相关要求，上市公司制订了《募集资金管理制度》，加强对募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督募集资金的专户存储，保障募集资金用于募投项目，配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（七）募集配套资金失败的补救措施
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将采用自筹的方式解决本次募投项目的所需资金，具体如下：
1、在满足公司现金分红的条件下，增加自身利润积累，从而留存更多的利润增加自身资金；
2、以银行贷款等债务性融资方式解决部分资金需求；
3、本次交易完成后利用资本市场的多渠道融资方式募集资金，积极推进公司的后续发展。
（八）募集配套资金对盈利预测和估值结果的影响
本次交易中，募投项目的实施将进行单独核算。在采取收益法估值时，预测现金流中不包含募集配套资金投入带来的损益。本次募集资金配套项目对盈利预测和估值结果不造成影响。
三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下所示：
| 项目 | 2020年6月末 | 2019年末 | ||
| 交易完成前 | 交易完成后（备考） | 交易完成前 | 交易完成后（备考） | |
| 资产总额（万元） | 363,082.81 | 468,269.56 | 269,460.43 | 324,477.85 |
| 负债总额（万元） | 221,642.81 | 278,435.83 | 164,245.84 | 175,375.31 |
| 所有者权益（万元） | 141,440.00 | 189,833.73 | 105,214.60 | 149,102.54 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 127,462.83 | 175,856.56 | 103,139.56 | 147,027.50 |
| 资产负债率（%） | 61.04 | 59.46 | 60.95 | 54.05 |
| 流动比率（倍） | 0.59 | 0.71 | 0.70 | 0.74 |
| 速动比率（倍） | 0.18 | 0.36 | 0.15 | 0.20 |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | ||
| 交易完成前 | 交易完成后（备考） | 交易完成前 | 交易完成后（备考） | |
| 营业收入（万元） | 27,077.77 | 38,822.75 | 62,834.00 | 90,339.85 |
| 利润总额（万元） | -1,298.71 | -2,087.21 | 963.37 | 4,233.31 |
| 净利润（万元） | -1,628.37 | -2,186.70 | 202.62 | 2,685.55 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -1,595.11 | -2,153.45 | 254.28 | 2,737.21 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.0195 | -0.0264 | 0.0031 | -0.0335 |
2020年1-6月，标的公司的净利润为533.70万元；上市公司在本次交易前的净利润为-1,628.37万元，而本次交易完成后的净利润为-2,186.70万元，主要原因系按照本次交易完成后的框架并适用上市公司的应收款项坏账计提方法后，标的公司计提的坏账损失金额将增加1,515.17万元。其中，截至2020年6月30日，上海博森与关联方君正集团、Newport EuropeB.V.存在其他应收款51,873.19万元。按照上海博森的应收款项坏账计提方法，上述款项无需计提坏账损失；按照本次交易完成后的框架并适用上市公司的应收款项坏账计提方法后，鉴于君正集团、Newport Europe B.V.为上海博森合并范围外的关联方，上述款项需计提坏账损失1,556.20万元。截至本报告书出具日，上
述款项已结清。
剔除该等因素的影响后，本次交易对上市公司利润表主要财务指标的影响如下所示：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | ||
| 交易完成前 | 交易完成后（备考） | 交易完成前 | 交易完成后（备考） | |
| 营业收入（万元） | 27,077.77 | 38,822.75 | 62,834.00 | 90,339.85 |
| 利润总额（万元） | -1,298.71 | -531.02 | 963.37 | 4,233.31 |
| 净利润（万元） | -1,628.37 | -1,020.80 | 202.62 | 2,685.55 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -1,595.11 | -987.55 | 254.28 | 2,737.21 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.0195 | -0.0121 | 0.0031 | 0.0335 |
具体情况参见本报告书“第三节 交易标的基本情况”之“十二、报告期内主要会计政策及相关会计处理”之“（四）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况”。
四、本次发行股份前后上市公司的股权结构
以2020年6月30日为基准日，本次交易前后上市公司的股权结构变化情况如下所示：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后（不考虑 募集配套资金） | 本次交易后（考虑 募集配套资金） | |||
| 数量（万股） | 比例 | 数量（万股） | 比例 | 数量（万股） | 比例 | |
| 杜江涛 | 31,881.14 | 39.03% | 31,881.14 | 34.36% | 31,881.14 | 30.97% |
| 郝虹 | 10,281.00 | 12.59% | 10,281.00 | 11.08% | 10,281.00 | 9.99% |
| 杜江虹 | 2,447.86 | 3.00% | 2,447.86 | 2.64% | 2,447.86 | 2.38% |
| 珠海奥森 | - | - | 11,083.72 | 11.95% | 21,253.21 | 20.65% |
| 小计 | 44,609.99 | 54.61% | 55,693.71 | 60.03% | 65,863.20 | 63.98% |
| 其他股东 | 37,080.06 | 45.39% | 37,080.06 | 39.97% | 37,080.06 | 36.02% |
| 合计 | 81,690.05 | 100.00% | 92,773.77 | 100.00% | 102,943.26 | 100.00% |
注：杜江虹女士系上市公司实际控制人杜江涛先生的一致行动人；珠海奥森系杜江涛先生控制的公司。
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为杜江涛、郝虹夫妇，本次交易不会导致上市公司的实际控制人发生变更。
第五节 交易标的估值情况
一、标的资产估值情况
（一）估值目的
公司拟向珠海奥森发行股份购买上海博森100%股权，为此需对该经济行为所涉及的上海博森在估值基准日的股东全部权益价值进行测算，为上述经济行为提供价值专业意见。
（二）估值对象与估值范围
1、估值对象
估值对象是上海博森在估值基准日的股东全部权益价值。
2、估值范围
估值范围是上海博森估值基准日的全部资产及负债。估值基准日，上海博森的估值范围内资产包括流动资产、固定资产、无形资产、在建工程、递延所得税资产等，负债包括流动负债、长期负债。合并口径下总资产账面价值为人民币106,510.66万元，总负债账面价值为人民币56,899.82万元，净资产账面价值为人民币49,610.84万元。
委托估值对象和估值范围与经济行为涉及的估值对象和估值范围一致。估值基准日，模拟收购估值范围内的资产、负债账面价值（人民币金额）已经大华所审计，并发表了无保留意见。
（三）估值基准日
估值基准日是2020年6月30日。
（四）估值方法
根据估值机构出具的《北京博晖创新生物技术股份有限公司发行股份购买资产项目涉及的上海博森管理咨询有限公司股东全部权益价值估值报告》，估值机构采取了市场法和收益法对上海博森进行了估值。
（五）估值假设
1、一般性假设
（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）针对估值基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
（3）假设和被估值企业相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等估值基准日后不发生重大变化；
（4）假设估值基准日后被估值企业的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（5）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
（6）假设估值基准日后无不可抗力及不可预见因素对被估值单位造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设估值基准日后被估值企业采用的会计政策和编写估值报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设估值基准日后被估值企业在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（3）假设估值基准日后被估值企业的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（4）假设估值基准日后被估值企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
（5）假设估值基准日后被估值企业的研发能力和技术先进性保持目前的水平；
（6）假设估值基准日后被估值企业现有房屋租赁合同到期后可以顺利续签；
（7）本次估值假设被估值企业股权与上市公司普通股股票之间存在流动性差异，且相关证券市场的流动性折扣数据能够反映此差异；
（8）假设被估值企业受疫情影响的业务能于2021年起逐步恢复正常。当上述条件发生变化时，估值结果将会失效。
（六）收益法估值情况
1、收益期和预测期的确定
（1）收益期的确定
由于被估值企业经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限、企业生产经营期限及投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次估值假设被估值单位估值基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
（2）预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，本次估值按照惯例采用分段法对企业的现金流进行预测。即将企业未来现金流分为明确的预测期间的现金流和明确的预测期之后的现金流，预测期预测到企业生产经营稳定年度。经与被估值企业管理层讨论后确定预测期为5.5年，预测至2025年底，2026年开始为稳定经营阶段。
2、预测期的收益预测
（1）营业收入
①历史收入情况分析
截至估值基准日，被估值企业主要通过Interchim公司开展业务。Interchim公司目前主要生产制造、销售基于色谱技术的样品制备和纯化/分离设备系统及其耗材，同时，Interchim公司亦经销其它供应商的设备及耗材。
Interchim公司的主要产品包括闪速色谱制备系统、液相色谱制备系统和固相萃取等设备，以及与相关设备系统配套使用的快速分离柱、色谱柱等耗材。Interchim公司的相关产品主要应用于生命科学、新药研发及学术研究等相关领域，客户通过Interchim公司的产品能够提高其药物先导分子的产量和纯度。
按照产品类别的不同，可将营业收入分为自有产品收入、代理销售收入，其中自有产品收入和代理销售收入又分别分为仪器销售收入和耗材销售收入。被估值单位2018年、2019年和2020年上半年各类型业务收入情况如下：
单位：万欧元
| 产品名称 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年1-6月 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | ||
| 自有产品收入 | 仪器销售 | 602.45 | 19.25% | 941.10 | 26.29% | 378.72 | 24.13% |
| 耗材销售 | 843.64 | 26.96% | 975.13 | 27.24% | 392.84 | 25.03% | |
| 小计 | 1,446.09 | 46.21% | 1,916.24 | 53.53% | 771.55 | 49.15% | |
| 代理销售收入 | 仪器销售 | 192.87 | 6.16% | 231.20 | 6.46% | 76.69 | 4.89% |
| 耗材销售 | 1,490.65 | 47.63% | 1,432.29 | 40.01% | 721.49 | 45.96% | |
| 小计 | 1,683.52 | 53.79% | 1,663.49 | 46.47% | 798.18 | 50.85% | |
| 合计 | 3,129.61 | 100.00% | 3,579.72 | 100.00% | 1,569.74 | 100.00% | |
由上表可知，自有产品销售收入由2018年的46.21%上升到2019年53.53%，主要得益于2019年北美医疗大麻纯化市场的爆发式增长，预计该增长趋势在未来年度还将持续。在自有产品销售收入中耗材销售收入占比较大。
2019年全年营业收入较2018年增长14.38%，但在代理销售收入上，2019年的销售金额基本与2018年持平，但占比较2018年有所下降。
②未来年度收入预测情况
考虑到2020年全球新冠肺炎疫情对企业经营影响较大，企业管理层预计2020年标的公司营业收入较2019年有所下降。本次估值时，2020年下半年销售收入主要依据企业经营预测数据进行测算，同时假设企业生产经营活动能于2021年逐步恢复正常，基于该假设，预计企业2021年销售收入基本达到2019年水平。此外，鉴于北美工业大麻市场的高速增长，企业自有产品销售增幅会高于代理销售业务的增幅。
未来年度各产品销售增长率数据如下：
| 产品名称 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | |
| 自有产品收入 | 仪器销售 | 16.65% | 18.00% | 10.00% | 8.00% | 5.00% |
| 产品名称 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | |
| 耗材销售 | 14.67% | 16.00% | 10.00% | 9.00% | 6.00% | |
| 代理销售收入 | 仪器销售 | 11.22% | 3.00% | 2.00% | 2.00% | 2.00% |
| 耗材销售 | -7.75% | 3.00% | 2.00% | 2.00% | 2.00% | |
根据上述分析测算，上海博森营业收入测算结果如下表所示：
单位：万欧元
| 产品名称 | 2020年7-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | |
| 自有产品收入 | 仪器销售 | 470.61 | 990.76 | 1,169.10 | 1,286.01 | 1,388.89 | 1,458.33 |
| 耗材销售 | 487.81 | 1,009.85 | 1,171.42 | 1,288.57 | 1,404.54 | 1,488.81 | |
| 代理销售收入 | 仪器销售 | 116.84 | 215.23 | 221.69 | 226.12 | 230.65 | 235.26 |
| 耗材销售 | 723.84 | 1,333.40 | 1,373.40 | 1,400.87 | 1,428.88 | 1,457.46 | |
| 合计 | 1,799.10 | 3,549.24 | 3,935.61 | 4,201.56 | 4,452.96 | 4,639.86 | |
（2）营业成本
①历史成本情况分析
上海博森2018年、2019年及2020年上半年，各产品营业成本情况如下：
单位：万欧元
| 产品名称 | 2018年 | 2019年 | 2020年1-6月 | ||||
| 金额 | 毛利率 | 金额 | 毛利率 | 金额 | 毛利率 | ||
| 自有产品成本 | 仪器销售 | 338.67 | 43.78% | 427.59 | 54.56% | 257.30 | 32.06% |
| 耗材销售 | 435.78 | 48.34% | 453.17 | 53.53% | 187.40 | 52.30% | |
| 代理销售成本 | 仪器销售 | 124.08 | 35.67% | 153.62 | 33.55% | 47.80 | 37.67% |
| 耗材销售 | 1,119.49 | 24.90% | 1,094.99 | 23.55% | 570.85 | 20.88% | |
| 合计 | 2,018.02 | 35.52% | 2,129.38 | 40.52% | 1,063.35 | 32.26% | |
上海博森收入和成本基本匹配，从毛利率水平来看，自有产品的毛利率远高于代理销售产品。从2018及2019年度的毛利率变动来看，2019年的毛利率较2018年有所上升。主要原因为受益于北美医疗大麻纯化市场的爆发性增长，且被估值单位的产品在大麻提纯的效果上优于竞品，鉴于此种情况企业提高了销售单价，导致自有产品的毛利率有所上升。此外，被估值企业自有产品收入占比有所增长，也带来综合毛利率的增长。
2020年上半年受新冠疫情的影响，被估值企业毛利率较2019年有所下降。
②营业成本预测情况
未来年度营业成本主要参照历史年度毛利率水平进行测算，其中2020年下半年毛利率水平按2018年至2020年上半年平均水平进行测算。自有产品2021年以后毛利率水平在2019年度的基础上考虑一定水平的下降进行测算；考虑到2019年代理产品毛利率水平低于2018年至2020年上半年平均水平，本次估值代理产品2021年以后毛利率水平按2019年水平测算。
各产品毛利率具体数据如下：
| 产品名称 | 2020年7-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | |
| 自有产品成本 | 设备销售 | 43.47% | 53.56% | 53.56% | 53.56% | 53.56% | 53.56% |
| 耗材销售 | 51.39% | 52.53% | 52.53% | 52.53% | 52.53% | 52.53% | |
| 代理销售成本 | 仪器销售 | 35.63% | 33.55% | 33.55% | 33.55% | 33.55% | 33.55% |
| 耗材销售 | 23.11% | 23.55% | 23.55% | 23.55% | 23.55% | 23.55% | |
根据上述分析测算，上海博森营业成本测算结果如下表所示：
单位：万欧元
| 产品名称 | 2020年 7-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | |
| 自有产品成本 | 设备销售 | 266.04 | 460.06 | 542.87 | 597.16 | 644.94 | 677.18 |
| 耗材销售 | 237.13 | 479.40 | 556.11 | 611.72 | 666.77 | 706.78 | |
| 代理销售成本 | 仪器销售 | 75.21 | 143.02 | 147.31 | 150.25 | 153.26 | 156.32 |
| 耗材销售 | 556.57 | 1,019.39 | 1,049.97 | 1,070.97 | 1,092.39 | 1,114.24 | |
| 合计 | 1,134.94 | 2,101.87 | 2,296.26 | 2,430.10 | 2,557.36 | 2,654.52 | |
（3）税金及附加预测
被估值企业税金及附加主要涉及的税种有CET（地方经济捐税）、法国房产税、法国印花税、法国薪酬税、法国公司车辆税、法国社会贡献税、法国学徒税和其他税费等。
对未来年度税金及附加的预测，按税种的不同分别进行测算：对于CET（地方经济捐税）、法国社会贡献税、法国培训贡献税等与收入存在关联性的税种，
按其历史年度该税种占营业收入的比例进行测算；对于法国房产税、法国印花税、法国薪酬税、法国公司车辆税及其他税费等较为固定的税费支出，未来年度在历史年度的基础上考虑一定的增长率进行测算。根据上述测算过程，被估值企业未来年度的税金及附加预测数据如下：
单位：万欧元
| 项目 | 2020年7-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 税金及附加 | 17.63 | 35.37 | 38.14 | 40.18 | 42.15 | 43.74 |
（4）销售费用预测
被估值单位销售费用核算的内容包括职工薪酬、广告与宣传费用、保修费费以及佣金等。
①对于职工薪酬，主要考虑未来工资增长因素进行预测，未来年度工资增长率为2%；
②对于产品质量保证和销售佣金等费用，属于与营业收入存在关联性的费用，按其历史年度该类费用占营业收入的比例进行测算；
③除上述两项费用之外的其他销售费用年发生额相对比较固定。对该类费用，未来年度根据企业的业务规划考虑一定比率的增长进行预测，该类费用年增长率为2%。
根据上述预测过程，未来年度销售费用预测结果如下表所示：
单位：万欧元
| 项目 | 2020年7-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 销售费用 | 104.58 | 222.38 | 228.22 | 233.60 | 239.01 | 244.22 |
（5）管理费用预测
被估值单位管理费用核算的内容包括职工薪酬、中介费、差旅费及业务费、外包服务费用、保养与维修费、非库存材料及用品采购费、保险费用、租金、邮政和电信费、会员费、员工进修费用及其他费用等，估值人员分别根据费用的实际情况对各项管理费用单独进行测算。
①对于职工薪酬，主要考虑未来工资增长因素进行预测，未来年度工资增长率为2%；
②除上述费用之外的其他管理费用年发生额相对比较固定。对该类费用，未来年度根据企业的业务规划考虑一定比率的增长进行预测，该类费用年增长率为2%。
经过如上测算，被估值单位未来年度管理费用预测汇总如下：
单位：万欧元
| 项目 | 2020年7-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 管理费用 | 355.82 | 731.39 | 746.02 | 760.94 | 776.16 | 791.68 |
（6）研发费用预测
被估值单位研发费用核算的内容包括职工薪酬及其他费用等，估值人员分别根据费用的实际情况对各项研发费用单独进行测算。
①对于职工薪酬，主要考虑未来工资增长因素进行预测，未来年度工资增长率为2%；
②除上述费用之外的其他研发费用年发生额相对比较固定。对该类费用，未来年度根据企业的业务规划考虑一定比率的增长进行预测，该类费用年增长率为2%。
经过如上测算，被估值单位未来年度研发费用预测汇总如下：
单位：万欧元
| 项目 | 2020年7-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 研发费用 | 37.67 | 92.86 | 94.72 | 96.62 | 98.55 | 100.52 |
（7）财务费用预测
被估值单位财务费用主要为利息支出、存款利息、汇兑损益以及手续费组成。手续费支出，根据历史年度手续费占收入的比重测算手续费预测金额。因在溢余资产的计算中将企业正常经营使用不到的银行存款作为溢余资产加回，本次预测不再对利息收入进行预测。由于本次估值采用企业自由现金流量模型，不对未来年度的利息支出进行预测。考虑到汇兑损益的发生具有偶发性，且历史年度变动
幅度较大，未来年度不予预测。
经过如上测算，被估值单位财务费用的预测汇总如下：
单位：万欧元
| 项目 | 2020年7-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 财务费用 | 1.69 | 3.34 | 3.70 | 3.95 | 4.19 | 4.37 |
（8）营业外收支预测
历史营业外收入主要核算与日常生产经营不直接相关的政府财政补贴收入等，营业外支出主要核算罚款支出及其他，上述收入支出均为偶发性收入，本次测算未来年度不予预测。
（9）所得税预测
被估值企业经营实体分别位于法国、英国、美国等，由于各国所得税税率存在差异，本次预测按2019年度的综合所得税税率对未来年度所得税金额进行预测。
（10）折旧与摊销预测
对于企业未来的折旧及摊销，本次估值是以企业基准日生产、经营管理所需的资产为基础，根据资产的类别、原值、折旧及摊销方法确定折旧率及年摊销额，同时考虑资本性支出对资产原值的影响进行测算。
估值人员以基准日企业的资产账面原值为计提资产折旧及摊销的基数，并考虑维持企业预测的营业能力所必需的更新投资支出综合计算得出预测期内的折旧及摊销额。
未来年度折旧预测情况如下表所示：
单位：万欧元
| 项目 | 2020年7-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
| 折旧摊销 | 15.54 | 30.00 | 18.19 | 19.37 | 21.86 | 22.55 | 38.54 |
（11）资本性支出预测
资本性支出主要包括：
①存量资产更新支出：现有固定资产、无形资产的更新支出，主要是指估值基准日账面固定资产、无形资产在永续期之前的更新支出。
②永续年期的资本性支出是指永续年后现有固定资产、无形资产更新支出，测算思路为将需要更新的固定资产采用合适的折现率折算为永续年度的年金现值。
未来年度资本性支出预测情况如下表所示：
单位：万欧元
| 项目 | 2020年7-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
| 资本性支出 | 50.00 | 50.00 | 50.00 | 50.00 | 50.00 | 50.00 | 41.17 |
（12）营运资金预测
①基准日营运资金
营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，获取他人提供的商业信用，相应可以减少现金的即时支付。其他应收款和其他应付款核算内容大多数为非正常的经营性往来，预测时假定其保持基准日余额持续稳定。所以计算营运资金的增加需考虑正常经营所需保持的现金、应收账款、预付款项、应付账款、预收款项等几个因素。
企业基准日营运资金在企业账面值中剔除溢余资产、有息债务、非经营性资产、非经营性负债后确定。
②最低现金保有量的预测
对于最低货币资金保有量的计算，首先计算未来年度的付现成本，再根据付现成本的支付周期确定最低货币资金保有量。
③非现金营运资金的预测
年非现金营运资金=(流动资产-货币资金)-流动负债
根据上述公式，按照年主营业务收入增加所需增加的年非现金营运资金进行测算。
④营运资金增加额的测算
营运资金追加额=当期所需营运资金-上期营运资金营运资金追加额的预测数据如下：
单位：万欧元
| 项目 | 基准日 | 2020年7-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 营运资金 | 737.34 | 760.38 | 740.54 | 843.31 | 913.75 | 980.50 | 1,031.11 |
| 营运资金追加额 | - | 23.05 | -19.84 | 102.76 | 70.44 | 66.76 | 50.61 |
2、折现率确定
（1）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据公开披露的信息，2020年6月30日法国10年期国债在估值基准日的到期年收益率为-0.1160%，由于上述中长期国债到期收益率为负，估值报告以0.00%作为无风险收益率。
（2）权益系统风险系数的确定
被估值单位的权益系统风险系数计算公式如下：
βL：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
βU：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t ：被估值企业的所得税税率；
D/E：被估值企业的目标资本结构。
标的公司经营场所分别位于法国、美国等，由于各国所得税税率存在差异，本次预测按2019年度的综合所得税税率对未来年度所得税金额进行预测。本次估值将2019年度的综合所得税税率用于βL的计算，为25.75%。标的公司自身资本结构D/E为0.22%，本次估值采用可比上市公司的平均资本结构作为被估值企业的目标资本结构，即为13.16%。
根据被估值单位的业务特点，估值人员通过彭博金融信息服务终端系统查询了实验分析行业中主要从事色谱技术的样品制备和纯化/分离设备系统及其耗材生产及销售业务的6家可比上市公司于估值基准日的原始β，并根据上市公司的资本结构、适用的所得税率等数据将原始β换算成剔除财务杠杆后的βu，取其平均值作为被估值单位的βu值，具体数据见下表：
| 序号 | 股票代码 | 公司简称 | βu值 |
| 1 | TMO.N | TMO US Equity | 0.7657 |
| 2 | DHR.N | DHR US Equity | 0.7616 |
| 3 | WAT.N | WAT US Equity | 0.7782 |
| 4 | PKI.N | PKI US Equity | 0.7895 |
| 5 | BIOT.ST | BIOT SS Equity | 0.9730 |
| 6 | TDY.N | TDY US Equity | 1.1011 |
| βu平均 | 0.8615 | ||
经计算，βL=（1+（1-25.75%）×13.16%）×0.8615=0.9457
（3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。本次评估以美国金融学家Aswath Damodaran有关市场风险溢价最新研究成果作为参考，其计算公式为：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2019年美国股票与国债的算术平均收益差6.43%；穆迪评级机构最近一次对法国主权信用评级为Aa2，相应的国家风险补偿额取0.49%。
则：MRP=6.43%+0.49%
=6.92%
本次估值采用通用的计算模型和公开数据对市场风险溢价进行计算，具备扎实的理论基础，得出的结果具备可靠性。
（4）企业特定风险调整系数的确定
标的公司经营区域主要为欧洲和北美地区，与可比上市公司的业务经营区域相似；标的公司成立于1970年，成立时间较长，业务发展稳定；与可比上市公司相比，标的公司业务规模较小；标的公司原为家族企业，经营管理效率较低，虽然君正集团在收购后对标的公司采取一定的管理提升措施及整合工作，但标的公司在经营管理、治理结构、管理水平上与可比上市公司均存在一定差距；可比上市公司大多属于多元经营，抗风险能力较强，相比之下标的公司主营业务较为单一，抗风险能力低于可比上市公司。综合上述分析过程，本次估值确定企业特定风险调整系数为3.5%。
（5）预测期折现率的确定
①计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被估值单位的权益资本成本，由于采用合并口径测算，企业实际所得税率每年稍有不同，则Ke为：
=10.04%
②计算加权平均资本成本
本次估值Kd按照基准日法国基准利率进行测算，即1.69%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被估值单位的加权平均资本成本。
WACC为：
=9.00%（取整）
3、经营性资产价值的确定
（1）未来年度企业自由现金流的预测
cfe
rβMRPrK??????
EDDt1KEDEKWACC
de
????????
根据上述测算过程，被估值单位未来各年度企业自由现金流预测如下：
单位：万欧元
| 序号 | 项目 | 2020年7-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
| 一 | 营业收入 | 1,799.10 | 3,549.24 | 3,935.61 | 4,201.56 | 4,452.96 | 4,639.86 | 4,639.86 |
| 其中： | 主营业务收入 | 1,799.10 | 3,549.24 | 3,935.61 | 4,201.56 | 4,452.96 | 4,639.86 | 4,639.86 |
| 二 | 营业成本 | 1,134.94 | 2,101.87 | 2,296.26 | 2,430.10 | 2,557.36 | 2,654.52 | 2,654.52 |
| 其中： | 主营业务成本 | 1,134.94 | 2,101.87 | 2,296.26 | 2,430.10 | 2,557.36 | 2,654.52 | 2,654.52 |
| 1 | 税金及附加 | 17.63 | 35.37 | 38.14 | 40.18 | 42.15 | 43.74 | 43.74 |
| 2 | 销售费用 | 104.58 | 222.38 | 228.22 | 233.60 | 239.01 | 244.22 | 244.22 |
| 3 | 管理费用 | 355.82 | 731.39 | 746.02 | 760.94 | 776.16 | 791.68 | 791.68 |
| 4 | 研发费用 | 37.67 | 92.86 | 94.72 | 96.62 | 98.55 | 100.52 | 100.52 |
| 5 | 财务费用 | 1.69 | 3.34 | 3.70 | 3.95 | 4.19 | 4.37 | 4.37 |
| 三 | 营业利润 | 146.76 | 362.02 | 528.55 | 636.17 | 735.54 | 800.82 | 800.82 |
| 1 | 加：营业外收入 | - | - | - | - | - | - | - |
| 2 | 减：营业外支出 | - | - | - | - | - | - | - |
| 四 | 利润总额 | 146.76 | 362.02 | 528.55 | 636.17 | 735.54 | 800.82 | 800.82 |
| 1 | 减：所得税 | 37.79 | 93.20 | 136.08 | 163.79 | 189.37 | 206.18 | 206.18 |
| 五 | 净利润 | 108.98 | 268.81 | 392.47 | 472.38 | 546.17 | 594.64 | 594.64 |
| 1 | 加：折旧及摊销 | 15.54 | 30.00 | 18.19 | 19.37 | 21.86 | 22.55 | 38.54 |
| 2 | 减：资本性支出 | 50.00 | 50.00 | 50.00 | 50.00 | 50.00 | 50.00 | 41.17 |
| 3 | 减：营运资本变动 | 23.05 | -19.84 | 102.76 | 70.44 | 66.76 | 50.61 | - |
| 六 | 企业自由现金流量 | 51.48 | 268.65 | 257.90 | 371.31 | 451.27 | 516.59 | 592.01 |
（2）经营性资产价值的确定
将收益期内各年预测企业自由现金流量予以折现，从而得出被估值单位的营业性资产价值。
计算结果详见下表：
单位：万欧元
| 项目 | 2020年7-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
| 企业自由现金流量 | 51.48 | 268.65 | 257.90 | 371.31 | 451.27 | 516.59 | 592.01 |
| 折现率 | 9.00% | 9.00% | 9.00% | 9.00% | 9.00% | 9.00% | 9.00% |
| 项目 | 2020年7-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
| 折现期 | 0.25 | 1.00 | 2.00 | 3.00 | 4.00 | 5.00 | |
| 折现系数 | 0.9787 | 0.9174 | 0.8417 | 0.7722 | 0.7084 | 0.6499 | 7.2215 |
| 折现值 | 50.38 | 246.47 | 217.07 | 286.72 | 319.69 | 335.75 | 4,275.15 |
| 经营性资产价值 | 5,731.22 | ||||||
4、其他资产和负债的估值
（1）非经营性资产和负债的估值
①非经营性资产
非经营性资产是指与被估值单位主营业务无关的资产。经分析，被估值单位非经营性资产包括其他应收款、其他流动资产和递延所得税资产等。
②非经营性负债
非经营性负债是指与企业未来经营无直接关系或净现金流量预测中未考虑的被估值单位应付而未付款项。经分析，被估值单位经营性负债包括交易性金融负债、其他应付款和其他流动负债等。
具体情况如下：
单位：万欧元
| 序号 | 科目-明细项目 | 账面值 | 评估值 |
| 一 | 非经营性资产： | ||
| 1 | 其他应收款 | 6,530.60 | 6,530.60 |
| 2 | 其他流动资产 | 64.35 | 64.35 |
| 3 | 递延所得税资产 | 19.20 | 19.20 |
| 非经营性资产小计 | 6,614.15 | 6,614.15 | |
| 二 | 非经营性负债： | ||
| 1 | 交易性金融负债 | 738.00 | 738.00 |
| 2 | 其他应付款 | 5,750.06 | 5,750.06 |
| 3 | 其他流动负债 | 4.67 | 4.67 |
| 非经营性负债小计 | 6,492.73 | 6,492.73 | |
| 三 | 非经营性资产负债净额 | 121.42 | 121.42 |
（2）溢余资产的估值
溢余资产是指估值基准日超过企业生产经营所需，估值基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产主要是溢余的货币资金（货币资金余额减去基准日最低现金保有量），为257.96万欧元。
4、收益法估值结果
（1）企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢余资产价值
=5,731.22+6,614.15-6,492.73+257.96
=6,110.60万欧元
（2）付息债务价值的确定
被估值企业估值基准日的付息债务为短期借款，本次采用审定后的账面值确认其价值。
（3）股东全部权益价值的计算
根据以上估值工作，上海博森的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
=6,110.60-13.45
=6,097.00万欧元（取整）
本次采用中国人民银行估值基准日人民币对欧元中间牌价7.9610作为折算汇率。被估值企业收益法结果为人民币48,538.22万元。
（七）市场法估值情况
1、市场法具体方法的选择和原因
被估值单位的主营业务为研发、生产及销售纯化和制备色谱设备及相关耗材，其主要市场位于北美和欧洲地区。该行业近年并购市场上与被估值单位在主
营业务和业务规模上可比的交易案例并不多。同时，估值人员通过公开信息所能获取的境外并购案例交易标的信息有限，无法达到市场法估值所需的完整资料和信息要求，故本次估值不适合采用交易案例比较法。相较而言，主营业务为研发、生产及销售纯化和制备色谱设备及相关耗材的上市公司信息披露较充分且有规律，能够满足上市公司比较法的信息要求。故本次估值适合选用上市公司比较法。
2、可比对象的选择
（1）选择资本市场
在明确被估值企业的基本情况后（包括估值对象及其相关权益状况，如企业性质、资本规模、业务范围、营业规模、市场份额、成长潜力等），选择美国和欧洲证券市场作为选择可比上市公司的资本市场。
（2）选择可比上市公司
在明确资本市场后，选择与被估值企业属于同一行业、从事相同或相似的业务或接近的上市公司，作为可比上市公司。被估值单位的主营业务为研发、生产及销售纯化和制备色谱设备及相关耗材。经分析比对，从美国和欧洲证券市场上市公司中选择Thermo Fisher、Danaher、Waters、PerkinElmer、Biotage和Teledyne等6家公司作为可比上市公司。
3、价值比率的选择
采用上市公司比较法，一般是根据估值对象所处市场的情况，选取某些公共指标如价值-EBITDA比率（EV/EBITDA）、价值-销售比率（EV/S）、市盈率（P/E）、市净率（P/B）、市销率（P/S）等与可比企业进行比较，通过对估值对象与可比公司各指标相关因素的比较，调整影响指标因素的差异，来得到估值对象的价值-EBITDA比率（EV/EBITDA）、价值-销售比率（EV/S）、市盈率（P/E）、市净率（P/B）、市销率（P/S），据此计算目标公司股权价值。
| 价值乘数 | 特点分析 | 估值适用性 |
| 价值-EBITDA比率（EV/EBITDA） | 指企业价值与EBITDA（利息、所得税、折旧、摊销前盈余）的比值。由于不受所 | 适用 |
| 价值乘数 | 特点分析 | 估值适用性 |
| 得税率不同的影响，使得不同国家和市场的上市公司估值更具可比性；不受资本结构不同的影响，公司对资本结构的改变都不会影响估值，同样有利于比较不同公司估值水平；排除了折旧摊销这些非现金成本的影响，可以更准确的反映公司价值。 | ||
| 市盈率（P/E） | 指每股市价与每股盈利的比值，存在当前PE、追踪PE、未来PE三种口径。 | 被估值企业税收政策、折旧政策与可比公司差异较大，会影响该指标的准确性，不适用。 |
| 市净率（P/B） | 指每股市价与每股净资产的比值。每股净资产是成本计量下的账面价值，不同企业、境内外企业因为会计准则差异使得净资产差别较大。 | 被估值企业税收政策、折旧政策与可比公司差异较大，会影响该指标的准确性，不适用。 |
| 市销率（P/S） | 市销率PS= 总市值除以主营业务收入或者 PS=股价 除以每股销售额。 | 被估值企业存在代理销售，与可比企业销售收入结构存在差异，不适用。 |
通过上述分析、比较，本次选用价值-EBITDA比率（EV/EBITDA）作为价值乘数。
采用价值-EBITDA比率估值公式为：
被估值单位股东全部权益价值=（上市可比公司调整后价值比率EV/EBITDA×被估值单位EBITDA+现金及其等价物价值-付息负债）×（1-缺乏流动性折扣率）+非经营性资产负债
其中：目标公司EV/EBITDA比率通过测算可比同行业各上市公司的EV/EBITDA值来确定。
4、估值实施过程
（1）选择可比上市公司
①选择资本市场
在明确被估值企业的基本情况后(包括估值对象及其相关权益状况，如企业性质、资本规模、业务范围、营业规模、市场份额、成长潜力等)，选择美国和欧洲证券市场作为选择可比上市公司的资本市场；
②选择可比上市公司
在明确资本市场后，选择与被估值单位属于同一行业、从事相同或相似的业务或接近的可比上市公司，对上市公司的具体情况进行详细的研究分析，包括主要经营业务范围、主要目标市场、业务结构、经营模式、公司规模、盈利能力、所处经营阶段等方面。通过对这些上市公司的业务情况和财务情况的分析比较，选取具有可比性的上市公司。
（2）分析调整业务、财务数据和信息
对所选择的可比上市公司的业务和财务情况与被估值企业的情况进行比较、分析，并做必要的调整。首先收集可比上市公司的各项信息，如上市公司公告、行业统计数据、研究机构的研究报告等。对上述从公开渠道获得的市场、业务、财务信息进行分析、调整，以使参考企业的财务信息尽可能准确及客观，使其与被估值企业的财务信息具有可比性。
（3）选择、计算、调整价值比率
在对可比上市公司的业务和财务数据进行分析调整后，需要选择合适的价值比率，并根据以上工作对价值比率进行必要的分析和调整。
（4）运用价值比率
在计算并调整可比上市公司的价值比率后，与估值对象相应的财务数据或指标相乘，计算得到需要的权益价值或企业价值。
（5）其他因素调整
其他因素调整包括非经营性资产价值、货币资金和付息债务等的调整。
5、测算过程
（1）可比企业基本情况
①Thermo Fisher
公司名称：Thermo Fisher Scientific Inc.
证券代码：TMO.N
经营范围：主要提供分析仪器，设备，试剂和耗材以及研发，生产，分析的服务。
公司简介：赛默飞世尔科技公司(Thermo Fisher Scientific)是全球科学服务领域的领导者，致力于帮助客户使世界更健康，更清洁，更安全。公司年营业收入超过200亿美元，在全球拥有约65,000名员工。主要客户类型包括医药和生物公司，医院和临床诊断实验室，大学、科研院所和政府机构，以及环境与工业过程控制装备制造商等。
财务状况：
单位：百万欧元
| 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年1-6月 |
| 资产总计 | 47,137.75 | 49,102.34 | 51,991.27 | 54,846.84 |
| 负债合计 | 25,999.00 | 25,013.97 | 25,564.16 | 28,243.99 |
| 净资产 | 47,137.75 | 49,102.34 | 51,991.27 | 54,846.84 |
| 营业收入 | 18,554.44 | 20,642.63 | 22,819.04 | 11,935.59 |
| EBITDA | 4,428.83 | 5,127.18 | 6,324.33 | 3,128.15 |
| 净利润 | 1,973.59 | 2,489.86 | 3,301.98 | 1,764.87 |
②Danaher
公司名称：Danaher Corporation
证券代码：DHR.N
经营范围：Danaher是以工业仪器及设备为主要业务的公司。Danaher拥有以下业务平台：电子和测试业务、环境保护业务、医疗技术业务、运动控制业务、产品识别业务、工具和部件业务。
公司简介：丹纳赫公司(Danaher Corporation)成立于1984，是美国领先的制造商之一，也是一家年销售额超过80亿美元的快速成长的世界500强公司。在全球拥有37,000名员工。丹纳赫在专业仪器、工业技术以及工具和部件领域处于领先地位，并对知名且活跃的国际工业企业进行长期投资。
丹纳赫的产品旨在帮助全球人们生活得更健康、更安全、更舒心。其中某些
产品品牌拥有很高知名度，另一些则在复杂的系统中默默工作。丹纳赫拥有获得成功所需的成熟系统：丹纳赫业务体系(DBS)。这一持续改进的体系不断推动着集团文化和业绩的全方位发展，指导和考量着集团日常活动。
财务状况：
单位：百万欧元
| 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年1-6月 |
| 资产总计 | 38,802.70 | 41,767.81 | 55,286.85 | 63,394.77 |
| 负债合计 | 16,869.74 | 17,119.98 | 28,319.26 | 31,129.25 |
| 净资产 | 21,932.96 | 24,647.83 | 26,967.58 | 32,265.52 |
| 营业收入 | 13,765.31 | 14,448.06 | 16,001.65 | 8,750.96 |
| EBITDA | 3,272.35 | 3,587.16 | 4,158.56 | 2,102.96 |
| 净利润 | 2,210.51 | 2,246.55 | 2,687.50 | 1,381.93 |
③Waters
公司名称：Waters Corporation证券代码：WAT.N经营范围：全球领先的分析仪器供应商，产品主要包括仪器设备、耗材和试剂。
公司简介：Waters公司是全球较大的液相色谱、质谱及相关产品专业生产厂家，拥有实力雄厚的研究机构和世界较大的色谱柱生产厂，是同时生产液相色谱仪器、化学品及数据处理系统三大液相色谱要素的专业厂商。公司充分了解用户需求，长期致力于液相色谱与质谱技术的发展，四十多年来在液相色谱领域取得了辉煌的成就。
Waters以其先进的技术、优质的产品和完善的服务在全球液相色谱领域一直处于技术及市场占有率的地位，其产品广泛地应用于制药、环保、食品、化学化工、生化及半导体等行业中。
财务状况：
单位：百万欧元
| 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年1-6月 |
| 资产总计 | 4,428.84 | 3,254.83 | 2,277.19 | 2,358.24 |
| 负债合计 | 2,570.76 | 1,886.28 | 2,469.80 | 2,528.98 |
| 净资产 | 1,858.08 | 1,368.55 | -192.61 | -170.74 |
| 营业收入 | 2,048.17 | 2,050.81 | 2,150.04 | 894.17 |
| EBITDA | 681.10 | 718.81 | 759.16 | 257.57 |
| 净利润 | 18.02 | 503.22 | 529.07 | 160.23 |
④PerkinElmer
公司名称：PerkinElmer Inc.证券代码：PKI.N经营范围：生命科学，光电子学和分析仪器。公司简介：珀金埃尔默公司是全球最主要的科学仪器供应商之一，其业务主要集中在三个领域：生命科学，光电子学和分析仪器。它的产品涉及农产品/食品/饮料安全检测、化学分析、药物开发、环境监测、法医、基因筛查、物性表征、新生儿筛查、产前筛查、制药过程控制等诸多方面。
财务状况：
单位：百万欧元
| 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年1-6月 |
| 资产总计 | 5,066.93 | 5,222.90 | 5,846.36 | 5,903.59 |
| 负债合计 | 2,984.76 | 2,963.52 | 3,330.42 | 3,263.97 |
| 净资产 | 2,082.17 | 2,259.38 | 2,515.94 | 2,639.62 |
| 营业收入 | 2,001.96 | 2,353.99 | 2,576.08 | 1,329.02 |
| EBITDA | 360.84 | 427.47 | 569.23 | 309.85 |
| 净利润 | 259.57 | 201.61 | 203.28 | 155.06 |
⑤Biotage
公司名称：Biotage AB证券代码：BIOT.ST
经营范围：微波化学合成和纯化研究与基因分析。其产品包括微波化学合成仪、快速制备色谱、DNA序列纯化设备以及实时PCR分析设备等，被广泛应用于化学、生命科学、天然产物、食品等各个领域。
公司简介：总部位于瑞典乌普萨拉的Biotage，致力于为分析化学、医药化学、多肽合成、分离纯化等领域的用户提供专业的解决方案、知识和经验，以加速药物研发和发展过程。其产品主要覆盖有机和多肽合成、工业化学填料和分析化学领域。Biotage在分析化学领域主要专注于色谱样品的前处理，其产品技术一直居于业内领先地位。公司拥有强大的行业和学术合作伙伴，服务的用户包括世界20强制药公司、政府单位和知名学术研究机构，如美国国立卫生研究院、美国疾病控制和预防中心和瑞典乌普萨拉大学等。
财务状况：
单位：百万欧元
| 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年1-6月 |
| 资产总计 | 77.00 | 98.66 | 127.22 | 132.48 |
| 负债合计 | 15.11 | 29.60 | 43.83 | 40.54 |
| 净资产 | 61.89 | 69.06 | 83.39 | 91.95 |
| 营业收入 | 77.64 | 88.82 | 104.08 | 49.88 |
| EBITDA | 16.39 | 19.23 | 26.47 | 11.76 |
| 净利润 | 14.40 | 16.35 | 17.65 | 8.78 |
⑥Teledyne
公司名称：Teledyne Technologies Incorporated
证券代码：TDY.N
经营范围：仪器仪表、数字成像、航空航天和国防电子以及工程系统。
公司简介：Teledyne Technologies Incorporated经营分为四个部分：仪器仪表、数字成像、航空航天和国防电子以及工程系统。仪器仪表部分带来的收入最大，并且提供主要用于海洋与环境的监测仪器。数字成像部分包括图像传感器和适用于工业，政府和医疗客户的相机。航空航天和国防电子部分提供电子元件和飞机通讯产品。工程系统部分为国防、太空、环境以及能源应用提供解决方案。
财务状况：
单位：百万欧元
| 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年1-6月 |
| 资产总计 | 3,199.47 | 3,326.32 | 4,094.96 | 4,219.23 |
| 负债合计 | 1,579.69 | 1,379.32 | 1,667.65 | 1,654.76 |
| 净资产 | 1,619.78 | 1,947.00 | 2,427.31 | 2,564.47 |
| 营业收入 | 2,309.59 | 2,459.18 | 2,826.14 | 1,387.06 |
| EBITDA | 385.58 | 448.82 | 562.89 | 258.02 |
| 净利润 | 201.53 | 282.88 | 359.39 | 159.71 |
（2）目标企业和可比企业比较分析
分析影响企业估值的主要因素，本次对比因素共分为四项：企业盈利能力、企业营运能力、债务风险状况和企业成长能力，每项对比因素的指标设置时，充分考虑了行业特有的体现盈利、营运、债务风险、成长等相关行业指标。
①盈利能力状况
衡量企业盈利能力的主要指标是毛利率和净资产收益率。可比公司与标的公司的具体数据如下表：
| 可比因素 | TMO.N | DHR.N | WAT.N | PKI.N | BIOT.ST | TDY.N | 标的企业 | |
| 盈利能力状况 | 毛利率 | 44.35% | 55.74% | 58.00% | 48.41% | 62.23% | 39.30% | 40.52% |
| 净资产收益率 | 13.07% | 10.41% | 38.66% | 8.51% | 23.16% | 16.43% | 5.52% | |
注：可比公司数据来源于彭博金融信息服务终端。
②营运能力状况
衡量企业营运能力的主要指标是营业收入规模、存货周转率和应收帐款周转率等三个指标。可比公司与标的公司的具体数据如下表：
单位：百万欧元
| 可比因素 | TMO.N | DHR.N | WAT.N | PKI.N | BIOT.ST | TDY.N | 标的企业 | |
| 营运能力状况 | 营业收入规模 | 22,819.04 | 16,001.65 | 2,150.04 | 2,576.08 | 104.08 | 2,826.14 | 35.80 |
| 存货周转率 | 4.51 | 4.93 | 3.34 | 4.32 | 2.66 | 5.12 | 3.53 | |
| 可比因素 | TMO.N | DHR.N | WAT.N | PKI.N | BIOT.ST | TDY.N | 标的企业 | |
| 应收帐款周转率 | 6.10 | 5.83 | 4.22 | 4.29 | 5.23 | 7.29 | 6.75 | |
注：可比公司数据来源于彭博金融信息服务终端。
③债务风险状况
衡量企业债务风险状况的主要指标是资产负债率和速动比率等两个指标。可比公司与标的公司的具体数据如下表：
| 可比因素 | TMO.N | DHR.N | WAT.N | PKI.N | BIOT.ST | TDY.N | 标的企业 | |
| 债务风险状况 | 资产负债率 | 51.50% | 49.10% | 107.24% | 55.29% | 30.60% | 39.22% | 53.42% |
| 速动比率 | 1.83 | 1.57 | 1.22 | 0.80 | 2.51 | 1.08 | 1.02 | |
注：可比公司数据来源于彭博金融信息服务终端。
④成长能力状况
衡量企业成长能力状况的主要指标是收入增长率和净利润增长率等两个指标。营业收入增长率和净利润增长率均为2019年至2021年三年复合增长率。可比公司和标的公司2019年营业收入数据和净利润数据按2019年财务报表实际发生数据为基础进行测算。根据彭博金融信息服务终端的一致预测数据，近期分别有多家证券公司研究机构对各可比企业2020年-2021年营业收入和净利润数据作出了预测。对标的企业的预测是根据标的企业收益法预测数据确定，计算结果如下：
| 可比因素 | TMO.N | DHR.N | WAT.N | PKI.N | BIOT.ST | TDY.N | 标的企业 | |
| 成长能力状况 | 收入增长率 | 5.43% | 12.96% | -2.49% | 5.02% | 8.38% | -0.85% | -0.43% |
| 净利润增长率 | 11.91% | 18.96% | -6.79% | 11.95% | 1.35% | 3.20% | -6.45% | |
（3）标的公司与可比企业修正系数的确定
标的公司作为比较基准和调整目标，因此将标的公司各指标系数均设为100，可比企业各指标系数与标的公司比较后确定，低于标的公司指标系数的则调整系数小于100，高于标的公司指标系数的则调整系数大于100。
| 可比因素 | TMO.N | DHR.N | WAT.N | PKI.N | BIOT.ST | TDY.N | 指标权重 | |
| 盈利能 | 毛利率（%） | 100 | 102 | 102 | 101 | 102 | 100 | 50% |
| 可比因素 | TMO.N | DHR.N | WAT.N | PKI.N | BIOT.ST | TDY.N | 指标权重 | |
| 力状况 | 净资产收益率（%） | 101 | 100 | 103 | 100 | 102 | 101 | 50% |
| 营运能力状况 | 营业收入规模 | 111 | 108 | 101 | 101 | 100 | 101 | 40% |
| 存货周转率 | 101 | 101 | 100 | 101 | 99 | 102 | 30% | |
| 应收账款周转率 | 99 | 99 | 97 | 98 | 98 | 101 | 30% | |
| 债务风险状况 | 资产负债率（%） | 100 | 100 | 96 | 100 | 102 | 101 | 50% |
| 速动比率 | 101 | 101 | 100 | 100 | 101 | 100 | 50% | |
| 成长能力状况 | 收入增长率（%） | 101 | 101 | 100 | 101 | 101 | 100 | 50% |
| 净利润增长率（%） | 102 | 103 | 100 | 102 | 101 | 101 | 50% | |
可比公司各指标修正系数=100+（可比公司指标-标的公司指标）/调整标准值，调整规则如下：
| 一级指标 | 二级指标 | 调整标准值 | 修正系数 |
| 盈利能力状况 | 毛利率（%） | 10% | 增加10%修正+1，下降10%修正-1 |
| 净资产收益率（%） | 10% | 增加10%修正+1，下降10%修正-1 | |
| 营运能力状况 | 营业收入规模 | 2,000百万欧元 | 增加20亿欧元修正+1，下降20亿欧元修正-1 |
| 存货周转率 | 1 | 增加1修正+1，下降1修正-1 | |
| 应收账款周转率 | 1 | 增加1修正+1，下降1修正-1 | |
| 债务风险状况 | 资产负债率（%） | 15% | 增加15%修正-1，下降15%修正+1 |
| 速动比率 | 1 | 增加1修正+1，下降1修正-1 | |
| 成长能力状况 | 收入增长率（%） | 10% | 增加10%修正+1，下降10%修正-1 |
| 净利润增长率（%） | 10% | 增加10%修正+1，下降10%修正-1 |
①盈利能力状况：毛利率和净资产收益率越高，企业盈利能力越好，企业价值比率越高，反之亦然。
②营运能力状况：营业收入规模越大，存货周转率、应收账款周转率越高，企业营运能力越强，企业价值比率越高，反之亦然。
③债务风险状况：资产负债率越低，速动比率越大，表明公司出现债务风险的几率越小，企业价值比率越高，反之亦然。
④成长能力状况：收入和利润增长率越高，成长能力越高，价值比率越高，反之亦然。
修正系数权重设置，指标从盈利能力状况、营运能力状况、债务风险状况、成长能力状况四个方面反映可比公司与标的企业的差异，每个二级指标对一级指标的影响均采用等分方式进行确定权重。
影响因素Ai的调整系数=标的公司系数/可比公司系数
可比公司修正系数=∏影响因素Ai的调整系数
根据上述对调整因素的描述及调整系数确定的方法，各影响因素调整系数详见下表：
| 可比因素 | TMO.N | DHR.N | WAT.N | PKI.N | BIOT.ST | TDY.N |
| 盈利能力状况 | 0.9951 | 0.9902 | 0.9757 | 0.9951 | 0.9804 | 0.9951 |
| 营运能力状况 | 0.9604 | 0.9704 | 1.0053 | 0.9992 | 1.0092 | 0.9872 |
| 债务风险状况 | 0.9951 | 0.9951 | 1.0209 | 1.0000 | 0.9853 | 0.9951 |
| 成长能力状况 | 0.9853 | 0.9805 | 1.0000 | 0.9853 | 0.9901 | 0.9951 |
| 综合修正系数 | 0.9370 | 0.9375 | 1.0014 | 0.9797 | 0.9652 | 0.9728 |
（4）目标公司价值比率的确定
根据查询彭博金融信息服务终端，各可比公司2020年至2022年预测EV/EBITDA情况如下：
| 可比公司 | TMO.N | DHR.N | WAT.N | PKI.N | BIOT.ST | TDY.N |
| 2020年EV/EBITDA | 23.78 | 28.86 | 20.04 | 18.59 | 44.75 | 20.76 |
| 2021年EV/EBITDA | 21.83 | 24.10 | 18.27 | 17.48 | 32.86 | 18.67 |
| 2022年EV/EBITDA | 21.85 | 23.67 | 18.38 | 17.56 | 30.54 | 17.56 |
| 三年平均EV/EBITDA | 22.49 | 25.54 | 18.90 | 17.88 | 36.05 | 18.99 |
根据前文分析计算得出的调整系数，计算得出可比公司综合修正后的EV/EBITDA，本次估值对可比公司平均值作为目标公司的EV/EBITDA，计算结
果如下表：
| 序号 | 项目 | TMO.N | DHR.N | WAT.N | PKI.N | BIOT.ST | TDY.N |
| 1 | 综合修正系数 | 0.9370 | 0.9375 | 1.0014 | 0.9797 | 0.9652 | 0.9728 |
| 2 | 修正前EV/EBITDA乘数 | 22.49 | 25.54 | 18.90 | 17.88 | 36.05 | 18.99 |
| 3 | 修正后EV/EBITDA乘数 | 21.07 | 23.95 | 18.92 | 17.51 | 34.80 | 18.48 |
| 4 | 平均EV/EBITDA乘数 | 22.46 | |||||
（5）缺乏流动性折扣率的确定
由于所测算的股权价值应该是在非上市前提条件下的价值，而如果所有其它方面都相等，那么可在市场上流通的一项股权投资的价值要高于不能在市场上流通的价值。为此，估值人员需要对估值结果进行缺少流动性折扣调整。
缺乏市场流动性折扣是企业价值测算中需要经常考虑的一项重要参数。这里所谓的缺乏市场流动性折扣，建立在由参照上市公司的流通股交易价格而得出的被估值公司价值的基础之上。
由于我国资本市场诞生较晚，关于股权缺乏流通性折价的实证研究较少。主要研究成果如下：
据赵立新、刘萍等著《上市公司并购重组市场法评估研究》，以新股发行定价估算方式测算，经确定从2002年到2011年IPO的1,200多个新股的发行价和上市后价格，得出结论为：每个行业的缺乏流动性折扣不同，最高的折扣为43%左右，最低的折扣为7.8%左右，全部行业的平均值为30.6%；以非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比方式，经收集发生在2011年的500多个非上市公司的少数股权案例和截至2011年底的1,800家上市公司市盈率，通过分析发现各行业平均值大约为35.6%。
因本次估值采用市场法，可比公司的市价是证券交易所挂牌交易价，其股份具有很强的流动性。由于被估值对象是在股票市场上不能流动的股权，因此在计算股权价值时需考虑缺乏流动性折扣率为30%。
6、市场法估值结果
根据收益法预测数据，上海博森2020年、2021及2022年EBITDA情况如
下表：
单位：万欧元
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 三年平均 |
| EBITDA | 203.94 | 392.02 | 546.74 | 380.90 |
注：2020年剔除非经营性资产对应的利息收入61.33万欧元。
则：上海博森股东全部权益价值=（被估值单位EBITDA×EV/EBITDA+现金及其等价物-有息负债）×（1-缺乏流动性折扣率）+非经营性资产及其他投资
=(380.90×22.46+381.68-13.45)×(1-30%)+121.42
=6,368.00万欧元(取整)
本次采用中国人民银行估值基准日人民币对欧元中间牌价7.9610作为折算汇率。被估值企业市场法结果为人民币50,696.00万元（取整）。
（八）估值结论及分析
1、收益法估值结果
收益法估值后的股东全部权益价值为人民币48,538.22万元(6,097.00万欧元)，相对于上海博森合并口径下的净资产账面价值，减值额为人民币1,072.62万元，减值率为2.16%。
2、市场法估值结果
市场法估值后的股东全部权益价值为人民币50,696.00万元(6,368.00万欧元)，相对于上海博森合并口径下的净资产账面价值，增值额为人民币1,085.16万元，增值率为2.19%。
3、估值结论的选取
（1）选取市场法估值结果作为标的公司估值结论的原因
收益法从企业的经营收益角度衡量企业价值，涵盖了企业的各项综合运营能力以及各项无形资产，按照企业的发展计划，得出企业自身的回报。市场法是根据与被估值企业相同或相似的可比上市公司的价值比率，通过分析对比公司与被估值企业各自特点确定被估值企业的股权价值，它具有估值角度和估值途径直
接、估值过程直观、估值数据直接取材于市场、估值结果说服力强的特点。市场法能够较为客观的反映企业在市场上反映的价值，在市场发生变化时，也能较及时且较好的反映投资者对公司的市场估值，也更为容易被投资者接受。因此，采用市场法估值结果，更能反映被估值企业的真实价值。根据上述分析，本次估值结论采用市场法估值结果，即：上海博森的股东全部权益价值估值结果为人民币50,696.00万元。
本次估值没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价对估值对象价值的影响。
（2）选取市场法估值结果作为标的公司估值结论的合理性
①两种方法估值结果差异较小
收益法估值后的股东全部权益价值为人民币48,538.22万元，市场法估值后的股东全部权益价值为人民币50,696.00万元，两者相差2,157.78万元，差异率仅为4.26%，差异较小。
②A股并购交易中存在选取市场法结果作为估值结论的案例
近年来上市公司在重大资产重组或现金收购境外公司过程中采用市场法结果作为估值结论的部分案例情况如下：
| 序号 | 上市公司 | 标的企业 | 评估/估值方法 | 结论选取方法 |
| 1 | 上海莱士 | Grifols | 市场法 | 市场法 |
| 2 | 新奥股份 | 新奥能源 | 市场法 | 市场法 |
| 3 | 佳沃股份 | Australis Seafoods S.A | 市场法、收益法 | 市场法 |
| 4 | 昊志机电 | Infranor资产组 | 市场法 | 市场法 |
| 5 | 洛阳钼业 | New Silk Road Commodities | 市场法、收益法 | 市场法 |
| 6 | 汤臣倍健 | LSG | 市场法、收益法 | 市场法 |
| 7 | 曲美家居 | EKORNES ASA | 市场法 | 市场法 |
| 8 | 郑煤机 | SG Holding | 市场法、收益法 | 市场法 |
综上分析，本次估值选取市场法结果作为估值结论具备合理性。
③市场法结果能够反映其收益的实现方式，选取市场法评估结果作为标的公司评估结论是否有利于保护中小投资者的利益，是否符合《上市公司重大资产重
组管理办法（2020年修订）》第十一条第三款的相关规定
本次估值假设标的公司持续经营；标的公司的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；估值基准日后标的公司的产品或服务保持目前的市场竞争态势，其内涵为标的公司能够实现预测收益，这也是收益法和市场法估值结论成立的基础，因此无论是收益法和市场法均能够反映标的公司收益实现方式。《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》第十一条第三款具体内容为重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。本次估值两种方法结论差异较小，且未考虑标的公司和上市公司的协同效应，通过本次交易，上市公司可以将进一步提升在检验领域的技术储备和竞争力，并快速地切入“分离、分析与纯化”市场，获得更多的业务机遇与增长空间，实现标的公司和上市公司的双赢。同时，近年来上市公司在重大资产重组或现金收购境外公司过程中也存在采用市场法结果作为估值结论的情况。
综上，本次估值选取市场法评估结果作为标的公司评估结论没有损害中小投资者的利益，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》第十一条第三款的相关规定。
4、期后事项对估值结果的影响
珠海奥森于2020年10月31日作出股东决定，对上海博森的实收资本缴纳安排进行了调整，将实收资本调减4,224.25万元。本次估值没有考虑上述实收资本调减对估值结果的影响。
二、董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析
（一）上市公司董事会对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与目的的相关性、估值定价的公允性发表的意见
上市公司董事会就本次估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性、估值定价的公允性发表意见如下：
1、估值机构的独立性
本次交易的估值机构中企华评估具有证券期货相关估值业务资格，估值机构的选聘程序合法、合规。中企华评估及经办估值人员与公司及交易对方珠海奥森均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。
2、估值假设前提的合理性
估值机构和估值人员所设定的估值假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。
3、估值方法与估值目的的相关性
本次估值的目的是确定标的资产于估值基准日的市场价值，为本次交易提供定价参考依据。
本次估值工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产估值方法，实施了必要的估值程序，对标的资产在估值基准日的市场价值进行了估值，所选用的估值方法合理，与估值目的相关性一致。
4、交易定价的公允性
本次估值实施了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，估值结果客观、公正地反映了估值基准日标的资产的实际状况。本次估值工作选取的估值方法适当，估值结论具有公允性。本次交易标的资产以估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
上市公司独立董事已对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性及估值定价的公允性发表了独立意见。
综上，上市公司董事会认为为本次交易所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的相关性一致，出具的估值报告的估值结论合理，估值机构选择的重要估值参数、预期未来各年度收益、现金流量等重要估值依据及估值结论具有合理性，估值定价公允。
（二）估值依据的合理性
收益法估值后的股东全部权益价值为人民币48,538.22万元，市场法估值后的股东全部权益价值为人民币50,696.00万元，两者相差2,157.78万元，差异率为4.26%。收益法从企业的经营收益角度衡量企业价值，涵盖了企业的各项综合运营能力以及各项无形资产，按照企业的发展计划，得出企业自身的回报。市场法是根据与被估值企业相同或相似的可比上市公司的价值比率，通过分析对比公司与被估值企业各自特点确定被估值企业的股权价值，它具有估值角度和估值途径直接、估值过程直观、估值数据直接取材于市场、估值结果说服力强的特点。市场法能够较为客观的反映企业在市场上反映的价值，在市场发生变化时，也能较及时且较好的反映投资者对公司的市场估值，也更为容易被投资者接受。因此，采用市场法估值结果，更能反映被估值企业的真实价值。
根据上述分析，本次估值结论采用市场法估值结果，即：上海博森的股东全部权益价值估值结果为人民币50,696.00万元。
由于客观条件限制，本次估值没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价对估值对象价值的影响。
（三）交易标的后续经营过程中经营方面的变化趋势分析
在可预见的未来发展时期，上海博森后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对标的资产的估值水平没有重大不利影响。
同时，公司董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
（四）交易标的与上市公司现有业务之间的协同效应
Interchim公司作为主要经营色谱仪器及耗材业务的企业，掌握了色谱制备纯化的相关技术，符合国家鼓励的分析仪器制造的产业方向。博晖创新目前共有检验检测及血液制品两大业务模块，其中检验检测模块部分，公司已建立了成熟的质谱仪产品的研发、生产及销售业务，产品可应用于环境、临床、生物医学、
食品、农业和地质等多个方向。因而，Interchim公司能够与公司形成良好的业务互补，从而发挥协同效应。
本次交易顺利实施后，公司能够迅速建立以液相色谱为核心技术，横跨生命科学、生物制药、小分子新药开发、环境监测等领域的产品线；公司分析仪器的产品线将得到拓宽，应用领域将进一步扩大，并使公司可以在技术储备、产品性能等方面形成一定的竞争优势。同时，随着国内在新药开发、环境监测和食品安全等领域需求的快速增长，对以色质联用为代表的高端检测技术的需求亦呈现快速增长的态势，公司通过本次交易，将进一步提升在非临床检验领域的技术储备和竞争力，并快速地切入“分离、分析与纯化”市场，获得更多的业务机遇与增长空间。
上述协同效应预期将为上市公司带来良好的经济效益，但具体效益估算存在不确定性，因此本次估值中没有考虑协同效应；对交易定价未产生直接影响。
（五）交易定价的公允性分析
1、从相对估值角度分析定价合理性
本次交易作价市盈率、市净率、同行业上市公司市盈率、与行业内上市公司类似交易的比较的情况请参见本节“一、标的资产估值情况”之“（七）市场法估值情况”。
2、从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力影响的角度分析本次定价合理性
近年来，Interchim公司的营业收入与盈利规模呈现持续增长的态势，本次交易完成后，Interchim公司的财务报表亦将纳入上市公司合并范围。预计本次交易的实施将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有利于公司提高资产质量、优化财务状况、增强的盈利能力。同时，公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于保护公司及股东利益。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（六）交易定价与估值结果差异分析
截至估值基准日2020年6月30日，上海博森100%股权的估值为人民币50,696.00万元，扣除上海博森实收资本与Adchim 100%股权转让价款的差额后为46,471.75万元，与本次交易中上海博森100%股权的交易作价45,775.75万元不存在显著差异。
三、上市公司独立董事对估值机构独立性、估值假设前提合理性和交易定价公允性发表的独立意见
上市公司独立董事对估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性发表意见如下：
1、本次交易的估值机构中企华评估具有证券期货相关估值业务资格，估值机构的选聘程序合法、合规。中企华评估及经办估值人员与公司及交易对方珠海奥森均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。
2、估值机构和估值人员所设定的估值假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例和准则、符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。
3、本次估值的目的是确定标的资产于估值基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中企华采用了收益法和市场法两种估值方法分别对上海博森全部股东权益进行了估值，并最终选择了市场法的估值作为本次估值结果。本次估值工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的估值方法，实施了必要的估值程序，对上海博森全部股东权益在估值基准日的市场价值进行了估值，所选用的估值方法合理，与估值目的相关性一致。
4、本次交易以标的资产的估值结果为基础确定交易价格，交易标的估值定价公允。
5、估值价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要估值参数符合上海博森实际情况，预期各年度收益和现金流量估值依据及估值结论合理。
第六节 本次交易合同的主要内容
一、发行股份购买资产相关协议的主要内容
（一）《发行股份购买资产协议》的主要内容
2020年2月17日，公司（甲方）与珠海奥森（乙方）签署了《发行股份购买资产协议》，协议的主要内容如下所示：
1、发行股份购买资产的具体方案
（1）各方同意，甲方将依法通过发行股份的方式向乙方购买其将持有的标的公司100%股份。
（2）各方同意，本次交易中标的资产的最终交易价格将以具备相应业务资质的机构出具的最终估值/评估报告确认的标的资产估值/评估结果为定价参考依据，由交易各方协商后确定。
（3）本次发行股份的具体情况
①截至目前，本次交易的相关审计、评估/估值工作尚未完成，标的资产的预估值和交易作价尚未确定。标的资产的最终交易价格将以具备相应业务资质的机构出具的最终估值/评估报告确认的标的资产估值/评估结果为定价参考依据，由交易各方协商后确定。
②定价基准日及发行价格
本次交易的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即上市公司第六届董事会第二十九次会议的决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。具体情况如下：
单位：元/股
| 交易均价类型 | 交易均价 | 交易均价的90% |
| 定价基准日前20个交易日均价 | 4.90 | 4.42 |
| 定价基准日前60个交易日均价 | 4.76 | 4.29 |
| 定价基准日前120个交易日均价 | 4.58 | 4.13 |
注：交易均价=董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为4.13元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
本次交易中，上市公司向乙方发行的股份数量将根据最终确定的标的资产交易对价确定，并经中国证监会核准的数量为准。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，则依据相关规定对发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
③锁定期安排
乙方本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自股份发行结束起36个月内不得转让。若本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，乙方持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
上述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由甲方回购该等股份。如因该等股份由于公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述的锁定期进行锁定。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，乙方将不得转让其持有的上市公司股份。
2、对价支付安排
（1）股份的支付
自交割日起30个工作日内，甲方应向乙方发行完毕本次发行股份购买资产
约定的全部股份，使乙方成为在结算公司登记的该等股份的持有人。
（2）支付股份的先决条件
①本协议已经生效；
②本协议项下标的资产已完成交割。
3、过渡期的损益安排
（1）标的公司过渡期间损益由甲方享有或承担。
（2）标的公司于评估/估值基准日的滚存未分配利润在标的资产交割后由甲方享有。
4、资产交割
（1）双方应向标的公司提供必要的协助，促使标的公司在核准日后尽快完成标的资产自乙方转让予甲方所需的变更登记程序。
（2）标的资产权属自资产交割日起发生转移。
（3）资产交割日后甲方应尽快完成向深交所和结算公司申请办理将新增股份登记至认购方名下的手续。
5、协议成立、生效、履行、变更与解除
（1）本协议经各方签署（即各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章）即成立。
（2）各方同意自下列条件全部满足之日，本协议即应生效：
①本次交易事项经甲方董事会、股东大会批准；
②本次交易事项经乙方母公司君正集团按照其所适用的规则、制度履行完毕相应的内部审批程序；
③本次交易事项经中国证监会核准。
前述任何一项先决条件未能得到满足，则本协议不生效。
（3）任何对本协议的修改、增加或删除相应条款均应以书面方式进行。
（4）除另有约定外，各方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
（二）《发行股份购买资产协议之补充协议》的主要内容
2020年11月6日，公司（甲方）与珠海奥森（乙方）签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》，协议的主要内容如下所示：
1、根据“中企华估字(2020)第5001号”《北京博晖创新生物技术股份有限公司发行股份购买资产项目涉及的上海博森管理咨询有限公司股东全部权益价值估值报告》，标的资产于估值基准日（2020年6月30日）按照市场法的估值为50,696.00万元，鉴于本次交易标的公司上海博森已于2020年10月31日将其实收资本从500,000,000元调整为457,757,500元，调整后的上海博森100%股权估值为46,471.75万元人民币。甲乙双方一致认可，本次交易中，标的资产的转让价格为45,775.75万元。本次交易完成后，标的公司的未缴出资由甲方根据标的公司经营的实际需要安排实缴。
2、甲方向乙方发行股份的数量=标的资产转让价格/股票发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。按照前述交易价格计算，本次甲方拟向乙方发行的股份数量为11,083.7167万股，并以深交所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为准。
3、乙方声明，在标的资产交割前，其未在标的资产上设置任何其他质押、担保、承诺、第三方权利等任何可能影响甲方依据《发行股份购买资产协议》的约定获得标的资产完整所有权的情形。
4、《发行股份购买资产协议》中第2.3条的“本次重组经中国证监会核准后，甲方应根据中国证监会核准文件的内容，按照有关法律法规的规定及本协议的约定向认购方发行股份”，修改为“本次交易经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册后，甲方应根据审核及注册批准，并按照有关法律法规的规定及本协议的约定向认购方发行股份”。
5、鉴于Lionel BOCH、Corinne BOCH、Jean BOCH、INTERCHIM SA、INTERCHIM INSTRUMENTS SAS、ORGABIOCHROM SAS、NOVAQUEST SAS
及其股东（作为卖方）与NEWPORT EUROPE BV（作为买方担保人）、ADCHIMSAS（作为买方）于2019年10月31日签订了《Share sale and Purchase Agreement》（以下称“《前次收购协议》”），NEWPORT EUROPE BV通过ADCHIM SAS收购了INTERCHIM , INTERCHIM INSTRUMENTS, NOVAQUEST,ORGABIOCHROM四家公司的股权。为妥善安排本次交易与《前次收购协议》的相关权利义务安排，除本补充协议第六条约定的情形外，甲方同意承担《前次收购协议》第10.4条项下Newport Europe BV作为买方担保人的义务：（i）承担连带责任，向前次交易卖方支付Adchim根据《前次收购协议》欠付前次交易卖方的任何款项（包括可能到期应付的任何结算金额或者或有对价），（ii）在交割后3年内，在以Adchim或买方担保人名义在享誉全球的国际银行的欧洲分行开立的银行账户中，保留与最高或有对价相等的金额，且该金额应根据或有对价的触发情况不时予以减少，并（iii）在交割后3年内，保持David B. Patteson先生作为买方法人代表的身份，且在这3年期限内，David B. Patteson先生在买方任何关联公司的现有职位保持不变。如甲方承担前述义务的前提是需要符合相关法律的规定、取得债权人的同意或具备其他必要的条件，则甲乙双方应在该等条件具备的前提下完成甲方对相关义务的承接。如该等条件未能达成，甲乙双方可另行协商对于相关义务的处理方案。
6、《前次收购协议》中乙方尚未履行完毕的以下支付义务由乙方承担：（1）《前次收购协议》10.1条约定Interchim Inc.与Cheshire Sciences少数股东权益的总购买价格由Mr. Jean Boch，Mr. Lionel Boch与Ms. Corinne Boch（以下简称“Boch家族”）补偿，最高金额为300万欧元，对于超出300万欧元的部分价格，Boch家族不予补偿，即超出300万欧元部分的价格实际由卖方ADCHIM SAS支付）。甲乙双方确认，若上述少数股东权益收购价格超出300万欧元，超出部分不由甲方承担，由乙方或其相关关联方承担；（2）《前次收购协议》3.3条约定若最终交割对价超过预计交割对价，ADCHIM SAS应向卖方支付与余额相等的金额，若最终交割对价低于预计交割对价，卖方应向ADCHIM SAS支付与余额相等的金额。甲乙双方确认，上述最终交割对价与预计交割对价之间的差额不由甲方享有或承担，由乙方或其相应关联方继续享有或承担
7、《发行股份购买资产协议》中第10.2条修改为：“各方同意自下列条件全
部满足之日，本协议即应生效：（1）本次交易事项经甲方董事会、股东大会批准；
（2）本次交易经乙方母公司君正集团按照其所适用的规则、制度履行完毕相应的内部审批程序；（3）本次交易事项经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。前述任何一项先决条件未能得到满足，则本协议不生效。”本补充协议的生效条件与修订后的《发行股份购买资产协议》相同。
8、本协议经双方签署（即各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章）即成立。
二、业绩承诺与补偿相关协议的主要内容
2020年11月6日，公司（甲方）与珠海奥森（乙方）签署了《业绩承诺及补偿协议》，协议的主要内容如下所示：
（一）补偿期限
1、各方协商一致，本次交易的业绩补偿期限为2020年7-12月、2021年度、2022年度及2023年度（以下称“业绩补偿期”）。如本次交易无法在2021年度内实施完毕，则业绩补偿期限作相应调整，并由各方另行签署补充协议予以约定。
2、减值补偿涉及的减值测试期间为本次交易实施完毕（以交割日为准）当年及其后连续两个会计年度，即假设本次交易于2021年度实施完毕，则减值承诺期为2021年、2022年、2023年；如本次交易实施完毕的时间延后，则减值承诺期相应顺延。
3、本次交易实施完毕之日即为本次交易经甲方股东大会批准、深圳证券交易所审核同意并经中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）同意注册后，各方依据《发行股份购买资产协议》的相关条款办理完毕标的资产过户手续之日。
（二）承诺业绩数
1、乙方为本次交易的业绩承诺及补偿方，乙方就上海博森管理咨询有限公司（简称“标的公司”）在业绩补偿期内的净利润（以下称“业绩”）数对甲方进行承诺并据此进行补偿安排。
2、作为本次交易的业绩承诺及补偿方，乙方承诺标的公司在业绩补偿期限内实现的净利润具体如下：
单位：万欧元
| 2020年7-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 合计 |
| 109.00 | 269.00 | 393.00 | 473.00 | 1,244.00 |
其中，2020年7-12月的承诺净利润不包括标的资产向君正集团借出49,999.98万元人民币所应收取的利息。
3、前述的承诺净利润为扣除非经常性损益后净利润，应当经甲方聘请的具有相应业务资格的会计师事务所出具专项审核报告予以确认。。
4、如本次交易未能于2021年度实施完毕，则承诺业绩将根据补偿期的变更作相应调整，并由各方另行签署补充协议予以约定。
（三）实际业绩与承诺业绩差异的确定
1、标的资产交割完成后，甲方将于补偿期内每个会计年度结束后四个月内，聘请具有相应业务资格的会计师事务所对标的公司在补偿期内各年度实现的业绩进行审计并出具专项审核意见。
2、标的公司业绩补偿期内实现的业绩数以专项审核意见确定的标的公司合并报表中业绩数为准。
3、若标的公司业绩补偿期内各年度实现的业绩数未达到当年承诺业绩数的，则乙方应当按照本协议的约定对甲方进行补偿。
（四）减值补偿
1、减值测试标的资产为标的公司100%的股权。经甲方与乙方协商确定，标的资产的定价为5,750.00万欧元。因此，减值测试标的资产的交易价格确定为5,750.00万欧元。乙方就标的资产的减值部分（如有）按照减值补偿方案及双方约定对甲方进行补偿。
2、减值补偿方案
（1）乙方向甲方承诺，标的资产于减值承诺期内每一个会计年度末（即减
值承诺期内每一年度的12月31日）的评估值或估值均不低于标的资产的最终交易价格。如减值承诺期内，减值测试标的资产于某一个会计年度末的评估值或估值低于其最终交易价格，则乙方需就减值部分向甲方进行补偿。
（2）标的资产交割完成后，甲方将于减值承诺期每个会计年度结束后四个月内，聘请具有相应业务资格的会计师事务所对标的资产出具减值测试专项审核意见，并公告相应的减值测试结果。
（3）减值测试标的资产的当期期末减值额应以上述会计师事务所出具的减值测试专项审核意见为依据进行计算。为避免疑义，前述“减值测试标的资产的当期期末减值额”（以下简称“当期期末减值额”）指减值测试标的资产的最终交易价格减去当期期末减值测试标的资产的评估值或估值，并扣除减值承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（五）补偿金额、补偿股份数量及补偿方式
1、乙方先以股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
2、以股份方式进行业绩补偿时，以“标准1”和“标准2”分别确定本协议第3条所述业绩承诺补偿及第4条所述减值测试补偿时应补偿股份数量，以其孰高值确定最终应补偿股份的数量：
标准1：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
标准2：
当期补偿金额=期末减值额－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
注：上述标准如涉及汇率计算，以估值基准日2020年6月30日欧元兑人民
币的中间价7.9610进行折算
3、当发生股份补偿时，甲方以人民币1.00元的总价向乙方定向回购其通过本次交易新增取得的前述条款确定的当期应当补偿股份数量，并依法予以注销。
4、甲方在业绩补偿期内实施转增或股票股利分配的，则应补偿股份数量相应地调整为：乙方应当补偿股份数量（调整后）=乙方应当补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
5、若甲方在利润补偿期内实施现金分红的，则乙方应将应补偿股份在回购股份实施前所获得的累积现金分红部分随补偿股份一并返还给甲方，计算公式为：返还金额=每股对应的累积现金分红金额×应补偿股份数量。
6、乙方应补偿的股份数量的上限为其在本次交易中新增取得的全部甲方股份及因甲方实施转增或股票股利分配而获得的股份（如有）。
7、若乙方股份补偿所产生的对价不足以支付乙方应补偿金额，即乙方实际补偿股份数量与本次股份的发行价格之积小于乙方应补偿金额，则不足的部分由乙方以现金方式向甲方进行补偿，计算公式如下：乙方应补偿的现金金额＝乙方应补偿金额－（乙方已补偿股份数量×本次发行价格）。
8、甲方应与其聘请的会计师事务所就标的公司补偿期内情况出具专项审查意见与减值测试专项审核意见后，向乙方发出书面补偿通知，自补偿通知发出之日起10个工作日内，甲方有权要求乙方按照本协议的约定以股份回购或股份回购及现金支付方式进行补偿。
9、乙方因补偿期内实现业绩数小于承诺业绩或标的资产减值而向甲方补偿的股票、现金的金额总和最高不超过乙方在本次交易中获得的交易对价。
（六）补偿金额的调整
1、各方同意，本次交易实施完成后如因不可抗力导致标的公司补偿期内业绩实现数低于承诺数或标的资产出现减值的，本协议各方可协商一致，在符合法律、法规、规章、规范性文件及审核要求等的前提下，以书面形式对补偿金额予以调整。
2、如发生不可抗力情形，乙方应立即将不可抗力情况以书面形式通知甲方。按照该不可抗力情形对履行协议的影响程度，各方应协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行协议的责任，或者延期履行本协议。
（七）盈利差额补偿及减值补偿的实施程序
1、甲方在具有相关业务资质的会计师事务所出具关于标的资产补偿期限内实现业绩数的《审核报告》及减值测试审核意见后的10个工作日内，计算应回购的股份及\或应补偿的现金数并作出董事会决议，并以书面方式通知乙方补偿期限内实现业绩数小于承诺业绩数的情况或资产减值的情况以及应补偿股份及\或现金数，乙方应在收到上述书面通知之日起10个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请将其需补偿的股份划转至甲方设立的专门账户，由甲方按照相关法律法规规定对该等股份予以注销；若乙方依据本协议的约定需进行现金补偿的，则乙方应在收到甲方现金补偿通知书之日起10个工作日内将所需补偿的现金支付到甲方指定的银行账户。
2、在确定股份补偿数量并回购注销的甲方股东大会决议作出后十日内，甲方应通知债权人并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，如要求甲方清偿债务或者提供相应的担保，则甲方应按债权人要求履行相关责任以保护债权人利益。
3、自应补偿股份数量确定之日起至该等股份被注销前，该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。
（八）协议的生效
1、本协议为《发行股份购买资产协议》之不可分割的一部分。
2、本协议自各方签字盖章之日起成立，自《发行股份购买资产协议》生效之日起同时生效。
（九）税费
因本协议产生的任何税项或费用等，有法律法规规定的，按相应规定办理及各自承担；法律法规无明确规定的，由协议各方按照公平合理原则协商确定承担方案。
（十）不可抗力
若因不可抗力原因，致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知另一方，并在该等情况发生之日起7个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。按照事件对履行本协议的影响程度，由甲乙双方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。法律、法规、规章、规范性文件或审核要求另有规定的情形除外。
三、发行股份募集配套资金相关协议的主要内容
（一）《股份认购协议》的主要内容
2020年2月17日，珠海奥森（甲方）与公司（乙方）签署了《股份认购协议》，协议的主要内容如下所示：
1、甲方认购乙方非公开发行股票的情况
（1）为满足乙方经营需要，乙方拟在取得中国证监会核准后，以向甲方非公开发行股票的方式发行普通股股票，每股面值1元，发行数量不超过本次交易前乙方总股本的30%，且募集配套资金总额不超过乙方本次发行股份购买资产交易价格的100%。具体发行数量将在乙方取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，与甲方另行签署补充协议确定，并以中国证监会最终核准的发行数量为准。
（2）甲方拟以现金认购乙方本次非公开发行的普通股股票，具体认购股份数量由双方另行协商予以确认。若乙方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。
（3）乙方本次非公开发行的股份在规定的禁售期限届满后可在深交所按照法律法规规定的程序及方式上市交易。
2、乙方非公开发行股票的价格
（1）乙方本次非公开发行股票的定价基准日为乙方审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即乙方第六届董事会第二十九次会议的决议公告日。
本次发行价格为4.13元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（3.93元/股）。在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如乙方实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定进行相应调整。
（2）甲方认可根据前款定价原则最终确定的乙方本次非公开发行之发行价格。
（3）如发行前，根据届时有效的法律、法规、规章、规范性文件可以或应当对定价基准日、定价方式等进行调整，甲乙双方将根据届时有效的规定另行协商。
3、限售期
甲方按照本协议以现金认购取得的乙方股份，自发行结束之日起18个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由乙方回购；该等股份由于乙方送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
4、认购价款的支付和交割
（1）在本协议生效后，甲方同意按乙方本次非公开发行股票的有关规定和要求支付认购价款。
（2）在本次发行股份购买资产及募集配套资金获得中国证监会核准后，甲方应按照乙方和独立财务顾问共同发出的《缴款通知书》确定的日期缴付认购款（即最终发行价格与甲方认购股份数量的乘积），以现金方式一次性将全部认购价款划入独立财务顾问指定为本次发行专门开立的银行账户，验资完毕后，待扣除相关费用后再划入乙方募集资金专项存储账户。
（3）在甲方按乙方本次非公开发行股票的有关规定和要求支付认购价款后，乙方应根据本次发行的情况及时修改其现行的公司章程，并及时向深交所及登记结算公司为甲方申请办理本次发行证券的登记及上市手续。
（4）本次发行前乙方滚存的未分配利润将由本次发行完成后的乙方新老股东按持有乙方股份比例共同享有。
5、协议的生效
本协议由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在下述条件均成就时生效：
（1）本次交易事宜经乙方董事会、股东大会批准；
（2）本次交易事宜经甲方母公司君正集团有权部门批准；
（3）本次交易事宜经中国证监会核准。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。
（二）《股份认购协议之补充协议》的主要内容
2020年11月6日，珠海奥森（甲方）与公司（乙方）签署了《股份认购协议之补充协议》，协议的主要内容如下所示：
1、根据《股份认购协议》第1.1条的约定，乙方以向甲方非公开发行股票的方式发行普通股股票，每股面值人民币1元，发行数量不超过10,169.4915万股。具体发行数量以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的为准。
2、本协议经双方签署（即各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章）即成立。
3、《股份认购协议》中第7条修改为：“本协议由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在下述条件均成就时生效：7.1 本协议所述本次交易事宜经乙方董事会、股东大会批准；7.2 本协议所述相关交易事宜经甲方母公司内蒙古君正能源化工集团股份有限公司有权部门批准；7.3 本协议所述本次交易事宜经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。”本补充协议的生效条件与修订后的《股份认购协议》相同。
第七节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：
（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任和义务；
（二）本次交易各方所提供的文件和资料真实、准确、完整、及时和合法；
（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和资产估值等文件真实、可靠；
（四）本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；
（五）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济形势不会出现恶化；
（六）本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
（七）无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易拟购买资产为上海博森100%股权。上海博森无实际经营业务，其主要职能为持有目标公司Adchim SAS 100%股权。截至本报告书出具日，目标公司Adchim SAS主要通过Interchim公司开展业务。
Interchim公司自成立以来一直专业从事制备性色谱仪及其耗材研发、生产和销售，致力于为全球范围内客户提供先进的纯化、制备色谱解决方案。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，“分析、试验、测试以及相关技术咨询与研发服务，智能产品整体方案、人机工程设计、系统仿真等设
计服务”被列为鼓励类行业。因此，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
上海博森及其下属企业的生产经营不涉及重污染环节，不存在违反环境保护法律和行政法规的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
本次交易中，上市公司拟发行股份购买上海博森100%股权，同时募集资金用于色谱柱生产线自动化升级改造项目、研发中心建设项目、营销中心建设与信息系统升级项目、补充流动资金和支付本次交易相关费用。本次交易不涉及新增用地及土地使用权交易等事项，不存在违反土地管理相关法律和行政法规的情形。上海博森及其下属企业亦不存在违反土地管理相关法律和行政法规的情形。因此，本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。
4、本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
本次交易完成后，上市公司从事的生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其它反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，社会公众股东持股数量占上市公司总股本的比例不低于25%。因此，上市公司股权分布不存在《创业板股票上市规则》所规定的不符合股票上市条件的情形。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产的定价
本次交易标的资产的最终交易价格以具有相关业务资质的估值机构出具的估值报告所载明的估值结果为基础，由各方在公平、自愿的原则下协商确定。本
次交易所涉及的资产定价具有公允性、合理性，不存在损害中小投资者利益的情形。
2、发行股份的定价
本次发行股份购买资产的价格为4.13元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》等相关规定；发行股份募集配套资金的价格为4.13元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板发行注册管理办法》等相关规定。
因此，本次发行股份价格的确定方式符合法律、法规的相关规定。
3、本次交易程序合法合规
本次交易按照相关法律法规的规定进行，由上市公司董事会提出方案并提交股东大会审议，聘请具有相关业务资格的审计机构、估值机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。本次交易遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
4、独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，并就本次交易发表了事前认可意见和独立意见，对交易定价的公允性给予认可。
综上所述，本次交易以具有相关业务资质的估值机构出具的估值报告所载明的估值结果为定价依据，标的资产的定价具有公允性；本次股份发行价格均符合中国证监会和深交所的相关规定；同时，本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了相关意见；本次交易不存在损害上市公司和全体股东权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为珠海奥森持有的上海博森100%的股权，不涉及债权、债务的处置或变更。
根据上海博森的工商资料、资产转让方的承诺等，本次交易拟购买的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封或其他法律、法规、规范性文件或公司章程所禁止或限制转让的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的转让、过户不存在法律障碍。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致本次交易后上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
Interchim公司作为主要经营分析科学仪器及耗材业务的企业，掌握了色谱与分析科学、制备纯化的相关技术，符合国家鼓励的分析仪器制造的产业方向。博晖创新目前共有检验检测及血液制品两大业务模块，其中检验检测模块部分，公司已建立了成熟的质谱仪产品的研发、生产及销售业务，产品可应用于环境、临床、生物医学、食品、农业和地质等多个方向。因而，Interchim公司能够与公司形成良好的业务互补，从而发挥协同效应。
本次交易顺利实施后，公司能够迅速建立以液相色谱为核心技术，横跨生命科学、生物制药、小分子新药开发、环境监测等领域的产品线；公司分析仪器的产品线将得到拓宽，应用领域将进一步扩大，并使公司可以在技术储备、产品性能等方面形成一定的竞争优势。
同时，随着国内在新药开发、环境监测和食品安全等领域需求的快速增长，对以色质联用为代表的高端检测技术的需求亦呈现快速增长的态势，公司通过本次交易，将进一步提升在非临床检验领域的技术储备和竞争力，并快速地切入“分离、分析与纯化”市场，获得更多的业务机遇与增长空间。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致本次交易后上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易完成后，上海博森将成为上市公司的全资子公司，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，博晖创新已建立了较为完善的法人治理结构；本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形
公司自上市以来，控制权未发生过变更。本次交易前，上市公司控股股东为杜江涛，实际控制人为杜江涛、郝虹夫妇。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
根据《审计报告》，2018年度、2019年度及2020年1-6月，上海博森分别实现营业收入24,415.94万元、27,655.12万元、12,161.84万元，实现归属于母公司所有者的净利润1,003.24万元、2,372.72万元、533.70万元，标的公司的资产质量和盈利能力良好。本次交易将有利于进一步改善上市公司的资产质量和财务状况，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持
续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、本次交易完成后不会新增关联交易
本次交易前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。《公司章程》对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司独立董事能够依据法律、法规及《公司章程》等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及全体股东的合法权益。
本次交易完成后，上海博森将成为上市公司的全资子公司，珠海奥森将成为上市公司持股5%以上的股东。除此之外，上市公司的关联方未发生重大变化。本次交易预计不会导致上市公司新增其他关联交易。
未来公司发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照相关规定履行决策程序和披露义务，确保不会损害上市公司及全体股东的利益。此外，为减少及规范未来可能发生的关联交易，上市公司控股股东、实际控制人、新增5%以上股东出具了规范及减少关联交易的相关承诺。
2、本次交易不会产生同业竞争
本次交易前，上市公司主要从事检验检测业务及血液制品业务，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形。
本次交易完成后，上海博森将成为上市公司的全资子公司，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变更。上海博森本身无实际经营业务，其主要职能为持有目标公司Adchim SAS 100%股权。截至本报告书出具日，目标公司Adchim SAS主要通过Interchim公司开展业务。Interchim公司主要从事制备性色谱仪及其耗材研发、生产和销售，未从事与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相同或相似的经营业务。因此，本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形。
此外，为充分保护上市公司的利益，上市公司控股股东、实际控制人、新增5%以上股东出具了避免同业竞争的相关承诺。
3、继续保持独立性
本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。综上所述，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
2020年4月23日，大华所对上市公司2019年财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为珠海奥森持有的上海博森100%的股权。标的资产权属清晰，不存在冻结、质押等限制权利行使的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理；上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一
并由发行审核委员会予以审核。根据证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》，考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。
本次募集配套资金的方案分析如下：
1、本次交易拟募集配套资金总额为不超过42,000.00万元，拟购买资产的价格为45,775.75万元，募集配套资金总额未超过本次交易拟购买资产价格总金额的100%。
2、本次拟使用20,000.00万元配套募集资金补充流动资金，未超过募集配套资金总额的50%。
综上所述，本次募集配套资金符合相关规定。
六、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
博晖创新不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，具体如下：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、上市公司现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、上市公司最近一年财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
七、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条、第二十一条和《创业板重组审核规则》第七条规定
（一）本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条和《创业板重组审核规则》第七条规定
根据《创业板持续监管办法》第十八条和《创业板重组审核规则》第七条规定，上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游。
根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第三条规定，创业板定位于深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
Interchim公司自成立以来一直专业从事制备性色谱仪及其耗材研发、生产和销售，致力于为全球范围内客户提供先进的纯化、制备色谱解决方案。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），Interchim公司所处行业为“仪器仪表制造业（C40）”。根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），Interchim公司属于“仪器仪表制造业（C40）”之“通用仪器仪表制造（C401）”之“实验分析仪器制造业（C4014）”。根据国家统计局颁布的《战略性新兴产业分类（2018）》，Interchim公司所处行业为“2、高端装备制造产业”之“2.1智能制造装备产业”之“2.1.3 智能测控装备制造”之“实验分析仪器制造”。因此本次标的资产所属行业符合创业板定位。
（二）本次交易符合《创业板持续监管办法》第二十一条规定
根据《创业板持续监管办法》第二十一条规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十九次会议的决议公告日；股票发行价格为4.13元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。
因此，本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条、第二十一条和《创业板重组审核规则》第七条规定。
八、本次交易符合《创业板发行注册管理办法》的相关规定
（一）本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第十一条规定
上市公司不存在《创业板发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。因此，本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第十一条规定。
（二）本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第十二条规定
上市公司本次募集资金的使用符合《创业板发行注册管理办法》第十二条的相关规定，具体如下：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
因此，本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第十二条规定。
（三）本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第五十五条规定
根据《创业板发行注册管理办法》第五十五条规定，上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。
上市公司本次拟向珠海奥森发行股份募集配套资金并提交股东大会审议，符合《创业板发行注册管理办法》第五十五条规定。
（四）本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条规定
根据《创业板发行注册管理办法》第五十六条规定，上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
根据《创业板发行注册管理办法》第五十七条规定，上市公司董事会决议提
前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：1、上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；2、通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；3、董事会拟引入的境内外战略投资者。本次募集配套资金的认购方为珠海奥森，系上市公司控股股东、实际控制人控制的公司。本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十九次会议的决议公告日；股票发行价格为4.13元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
因此，本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条规定。
（五）本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第五十九条规定
根据《创业板发行注册管理办法》第五十九条规定，发行对象属于以下情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让：1、上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；2、通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；3、董事会拟引入的境内外战略投资者。
本次募集配套资金的认购方珠海奥森以现金认购取得的上市公司股份，自发行结束之日起18个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购；该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
因此，本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第五十九条规定。
综上所述，本次交易符合《创业板发行注册管理办法》的相关规定。
九、关于本次交易所涉及的资产定价合理性的意见
（一）标的资产的定价
本次交易标的资产的最终交易价格以具有相关业务资质的估值机构出具的估值报告所载明的估值结果为基础，由各方在公平、自愿的原则下协商确定。本
次交易所涉及的资产定价具有公允性、合理性，不存在损害中小投资者利益的情形。
（二）发行股份的定价
本次发行股份购买资产的价格为4.13元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》等相关规定；发行股份募集配套资金的价格为4.13元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板发行注册管理办法》等相关规定。
因此，本次发行股份价格的确定方式符合法律、法规的相关规定。
（三）本次交易程序合法合规
本次交易按照相关法律法规的规定进行，由上市公司董事会提出方案并提交股东大会审议，聘请具有相关业务资格的审计机构、估值机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。本次交易遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次标的公司的估值结果和定价具有合理性，有利于保护上市公司全体股东的利益。
十、本次交易根据估值结果定价，对所选取的估值方法的适当性、估值假设前提的合理性、重要估值参数取值的合理性的核查意见
（一）关于本次交易涉及资产的估值及定价情况
本次发行股份购买资产的交易价格以上海博森100%股权的估值结果为定价依据。截至估值基准日2020年6月30日，上海博森100%股权的估值结果为6,368.00万欧元；根据估值基准日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的欧元兑人民币的中间价7.9610折算，上海博森100%股权的估值结果为50,696.00万元人民币。
考虑估值基准日后上海博森调减实收资本4,224.25万元人民币，调整后的上
海博森100%股权估值为46,471.75万元人民币，约合5,837.42万欧元（以欧元兑人民币的中间价7.9610折算）。
上海博森调减实收资本系其股东珠海奥森基于本次交易方案及资金安排考虑做出。上海博森于2020年4月收到珠海奥森缴纳的50,000.00万元投资款，主要用于支付Bosen Europe收购Adchim 100%股权的转让价款5,750.00万欧元（以欧元兑人民币的中间价7.9610折算人民币45,775.75万元）。根据协商确定的本次交易方案及资金安排，珠海奥森于2020年10月31日作出股东决定，对上海博森的实收资本缴纳安排进行了调整，实收资本调减4,224.25万元。
交易各方以估值结果为基准，并扣除上述上海博森的实收资本调整金额后，经协商确定，上海博森100%股权的定价为5,750.00万欧元；根据上述欧元兑人民币的中间价7.9610折算，本次交易价格为45,775.75万元人民币。
（二）关于估值方法的适当性、估值假设前提的合理性、重要估值参数取值的合理性的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次估值工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的估值方法，实施了必要的估值程序，对上海博森全部股东权益在估值基准日的市场价值进行了估值，所选用的估值方法合理，与估值目的相关性一致；
2、估值机构和估值人员所设定的估值假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例和准则、符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性；
3、估值价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要估值参数符合上海博森实际情况，预期各年度收益和现金流量估值依据及估值结论合理。
十一、关于本次交易完成后上市公司财务状况的意见
根据《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下所示：
| 项目 | 2020年6月末 | 2019年末 |
| 交易完成前 | 交易完成后（备考） | 交易完成前 | 交易完成后（备考） | |
| 资产总额（万元） | 363,082.81 | 468,269.56 | 269,460.43 | 324,477.85 |
| 负债总额（万元） | 221,642.81 | 278,435.83 | 164,245.84 | 175,375.31 |
| 所有者权益（万元） | 141,440.00 | 189,833.73 | 105,214.60 | 149,102.54 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 127,462.83 | 175,856.56 | 103,139.56 | 147,027.50 |
| 资产负债率（%） | 61.04 | 59.46 | 60.95 | 54.05 |
| 流动比率（倍） | 0.59 | 0.71 | 0.70 | 0.74 |
| 速动比率（倍） | 0.18 | 0.36 | 0.15 | 0.20 |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | ||
| 交易完成前 | 交易完成后（备考） | 交易完成前 | 交易完成后（备考） | |
| 营业收入（万元） | 27,077.77 | 38,822.75 | 62,834.00 | 90,339.85 |
| 利润总额（万元） | -1,298.71 | -2,087.21 | 963.37 | 4,233.31 |
| 净利润（万元） | -1,628.37 | -2,186.70 | 202.62 | 2,685.55 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -1,595.11 | -2,153.45 | 254.28 | 2,737.21 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.0195 | -0.0264 | 0.0031 | -0.0335 |
2020年1-6月，标的公司的净利润为533.70万元；上市公司在本次交易前的净利润为-1,628.37万元，而本次交易完成后的净利润为-2,186.70万元，主要原因系按照本次交易完成后的框架并适用上市公司的应收款项坏账计提方法后，标的公司计提的坏账损失金额将增加1,515.17万元。其中，截至2020年6月30日，上海博森与关联方君正集团、Newport EuropeB.V.存在其他应收款51,873.19万元。按照上海博森的应收款项坏账计提方法，上述款项无需计提坏账损失；按照本次交易完成后的框架并适用上市公司的应收款项坏账计提方法后，鉴于君正集团、Newport Europe B.V.为上海博森合并范围外的关联方，上述款项需计提坏账损失1,556.20万元。截至本报告书出具日，上述款项已结清。剔除该等因素的影响后，本次交易对上市公司利润表主要财务指标的影响如下所示：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 |
| 交易完成前 | 交易完成后（备考） | 交易完成前 | 交易完成后（备考） | |
| 营业收入（万元） | 27,077.77 | 38,822.75 | 62,834.00 | 90,339.85 |
| 利润总额（万元） | -1,298.71 | -531.02 | 963.37 | 4,233.31 |
| 净利润（万元） | -1,628.37 | -1,020.80 | 202.62 | 2,685.55 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -1,595.11 | -987.55 | 254.28 | 2,737.21 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.0195 | -0.0121 | 0.0031 | 0.0335 |
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于促进上市公司长期盈利能力的提升，有利于上市公司持续发展，不存在损害股东合法权益的情形。
十二、关于本次交易完成后上市公司的持续发展能力、经营业绩及治理机制的意见
（一）交易完成后上市公司的持续发展能力及经营业绩
本次交易顺利实施后，公司能够迅速建立以液相色谱为核心技术，横跨生命科学、生物制药、小分子新药开发、环境监测等领域的产品线；公司分析仪器的产品线将得到拓宽，应用领域将进一步扩大，并使公司可以在技术储备、产品性能等方面形成一定的竞争优势。
同时，随着国内在新药开发、环境监测和食品安全等领域需求的快速增长，对以色质联用为代表的高端检测技术的需求亦呈现快速增长的态势，公司通过本次交易，将进一步提升在非临床检验领域的技术储备和竞争力，并快速地切入“分离、分析与纯化”市场，获得更多的业务机遇与增长空间。
因此，本次交易有利于拓宽公司的产品应用领域，增强公司的核心竞争力，从而进一步提升公司的盈利能力和持续经营能力。
本次交易完成后，上市公司将持有上海博森100%的股权。根据《业绩承诺及补偿协议》约定，珠海奥森为本次交易的业绩补偿方，承诺上海博森在2020年度7-12月、2021年度、2022年度及2023年度，实现的净利润数不低于109.00万欧元、269.00万欧元、393.00万欧元、473.00万欧元。本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到巩固提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。
（二）交易完成后上市公司治理机制分析
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关法律法规的要求，建立健全了相关法人治理结构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事，制定了与之相关的议事规则或工作细则并予以执行，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。本次交易完成后，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，完善科学的决策机制和有效的监督机制，全面提升公司治理水平，保证本公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后本公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的经营业绩将得到较大提升、持续发展能力增强、公司治理机制健全发展，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《创业板股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求。
十三、关于本次交易是否构成关联交易的意见
本次交易中，交易对方珠海奥森系上市公司控股股东、实际控制人控制的公司；公司董事长翟晓枫先生曾为珠海奥森母公司君正集团的董事，公司副董事长沈治卫为珠海奥森母公司君正集团的董事。因此，本次交易构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，已按规定履行相关程序，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
十四、关于本次交易合同约定的资产交付安排的核查意见
参见本报告书“第六节 本次交易合同的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得标的资产的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
十五、关于盈利预测补偿安排可行性、合理性的核查意见
本次交易中，上市公司与交易对方签署了《业绩承诺及补偿协议》。业绩承诺及补偿措施情况参见本报告书“第六节 本次交易合同的主要内容”。经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司关于实际利润未达到承诺利润数的相关补偿安排，以及补偿的安排是可行的、合理的。
十六、关于本次交易中独立财务顾问及上市公司聘请第三方中介机构情况的核查意见
在本次交易中，独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方和个人等相关行为；上市公司除依法聘请了独立财务顾问、境内外律师事务所、会计师事务所、估值机构以外，还聘请了诚佳译翻译河北有限公司等具有翻译资质的翻译机构担任本次交易相关外文尽职调查文件及申请文件的翻译机构，相关聘请行为合法合规。经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具之日，独立财务顾问在本次交易中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；上市公司在本次交易中除聘请独立财务顾问、境内外法律顾问、审计机构、估值机构、翻译机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
第八节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、独立财务顾问内核程序
东兴证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，具体的内部审核程序如下：
（一）项目小组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备完毕，并经投资银行业务线初步审核后，向质量控制部提出内核申请；
（二）提交的申请文件经受理后，质量控制部根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，并通过审核工作底稿和现场检查工作，对项目小组是否勤勉尽责进行核查，并向项目小组提出预审意见，项目小组对预审意见做出专项回复及说明；
（三）质量控制部审核人员对项目小组预审意见回复进行审阅，并对工作底稿进行验收，通过后，由质量控制部审核人员出具质量控制报告；
（四）内核管理部经审阅认为项目达到问核条件，按问核制度要求履行问核程序，由财务顾问主办人、财务顾问协办人及质量控制部的审核人员参与问核工作；
（五）问核通过后，由内核管理部组织内核评审会议，内核委员经会议讨论后以书面表决方式对项目进行投票。根据投票结果，本项目通过内核会议评审。根据内核会议对项目小组提出的反馈问题，项目小组做出书面专项回复及说明；内核管理部收到答复材料后，对内核意见的答复进行审核，并提交参会内核委员确认，完成内核程序。
二、独立财务顾问内核意见
东兴证券在内核小组成员认真阅读了本次《北京博晖创新生物技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、本独立财务顾问报告及其他相关材料的基础上，于2020年11月2日召开内核会并表决通过。
三、独立财务顾问结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《准则第26号》和《财务顾问办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对博晖创新董事会编制的《北京博晖创新生物技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、估值机构等经过充分沟通后认为：
（一）博晖创新本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《准则第26号》等法律、法规及规范性文件中的相关条件。《北京博晖创新生物技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
（二）本次交易中，标的资产的定价按照相关法律、法规规定的程序和要求依法进行，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（三）本次交易事项将有利于拓展上市公司的业务领域，进一步完善产业布局，从而提升上市公司的市场竞争力、抗风险能力和盈利能力，为上市公司及全体股东带来良好回报。
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于北京博晖创新生物技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
项目协办人：
李子韵
财务顾问主办人：
李文天 郭哲
投资银行部门负责人：
杨志
内核负责人：
马乐
法定代表人：
魏庆华
东兴证券股份有限公司
年 月 日