证券代码：300319 证券简称：麦捷科技 公告编号：2020-007
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月22日召开了第四届董事会第四十次会议、第四届监事会第三十一次会议，会议审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，具体情况如下：
一、2018年限制性股票激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、2018年6月27日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》。
公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司已将激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划首次授予的激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2、2018年9月26日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
及其摘要的议案》、《关于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
同时，公司对内幕信息知情人及激励对象在本次股权激励计划首次公开披露前六个月买卖本公司股票情况进行了查询确认，未发现相关人员存在利用内幕信息进行股票买卖的行为。
3、2018年9月26日，公司第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定首次授予日为2018年9月26日，首次授予价格为3.76 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2019年9月17日，公司第四届董事会第三十六次会议和第四届监事会第二十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定限制性股票授予日为2019年9月17日并同意向17名激励对象授予限制性股票200万股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。并于2020年1月6日完成了预留部分限制性股票的授予登记。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）回购的原因
根据公司《2018年限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”、“《激励计划》”）的相关规定，公司本次激励计划授予的激励对象中共有10名员工离职，已不具备激励对象的资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，公司董事会决定对其所持有已获授但尚未解除限售的限制性股票137,500股进行回购注销。
由于本次激励计划授予的激励对象郑友军先生为公司原孙公司北海星沅电子科技有限公司（以下简称“北海星沅”）员工。公司全资子公司星源电子科技（深圳）有限公司于2019年12月11日与新疆动能东方股权投资有限公司（以
下简称“动能东方”）签署了《北海星沅电子科技有限公司股权转让协议》，动能东方以 3,600 万元的价格摘得北海星沅100%股权，相关工商变更登记手续已于2019年12月19日办理完成，公司已失去对北海星沅的控制权。郑友军先生所持有已获授但尚未解除限售的限制性股票共2,000股，根据公司《激励计划》的规定，该部分限制性股票满足第一个解除限售期2018年度考核条件，可以解除限售限制性股票总数的30%共600股，剩余的1,400股限制性股票由公司进行回购注销。
综上所述，本次公司共需回购注销138,900股限制性股票。
（二）回购的数量及价格
根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司没有发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，因此回购数量和回购价格无需进行调整，回购数量为138,900股，回购价格即为授予价格3.76元/股，因此公司应就本次限制性股票回购向11名对象支付回购价款人民币522,264元。
（三）回购的资金来源
公司拟用于本次限制性股票回购的资金来源为自有资金。
三、本次回购注销完成后公司股权结构变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 48,984,582 | 7.03% | -138,900 | 48,845,682 | 7.01% |
| 高管锁定股 | 45,920,282 | 6.59% | 45,920,282 | 6.59% | |
| 股权激励股 | 3,064,300 | 0.44% | -138,900 | 2,925,400 | 0.42% |
| 二、无限售条件股份 | 648,135,389 | 92.97% | 648,135,389 | 92.99% | |
| 合计 | 697,119,971 | 100% | -138,900 | 696,981,071 | 100% |
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
公司本次回购注销完成后，公司总股本将由697,119,971股变更为696,981,071股。本次回购注销限制性股票事项不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责为股东创造价值。本次回购注销将涉及注册资本减少，公司将按法定程序办理减资手续。本次回购注销不影响公司激励计划的实施。
本次回购注销限制性股票事项尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。股东大会以特别决议审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意方可通过。
五、独立董事意见
鉴于10名激励对象因离职已不符合激励条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，公司董事会决定对其所持有已获授但尚未解除限售的限制性股票137,500股进行回购注销。同时由于公司已失去去北海星沅的控制权，北海星沅员工郑友军已获授尚未解锁的部分限制性股票也需要进行回购注销。公司本次共需回购注销138,900股限制性股票，回购资金为公司自有资金。
我们认为：公司本次回购注销行为符合《限制性股票激励计划》以及相关法律、法规的规定，程序合法、合规。公司本次回购注销部分限制性股票，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东权益。因此，我们一致同意对上述限制性股票按照《2018年限制性股票激励计划》中对回购数量和回购价格的约定进行回购注销。
六、监事会核实意见
经监事会核查，根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号－股权激励计划》及《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，公司10名已离职激励对象和1名公司已失去控制权的孙公司北海星沅员工已不符合激励条件，董事会关于本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关的规
定、合法有效，不会对公司经营业绩产生重大影响。因此，监事会同意董事会对上述11人的138,900股限制性股票进行回购注销，回购价格为3.76元/股。
七、法律意见书结论性意见
上海嘉坦律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得合法批准与授权，已履行现阶段应履行的程序；本次回购注销的原因、数量、价格的确定及资金来源，均符合《管理办法》《公司章程》《激励计划》的相关规定。
八、备查文件
1、第四届董事会第四十次会议决议；
2、第四届监事会第三十一次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第四十次会议相关事项的独立意见；
4、上海嘉坦律师事务所关于公司2018年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书。
特此公告
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
2020年1月22日