证券代码：300319 证券简称：麦捷科技 公告编号：2020-047
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划部分限制性股票
回购注销完成的公告
特别提示：
1、深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销限制性股票共涉及11人，回购价格为3.76元/股,回购注销的限制性股票共计138,900股，占公司回购前总股本的0.02%。
2、本次回购已于2020年6月3日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
一、2018年限制性股票激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、2018年6月27日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》。
公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司已将激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划首次授予的激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2、2018年9月26日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
同时，公司对内幕信息知情人及激励对象在本次股权激励计划首次公开披露前六个月买卖本公司股票情况进行了查询确认，未发现相关人员存在利用内幕信息进行股票买卖的行为。
3、2018年9月26日，公司第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定首次授予日为2018年9月26日，首次授予价格为3.76 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2019年9月17日，公司第四届董事会第三十六次会议和第四届监事会第二十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定限制性股票授予日为2019年9月17日并同意向17名激励对象授予限制性股票200万股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。并于2020年1月6日完成了预留部分限制性股票的授予登记。
二、本次回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票已履行的程序
1、2020年1月22日公司召开了第四届董事会第四十次会议、第四届监事会第三十一次会议，会议审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分已授予但未达到解锁条件的限制性股票，回购数量为138,900股，回购价格为3.76元/股，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
2、2020年1月22日，公司独立董事对本次回购注销部分限制性股票事项发表独立意见认为：
鉴于10名激励对象因离职已不符合激励条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，公司董事会决定对其所持有已获授但尚未解除限售的限制性股票137,500股进行回购注销。同时由于公司已失去去北海星沅的控制权，北海星沅员工郑友军已获授尚未解锁的部分限制性股票也需要进行回购注销。公司本次共需回购注销138,900股限制性股票，回购资金为公司自有资金。
我们认为：公司本次回购注销行为符合《限制性股票激励计划》以及相关法律、法规的规定，程序合法、合规。公司本次回购注销部分限制性股票，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东权益。因此，我们一致同意对上述限制性股票按照《2018年限制性股票激励计划》中对回购数量和回购价格的约定进行回购注销。
3、2020年1月22日，公司监事会对本次回购注销部分限制性股票事项发表核查意见认为：
经监事会核查，根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号－股权激励计划》及《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，公司10名已离职激励对象和1名公司已失去控制权的孙公司北海星沅员工已不符合激励条件，董事会关于本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关的规定、合法有效，不会对公司经营业绩产生重大影响。因此，监事会同意董事会对上述11人的138,900股限制性股票进行回购注销，回购价格为3.76元/股。
三、本次回购注销相关事项安排
公司决定对2018年限制性股票激励计划已授予但不具备解除限售条件的138,900股限制性股票进行回购注销，回购价格为3.76元/股，具体内容详见公司于2020年1月22日披露于巨潮资讯网上的《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2020-007）。
公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，本次回购注销限制性股票数量为138,900股，占回购前公司总股本的0.02%。公司已向11名激励对
象支付回购价款共计人民币522,264元，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2020]第ZL10393号验资报告审验。本次回购注销完成后，公司总股本从 697,119,971股减至696,981,071股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述回购注销事宜已于2020年6月3日完成。
四、本次回购注销完成后公司股权结构变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 38,863,466 | 5.57% | -138,900 | 38,724,566 | 5.56% |
| 高管锁定股 | 36,101,206 | 5.18% | 36,101,206 | 5.18% | |
| 股权激励股 | 2,762,260 | 0.40% | -138,900 | 2,623,360 | 0.38% |
| 二、无限售条件股份 | 658,256,505 | 94.43% | 658,256,505 | 94.44% | |
| 合计 | 697,119,971 | 100% | -138,900 | 696,981,071 | 100% |
特此公告
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
2020年6月3日