证券代码：300319 证券简称：麦捷科技 公告编号：2020-067
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司关于非公开发行股票暨关联交易的公告
重要提示：
1、公司本次非公开发行A股股票的认购对象包括为公司实际控制人深圳市特发集团有限公司（以下简称“特发集团”）、持股5%以上的股东张美蓉女士，其认购公司本次非公开发行股票以及与公司签署附条件生效的股份认购协议构成关联交易。
2、本次非公开发行股票方案尚须获得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册。本次非公开发行股票方案能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
3、公司于2020年9月1日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了关于公司2020年非公开发行股票方案等相关议案，公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。
一、关联交易概述
1、深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行股票数量区间为不超过20,909.4321万股（含本数）。公司本次非公开发行A股股票的认购对象包括公司实际控制人特发集团、持股5%以上股东张美蓉女士，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，其认购公司本次非公开发行股票以及与公司签署附条件生效的股份认购协议构成关联交易。
2、公司2020年非公开发行相关事项已经2020年9月1日召开的第五届董事会第七次会议审议通过，关联董事在相关议案审议时回避表决。公司独立董事
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
就该关联交易进行了事前审查，并对第五届董事会第七次会议的相关事项发表了独立意见。同日，公司召开的第五届监事会第六次会议审议通过上述事项。
3、 2020年9月1日，公司与特发集团、张美蓉女士签订了《附生效条件的股份认购协议》。
4、本次交易尚需公司股东大会批准、深交所审核通过和中国证监会同意注册后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、基本情况
（1）特发集团
| 企业名称 | 深圳市特发集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440300192194195C |
| 注册地址 | 深圳市福田区华富街道深南大道1006号深圳国际创新中心A座29、30层 |
| 法定代表人/执行事务合伙人 | 张俊林 |
| 注册资本 | 358,282万元 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 成立时间 | 1982年6月20日 |
| 经营范围 | 投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资兴办旅游产业；房地产开发经营；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询（不含限制项目）；经营进出口业务。 |
| 营业期限/合伙期限 | 长期 |
（2）张美蓉
| 姓名 | 张美蓉 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 44030119641215**** |
| 住所 | 广东省深圳市福田区长城大厦**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
| 主要任职情况 | 2001年3月到2002年6月以及2006年1月起任公司董事、总经理。现任苏州麦捷灿勤电子元件有限公司董事长、成都金之川电子有限公司董事长、星达电子科技有限公司董事长、深圳市麦高锐科技有限公司执行董事与总经理、香港麦捷电子贸易有限公司执行董事、浙江长兴电子厂有限公司董事、星源电子科技（深圳）有限公司执行董事、本公司董事兼总经理 |
2、特发集团最近一年的简要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2019-12-31/2019年度 |
| 资产总额 | 2,618,912.50 |
| 负债总额 | 1,202,018.48 |
| 所有者权益 | 1,416,894.02 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 772,798.43 |
| 营业收入 | 852,008.54 |
| 营业利润 | 112,701.69 |
| 利润总额 | 112,870.68 |
| 净利润 | 85,264.44 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 40,820.20 |
3、关联关系
特发集团为公司实际控制人，张美蓉女士为公司持股5%以上股东、董事、总经理，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的
本次交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票。
四、关联交易定价依据
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
特发集团、张美蓉女士不参与本次非公开发行的询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则特发集团、张美蓉女士承诺以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次非公开发行的认购。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行底价将相应调整。
五、关联交易合同的主要内容
2020年9月1日，公司与特发集团、张美蓉女士签署了《附条件生效的股份认购协议》，具体内容详见公司披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的公告》。
六、交易目的和对公司的影响
本次发行完成后，公司的流动资产、总资产、净资产将大幅增加，营运资金将得到较大改善。公司资本实力和抗风险能力将进一步增强、资本结构更加稳健。本次发行有助于增强公司资金实力，为后续发展提供有力保障。
本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，项目投产后，公司的营业收入和净利润将大幅提升、盈利能力得到进一步的改善，公司的整体业绩水平将得到稳步提升。
七、年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
自本年初至本公告披露之日，除本次交易外，特发集团、张美蓉女士未与发行人新增关联交易。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前及事中审查，并发表事前认可意见和独立意见如下：
1、事前认可意见
公司本次非公开发行股票的有关方案、预案符合《公司法》、《证券法》及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，不存在损害公司和其他股东的利益的情形。
本次发行对象包括深圳市特发集团有限公司、张美蓉女士，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的约定，本次交易构成关联交易。公司本次非公开发行股票的定价原则符合相关法律法规的规定，本次非公开发行股票所涉及的关联交易事项公平、公正、公开，符合公司和全体股东利益，未对公司独立性构成影响，未侵害中小股东利益，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定。独立董事同意将相关议案提交公司董事会及股东大会审议。
2、独立意见
本次非公开发行的对象包括特发集团、张美蓉女士，其认购本次非公开发行的股票构成关联交易。该关联交易遵循公平、公正、自愿的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则，不存在损害股东权益、尤其是中小股东权益的情况。董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意本次非公开发行股票所涉及的关联交易，并同意提交公司股东大会审议。
特发集团、张美蓉女士认购公司非公开发行股票，构成关联交易。本次交易遵循公平、公正和自愿的原则，有利于公司控制权稳定，有利于公司长远发展，交易具有必要性和合理性，交易价格公允并且符合市场规则，不存在损害股东权益尤其是中小股东权益的情形。董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》
的规定，关联董事已回避表决。我们同意公司与特发集团、张美蓉女士签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》，并同意提交公司股东大会审议。特此公告。
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
2020年9月2日