证券代码：300319 证券简称：麦捷科技 公告编号：2020-065
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施公告
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“麦捷科技”或“公司”）非公开发行股票相关事项已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，尚需取得股东大会审议通过、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产、股本总额均将大幅度提升，募集资金将充实公司资本实力，降低公司财务风险。募集资金投资项目达产后，公司营业收入规模及利润水平也将随之增加，公司综合竞争力得到加强。由于本次非公开发行募集资金投资项目存在一定的建设周期，项目建设期内的经济效益及股东回报需要一定时间实现，因此，可能导致公司每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄，具体影响测算如下：
（一）测算的假设前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
2、假设本次非公开发行于2020年11月实施完成；
3、假设本次非公开发行股票数量为发行上限20,909.4321万股（含本数）。本次发行前公司总股本为69,698.1071万股，本次发行完成后公司总股本为90,607.5392万股。假设最终募集资金总额为139,000万元（含本数），不考虑扣除发行费用的影响；
4、根据公司于2020年4月28日公告的2019年度报告，公司2019年度归属于母公司股东的净利润为4,509.10万元。
假设公司2020年度归属于母公司股东的净利润分别按以下四种情况进行测算：①较2019年度下降30%；②较2019年度持平；③较2019年度增长30%；
④较2019年度增长100%；
5、在预测公司发行后净资产时，不考虑除净利润、本次非公开发行股票募集资金之外的其他因素对净资产的影响，不进行利润分配；
6、在预测2020年末发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜，不考虑未来股权激励行权及限制性股票回购注销对公司股本变化的影响；
7、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
8、本次非公开发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断，也不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司每股收益及加权平均净资产收益率的具体影响
基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）等有关规定，公司测
算了本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响，具体主要财务指标情况如下：
| 名称 | 2019年12月31日/2019年度 | 2020年12月31日/2020年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 69,712.00 | 69,698.1071 | 90,607.5392 |
| 本次发行股份数量（万股） | 20,909.4321 | ||
| 本次募集资金总额（万元） | 139,000 | ||
| 预计本次发行完成的日期 | 2020年11月 | ||
| 假设1：2020 年归属于上市公司股东的净利润与 2019 年相比下降30% | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元） | 4,509.10 | 3,156.37 | 3,156.37 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0649 | 0.0453 | 0.0442 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0649 | 0.0453 | 0.0442 |
| 加权平均净资产收益率 | 2.21% | 1.52% | 1.44% |
| 假设2：2020年归属于上市公司股东的净利润与2019年持平 | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元） | 4,509.10 | 4,509.10 | 4,509.10 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0649 | 0.0647 | 0.0631 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0649 | 0.0647 | 0.0631 |
| 加权平均净资产收益率 | 2.21% | 2.17% | 2.05% |
| 假设3：2020 年归属于上市公司股东的净利润与 2019 年相比增长率为30% | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元） | 4,509.10 | 5,861.83 | 5,861.83 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0649 | 0.0841 | 0.0820 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0649 | 0.0841 | 0.0820 |
| 加权平均净资产收益率 | 2.21% | 2.81% | 2.66% |
| 假设4：2020 年归属于上市公司股东的净利润与 2019 年相比增长率为100% | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元） | 4,509.10 | 9,018.20 | 9,018.20 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0649 | 0.1294 | 0.1262 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0649 | 0.1294 | 0.1262 |
| 加权平均净资产收益率 | 2.21% | 4.29% | 4.06% |
由上表可知，在本次非公开发行完成后，公司股本增加的情况下，如果发行完成后业务未获得相应幅度的增长，公司即期基本每股收益等指标将会出现一定程度摊薄。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对本次发行前有所下降。公司存在本次非公开发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对2020年归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
公司本次非公开发行符合国家相关产业政策，顺应公司所处行业发展趋势，具有良好的市场前景和经济效益，有利于进一步巩固公司行业领先地位并提升核心竞争力，符合公司及公司全体股东的利益。本次非公开发行的必要性和合理性等相关说明详见公司发布的《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司2020年度创业板非公开发行A股股票预案》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
经过近二十年的精耕细作，公司已发展成为国内主流的电子元器件供应商，在功率电感领域一直保持竞争优势，随着5G到来，为满足下游智能终端产品在高性能射频滤波器及电源管理方面井喷需求，公司迅速开发出顺应行业发展趋势的SAW和高端小尺寸一体成型电感，并逐步量产，夯实了在高端电子元器件领域的行业地位，此外，公司也尝试依托扎实的技术积累和优质的客户资源进一步研发射频前端模块化产品。目前小尺寸一体电感和基于LTCC技术的射频器件系公司的主要业务单元之一和利润增长来源，也是公司顺应电子元器件小型化、轻量化、高Q值、高功率、模组化的行业发展趋势而重点发展的主业方向。
本次募投项目是公司根据发展战略，在现有业务基础上实现市场份额快速增长、优化产品结构和丰富技术储备的重要举措。此次募投项目的建设将有助于公司扩大优势产品的产销规模，提升对下游移动通讯、消费电子、军工电子、计算机、物联网产品、汽车电子、工业设备等领域知名客户的服务能力和响应速度，增强行业竞争力，促进公司的业务布局进一步完善。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备
公司是国内知名的无源元器件厂商，拥有一批国内最早专注于电子元器件的设计、材料、工艺、生产的研发技术人员和管理团队，公司董事、总经理张美蓉博士是国内被动电子元器件领域的技术领军人物，在其率领下，公司通过对行业通用技术、产品特性、工艺特性、材料特性、设备特性的研究以及与上下游的联合开发、国内高校的技术合作和长期的生产实践，结合自身产品特点和下游应用需求，形成了一批自主的设计、工艺和产品技术，公司在2020年获批深圳市级博士后创新实践基地。此外，公司还积极与华南理工大学、南京理工大学、电子科技大学等知名高校开展项目合作，联合培养和储备技术人才，为公司业务发展提供了人才保障。
（二）技术储备
公司多年来不断对新产品、新技术、新工艺、新材料进行深入研究，形成了大量自主知识产权。截至2020年6月30日，公司已获授权的专利共113项，其中发明专利26项。公司每年保持持续的研发投入，通过与台湾著名手机芯片厂家联发科（MTK）合作，建立起完整的手机元器件适配体系。为了满足下游智能终端产品在高性能射频器件及电源管理方面井喷需求，公司迅速开发出顺应行业发展趋势的MPIM小尺寸一体电感，成功突破技术壁垒及批量生产的难关，夯实了在高端电子元器件领域的技术储备。
公司于2007年开始涉足LTCC技术，从原材料配方、内部电路设计、流延技术和内连接技术、产品制程技术、产品测试技术等所有技术均为公司自主研发和积累。在LTCC射频器件的材料方面，公司的LTCC射频低损耗材料配方从引进国外知名供应商粉料到与国内电子科技大学进行粉料合作研发，已逐步实现自产材料的生产和使用；在LTCC射频器件的设计方面，公司以客户需求的性能指标为依据，以HFSS软件为基础，依据公司产线工艺流程与参数不断修正与改善，历经多年建设了从单一模型结构设计到各种设计结构的优化组合，建立了LTCC滤波器的设计平台数据库。此外，公司还建设了计算云平台，可以同时计算70多个方案，大大缩短了新产品的设计周期。目前，公司已掌握LTCC射频器件、
SAW滤波器研发与生产的关键技术，聚集了一批射频器件领域的专业人才，成功研制出了多种规格的滤波器、天线等射频产品并批量交付，“高世代声表面波材料与滤波器产业化技术”项目荣获2018年度国家科学技术进步二等奖。公司的技术积累和生产能力为本项目的开展奠定了技术基础。
（三）市场储备
公司凭借先进的生产技术和优异的产品性能，陆续获得了许多知名跨国企业的肯定，积累了一大批稳定的优质客户。下游大型整机厂商通常会对电子元器件供应商进行较长周期的认证，元器件供应商通过其认证后，下游厂商通常会与供应商建立长期稳定的战略合作关系，以确保电子整机产品的可靠性。公司在与上述国际化大客户合作过程中建立了信任基础，在信誉度、稳定性、规范程度等方面具有优势。为了满足5G时代下游智能终端产品在高性能射频器件及电源管理方面井喷需求，公司通过2016年募集资金积极布局该等产线，小尺寸一体电感和SAW滤波器已量产并向国内知名品牌手机客户批量供货，且成功导入基站领域并量产销售，公司的产品经过了市场的检验，并逐步呈现供不应求的局面。公司现有的客户基础以及开拓和维护国际化大客户的能力为募投项目的实施创造了良好的市场空间。
六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：
（一）加强对募集资金的管理，防范募资资金使用风险
为规范公司募集资金管理，提高募集资金的使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，公司制定了《募集资金管理制
度》。
本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会和监事会将持续监督募集资金的存放与使用。公司将定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）加速推进募投项目实施进程、提高资金使用效率
本次非公开发行募集资金将用于高端小尺寸系列电感扩产项目、射频滤波器扩产项目、研发中心建设项目以及补充流动资金，均围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业发展趋势。在合法合规使用募集资金的同时，公司将尽可能提高募集资金使用效率，通过实施募投项目逐步完善战略布局，紧跟行业的发展趋势。项目建成投产后公司将进一步扩大5G电子元器件的产能和高端产品种类，增强公司在行业内的整体竞争实力，有利于公司核心竞争力和可持续发展能力的提升。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
公司按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《公司章程》等的规定，结合公司实际情况，在第五届董事会第七次会议审议通过了《未来三年股东回报规划（2020-2022年）》，对公司利润分配相关事项、未来分红回报规划做了明确规定，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利。
本次发行完成后，公司将依据相关法律法规及公司章程规定，在符合利润分
配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，注重保持连续性和稳定性，同时努力提升对股东的回报。
七、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人的承诺
为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司控股股东深圳远致富海电子信息投资企业（有限合伙）、实际控制人深圳市特发集团有限公司就公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施作出了如下承诺：
1、不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；
3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会、深交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、深交所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及深交所的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业愿意接受中国证监会、深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本企业的相关处罚或相关监管措施；违反承诺给公司或者股东造成损失的，本企业愿意依法承担补偿责任。
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺支持董事会或董事会薪酬与考核委员会制定薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺支持拟公布的公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，如中国证监会、深交所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
特此公告。
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
2020年9月2日