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麦捷科技:2020年第二次临时股东大会的法律意见书 下载公告
公告日期:2020-09-18
 中国深圳福田区深南大道 4011 号港中旅大厦 21A-3 层、第 22A、23A、24A 层,
   21A-3/F., 22A/F.,23A/F.,24A/F., CTS Tower, No.4011, ShenNan Road, ShenZhen,
电话(Tel.):(86)755-83025555;传真(Fax.):(86)755-83025068, 83025058
         邮编(P.C.):518048;网址(Website):http://www.huashang.cn
                      广东华商律师事务所
     关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
              2020 年第二次临时股东大会的
                              法律意见书
                                2020 年 9 月
                       广东华商律师事务所
           关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
                 2020 年第二次临时股东大会的
                             法律意见书
致:深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民
共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)及中国证券监督管理委员会《上市
公司股东大会规则(2016年修订)》(以下简称“《股东大会规则》”)等法律、
法规及规范性文件的规定,广东华商律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳
市麦捷微电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派张鑫律师、
刘品律师出席了公司2020年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”),
就本次股东大会的有关问题,依法出具本法律意见书。
    本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员
的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合法律、法规及《公司章程》的规定
以及表决结果是否合法有效发表意见,并不对本次股东大会所审议的议案内容以
及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。
    本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用,未经本所书面同意,任何人
不得将其用作其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会
决议一并公告,并对本法律意见书承担相应的责任。
    鉴于此,本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的事实发表法律意
见如下:
    一、关于本次股东大会的召集和召开
    公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于召开公司2020年第二次临时
股东大会的议案》,公司董事会于2020年9月3日在法定信息披露媒体公告了公司
《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》(以下简称《股东大会通知》),
                                   2
对股东大会召开的时间、地点、股权登记日、会议议程和议案、召开方式、出席
人员、会议登记办法等事项予以公告。
    经核查,本次股东大会采取现场表决、网络投票相结合的方式召开。其中现
场会议于2020年9月18日(星期五)下午14:00在深圳市坪山区龙田街道老坑工
业区一巷三号麦捷科技二楼会议室召开,由公司董事长俞磊女士主持;公司通过
深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向
全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行
使表决权。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为:2020
年9月18日9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00;通过深圳证券交易所互
联网系统投票的具体时间为:2020年9月18日09:15—15:00的任意时间。
    本所律师认为,公司发出本次股东大会会议通知的时间、方式及内容符合《公
司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定;本次股东大会召开的实际时
间、地点和内容与《股东大会通知》的内容一致。公司本次股东大会的召集、召
开程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
    二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格
    (一)出席本次股东大会人员的资格
    1、经查验公司提供的公司股东名册、参加现场会议股东以及股东代表的身
份证明、授权委托书等文件,并根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票数据,
参加本次股东大会的股东及股东代表情况如下:
    现场出席本次现场会议并投票、参加网络投票的股东及股东代理共27名,均
为截至2020年9月15日下午收市时,在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在
册的股东或其授权代表,所持有表决权的股份总数为238,470,727股,占公司有
表决权股份总数的比例为34.2148%。
    (1)出席现场会议的股东及股东代表
    根据出席会议人员签名及授权委托书,出席本次股东大会现场会议的股东及
代表共14名,均为截至2020年9月15日下午收市时在中国证券登记结算公司深圳
分公司 登记在 册的 公司股 东或 其授权 代表 ,所持 有表 决权的 股份 总数为
                                     3
236,940,227股,占公司有表决权股份总数的比例为33.9952%。
    本所律师认为,上述股东或股东代表参加会议的资格均合法有效。
    (2)参加网络投票的股东
    根据深圳证券交易所授权的深圳证券信息有限公司提供的网络投票数据确
认,参加网络投票的股东共计13人,所持有表决权的股份数为1,530,500股,占
公司有表决权股份总数的比例为0.2196%。
    除上述股东及股东代表外,出席会议的其他人员为公司董事、监事、高级管
理人员及公司聘任的本所律师。
    经核查,本所律师认为,上述出席公司本次股东大会现场会议人员的资格均
合法有效。
    (二)本次股东大会召集人的资格
    根据《股东大会通知》,本次股东大会召集人为公司董事会。董事会作为本
次股东大会召集人符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
    综上,出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《公
司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
    三、本次股东大会的表决程序和表决结果
    (一)表决程序
    本次股东大会采取记名投票与网络投票相结合的方式投票表决。
    参与现场投票的股东以记名投票的方式对全部议案进行了表决,并由股东代
表、监事及本所律师共同进行计票、监票。
    参与网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联
网投票系统进行投票,以记名投票方式按《股东大会网络投票实施细则》规定的
程序进行投票。网络投票结束后,深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东
大会网络投票结果。
    本次股东大会全部投票结束后,公司合并统计了现场和网络投票的表决结果,
                                     4
出席本次股东大会的股东及股东代理人对表决结果没有提出异议。会议记录及决
议均由出席会议的公司董事和监事签名。
    (二)表决结果
    本次股东大会采用现场记名投票与网络投票相结合的方式表决,审议通过了
如下议案:
    1、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
    表决结果如下:
    同 意 238,010,027 股 , 占 出 席 会 议 有效 表 决 权股 份 数 的 99.8068% ; 反 对
460,700股,占出席会议有效表决权股份数的0.1932%;弃权0股(其中,因未投
票默认弃权0股),占出席会议有效表决权股份数的0%。
    中小股东表决情况:
    同意6,078,485股,占出席会议中小股东所持股份的92.9548%;反对460,700
股,占出席会议中小股东所持股份的7.0452%;弃权0股(其中,因未投票默认弃
权0股),占出席会议中小股东所持股份的0%。
    2、逐项审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》各子议案
    2.01发行股票的种类和面值
    表决结果如下:
    同意10,655,052股,占出席会议有效表决权股份数的95.8554%;反对460,700
股,占出席会议有效表决权股份数的4.1446%;弃权0股(其中,因未投票默认弃
权0股),占出席会议有效表决权股份数的0%。
    中小股东表决情况:
    同意6,078,485股,占出席会议中小股东所持股份的92.9548%;反对460,700
股,占出席会议中小股东所持股份的7.0452%;弃权0股(其中,因未投票默认弃
权0股),占出席会议中小股东所持股份的0%。
    2.02发行方式和发行时间
                                         5
    表决结果如下:
    同意10,655,052股,占出席会议有效表决权股份数的95.8554%;反对460,700
股,占出席会议有效表决权股份数的4.1446%;弃权0股(其中,因未投票默认弃
权0股),占出席会议有效表决权股份数的0%。
    中小股东表决情况:
    同意6,078,485股,占出席会议中小股东所持股份的92.9548%;反对460,700
股,占出席会议中小股东所持股份的7.0452%;弃权0股(其中,因未投票默认弃
权0股),占出席会议中小股东所持股份的0%。
    2.03发行对象及认购方式
    表决结果如下:
    同意10,655,052股,占出席会议有效表决权股份数的95.8554%;反对460,700
股,占出席会议有效表决权股份数的4.1446%;弃权0股(其中,因未投票默认弃
权0股),占出席会议有效表决权股份数的0%。
    中小股东表决情况:
    同意6,078,485股,占出席会议中小股东所持股份的92.9548%;反对460,700
股,占出席会议中小股东所持股份的7.0452%;弃权0股(其中,因未投票默认弃
权0股),占出席会议中小股东所持股份的0%。
    2.04定价基准日、发行价格及定价原则
    表决结果如下:
    同意10,655,052股,占出席会议有效表决权股份数的95.8554%;反对460,700
股,占出席会议有效表决权股份数的4.1446%;弃权0股(其中,因未投票默认弃
权0股),占出席会议有效表决权股份数的0%。
    中小股东表决情况:
    同意6,078,485股,占出席会议中小股东所持股份的92.9548%;反对460,700
股,占出席会议中小股东所持股份的7.0452%;弃权0股(其中,因未投票默认弃
                                   6
权0股),占出席会议中小股东所持股份的0%。
    2.05发行数量
    表决结果如下:
    同意10,655,052股,占出席会议有效表决权股份数的95.8554%;反对460,700
股,占出席会议有效表决权股份数的4.1446%;弃权0股(其中,因未投票默认弃
权0股),占出席会议有效表决权股份数的0%。
    中小股东表决情况:
    同意6,078,485股,占出席会议中小股东所持股份的92.9548%;反对460,700
股,占出席会议中小股东所持股份的7.0452%;弃权0股(其中,因未投票默认弃
权0股),占出席会议中小股东所持股份的0%。
    2.06发行股份的限售期
    表决结果如下:
    同意10,655,052股,占出席会议有效表决权股份数的95.8554%;反对453,300
股,占出席会议有效表决权股份数的4.0780%;弃权7,400股(其中,因未投票默
认弃权0股),占出席会议有效表决权股份数的0.0666%。
    中小股东表决情况:
    同意6,078,485股,占出席会议中小股东所持股份的92.9548%;反对453,300
股,占出席会议中小股东所持股份的6.9321%;弃权7,400股(其中,因未投票默
认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.1132%。
    2.07募集资金用途及金额
    表决结果如下:
    同意10,655,052股,占出席会议有效表决权股份数的95.8554%;反对460,700
股,占出席会议有效表决权股份数的4.1446%;弃权0股(其中,因未投票默认弃
权0股),占出席会议有效表决权股份数的0%。
    中小股东表决情况:
                                   7
    同意6,078,485股,占出席会议中小股东所持股份的92.9548%;反对460,700
股,占出席会议中小股东所持股份的7.0452%;弃权0股(其中,因未投票默认弃
权0股),占出席会议中小股东所持股份的0%。
    2.08公司滚存利润分配安排
    表决结果如下:
    同意10,655,052股,占出席会议有效表决权股份数的95.8554%;反对453,300
股,占出席会议有效表决权股份数的4.0780%;弃权7,400股(其中,因未投票默
认弃权0股),占出席会议有效表决权股份数的0.0666%。
    中小股东表决情况:
    同意6,078,485股,占出席会议中小股东所持股份的92.9548%;反对453,300
股,占出席会议中小股东所持股份的6.9321%;弃权7,400股(其中,因未投票默
认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.1132%。
    2.09拟上市的证券交易所
    表决结果如下:
    同意10,655,052股,占出席会议有效表决权股份数的95.8554%;反对453,300
股,占出席会议有效表决权股份数的4.0780%;弃权7,400股(其中,因未投票默
认弃权0股),占出席会议有效表决权股份数的0.0666%。
    中小股东表决情况:
    同意6,078,485股,占出席会议中小股东所持股份的92.9548%;反对453,300
股,占出席会议中小股东所持股份的6.9321%;弃权7,400股(其中,因未投票默
认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.1132%。
    2.10本次非公开发行决议的有效期
    表决结果如下:
    同意10,655,052股,占出席会议有效表决权股份数的95.8554%;反对453,300
股,占出席会议有效表决权股份数的4.0780%;弃权7,400股(其中,因未投票默
                                     8
认弃权0股),占出席会议有效表决权股份数的0.0666%。
       中小股东表决情况:
       同意6,078,485股,占出席会议中小股东所持股份的92.9548%;反对453,300
股,占出席会议中小股东所持股份的6.9321%;弃权7,400股(其中,因未投票默
认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.1132%。
       3、审议《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》
       表决结果如下:
       同意10,655,052股,占出席会议有效表决权股份数的95.8554%;反对460,700
股,占出席会议有效表决权股份数的4.1446%;弃权0股(其中,因未投票默认弃
权0股),占出席会议有效表决权股份数的0%。
       中小股东表决情况:
       同意6,078,485股,占出席会议中小股东所持股份的92.9548%;反对460,700
股,占出席会议中小股东所持股份的7.0452%;弃权0股(其中,因未投票默认弃
权0股),占出席会议中小股东所持股份的0%。
       4、审议《关于公司本次非公开发行A股股票发行方案的论证分析报告的议
案》
       表决结果如下:
       同意10,655,052股,占出席会议有效表决权股份数的95.8554%;反对460,700
股,占出席会议有效表决权股份数的4.1446%;弃权0股(其中,因未投票默认弃
权0股),占出席会议有效表决权股份数的0%。
       中小股东表决情况:
       同意6,078,485股,占出席会议中小股东所持股份的92.9548%;反对460,700
股,占出席会议中小股东所持股份的7.0452%;弃权0股(其中,因未投票默认弃
权0股),占出席会议中小股东所持股份的0%。
       5、审议《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用之可行性分析报告的
                                      9
议案》
    表决结果如下:
    同 意 238,010,027 股 , 占 出 席 会 议 有效 表 决 权股 份 数 的 99.8068% ; 反 对
460,700股,占出席会议有效表决权股份数的0.1932%;弃权0股(其中,因未投
票默认弃权0股),占出席会议有效表决权股份数的0%。
    中小股东表决情况:
    同意6,078,485股,占出席会议中小股东所持股份的92.9548%;反对460,700
股,占出席会议中小股东所持股份的7.0452%;弃权0股(其中,因未投票默认弃
权0股),占出席会议中小股东所持股份的0%。
    6、审议《关于公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施及
相关承诺的议案》
    表决结果如下:
    同 意 238,017,427 股 , 占 出 席 会 议 有效 表 决 权股 份 数 的 99.8099% ; 反 对
453,300股,占出席会议有效表决权股份数的0.1901%;弃权0股(其中,因未投
票默认弃权0股),占出席会议有效表决权股份数的0%。
    中小股东表决情况:
    同意6,085,885股,占出席会议中小股东所持股份的93.0679%;反对453,300
股,占出席会议中小股东所持股份的6.9321%;弃权0股(其中,因未投票默认弃
权0股),占出席会议中小股东所持股份的0%。
    7、审议《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
    表决结果如下:
    同意10,655,052股,占出席会议有效表决权股份数的95.8554%;反对460,700
股,占出席会议有效表决权股份数的4.1446%;弃权0股(其中,因未投票默认弃
权0股),占出席会议有效表决权股份数的0%。
    中小股东表决情况:
                                         10
    同意6,078,485股,占出席会议中小股东所持股份的92.9548%;反对460,700
股,占出席会议中小股东所持股份的7.0452%;弃权0股(其中,因未投票默认弃
权0股),占出席会议中小股东所持股份的0%。
    8、审议《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股票认购协议
的议案》
    表决结果如下:
    同意10,655,052股,占出席会议有效表决权股份数的95.8554%;反对460,700
股,占出席会议有效表决权股份数的4.1446%;弃权0股(其中,因未投票默认弃
权0股),占出席会议有效表决权股份数的0%。
    中小股东表决情况:
    同意6,078,485股,占出席会议中小股东所持股份的92.9548%;反对460,700
股,占出席会议中小股东所持股份的7.0452%;弃权0股(其中,因未投票默认弃
权0股),占出席会议中小股东所持股份的0%。
    9、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票
相关事宜的议案》
    表决结果如下:
    同 意 238,010,027 股 , 占 出 席 会 议 有效 表 决 权股 份 数 的 99.8068% ; 反 对
460,700股,占出席会议有效表决权股份数的0.1932%;弃权0股(其中,因未投
票默认弃权0股),占出席会议有效表决权股份数的0%。
    中小股东表决情况:
    同意6,078,485股,占出席会议中小股东所持股份的92.9548%;反对460,700
股,占出席会议中小股东所持股份的7.0452%;弃权0股(其中,因未投票默认弃
权0股),占出席会议中小股东所持股份的0%。
    10、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
    表决结果如下:
                                         11
    同 意 238,017,427 股 , 占 出 席 会 议 有效 表 决 权股 份 数 的 99.8099% ; 反 对
453,300股,占出席会议有效表决权股份数的0.1901%;弃权0股(其中,因未投
票默认弃权0股),占出席会议有效表决权股份数的0%。
    中小股东表决情况:
    同意6,085,885股,占出席会议中小股东所持股份的93.0679%;反对453,300
股,占出席会议中小股东所持股份的6.9321%;弃权0股(其中,因未投票默认弃
权0股),占出席会议中小股东所持股份的0%。
    11、审议《关于公司未来三年股东回报规划(2020-2022年)的议案》
    表决结果如下:
    同 意 238,017,427 股 , 占 出 席 会 议 有效 表 决 权股 份 数 的 99.8099% ; 反 对
453,300股,占出席会议有效表决权股份数的0.1901%;弃权0股(其中,因未投
票默认弃权0股),占出席会议有效表决权股份数的0%。
    中小股东表决情况:
    同意6,085,885股,占出席会议中小股东所持股份的93.0679%;反对453,300
股,占出席会议中小股东所持股份的6.9321%;弃权0股(其中,因未投票默认弃
权0股),占出席会议中小股东所持股份的0%。
    12、审议《关于拟设立合资公司暨关联交易的议案》
    表决结果如下:
    同 意 238,010,027 股 , 占 出 席 会 议 有效 表 决 权股 份 数 的 99.8068% ; 反 对
460,700股,占出席会议有效表决权股份数的0.1932%;弃权0股(其中,因未投
票默认弃权0股),占出席会议有效表决权股份数的0%。
    中小股东表决情况:
    同意6,078,485股,占出席会议中小股东所持股份的92.9548%;反对460,700
股,占出席会议中小股东所持股份的7.0452%;弃权0股(其中,因未投票默认弃
权0股),占出席会议中小股东所持股份的0%。
                                         12
    经核查,本次股东大会审议的议案1-11为特殊决议事项,已获得出席会议股
东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过;议案12已获得出席会议股东所
持有效表决权股份总数的二分之一以上通过;议案2、3、4、7、8涉及关联交易
事项,关联股东已回避表决。
    本所律师认为,公司本次股东大会审议的事项与公告中列明的事项相符,公
司本次股东大会表决程序及表决票数符合法律、行政法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定,表决结果合法有效。
    四、结论意见
    综上,本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员
资格和召集人资格,以及表决程序等事宜,均符合法律、法规及《公司章程》的
有关规定,由此作出的股东大会决议合法有效。
    本法律意见书正本一式五份。
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 (此页为《广东华商律师事务所关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2020
 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字页,无正文)
 广东华商律师事务所
负责人:                           经办律师:
           高   树                                 张   鑫
                                                   刘   品
                                                2020 年 9 月 18 日
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  附件:公告原文
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